SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市科陆电子科技股份有限公 司（以下简称“公司”）《内部控制制度》、《内部控制评价手册》等有关规定，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019 年12 月31 日（内部 控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司存在1 项财务报告内部控制重大缺陷；

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司存在1 项非财务报告内部控制重大缺陷；

董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有 重大方面保持有效的财务报告内部控制。

自内部控制自我评价报告基准日起至内部控制自我评价报告发出日之间未

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发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司根据内部控制规范体系及《内部控制评价手册》要求，结合公司实际情 况，按照风险导向原则，确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险 领域。

纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、深圳市车电网络有限公司、深圳 市科陆能源服务有限公司、深圳市创响绿源新能源汽车发展有限公司、广东省顺 德开关厂有限公司、苏州科陆东自电气有限公司、上海东自电气股份有限公司、 深圳市科陆精密仪器有限公司、深圳市科陆智慧能源有限公司、南昌科陆公交新 能源有限责任公司、南昌市科陆智能电网科技有限公司、深圳市科陆智慧工业有 限公司、深圳芯珑电子技术有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、深圳市科陆驱 动技术有限公司、四川科陆新能电气有限公司、成都市科陆洲电子有限公司。上 述纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 83.81%，营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 93.12%。

纳入评价范围的业务和事项主要包括：

1、组织架构

（1）治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、 董事会、监事会和公司管理层的法人治理结构，保障公司规范、高效运作。公司 建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等为主要架构的规章制度，制定重大事项 决策机制，对公司的权利机构、决策机构和监督机构进行了明确规范，各方独立 运行、相互制约、权责分明，努力维护公司与全体股东利益，确保公司稳定、健 康、持续的发展。

股东大会是公司最高权力机构，按照《公司章程》规定履行职责，决定公司 的经营方针、投资计划、选举更换董事及监事、公司债券发行计划、注册资本变 动等重大事项。董事会是公司常设决策机构，执行股东大会决议，对股东大会负 责，决定公司内部管理机构的设置，依法行使公司经营决策权。董事会下设审计

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委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，负责对 公司长期发展战略进行研究并提出建议，检查、监督公司会计政策、财务报告、 内部控制等合规性，对董事候选人及高级管理人员的选择标准、聘用程序提出建 议，监督、检查薪酬策略等。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，依法 对董事、高级管理人员履行职责及公司财务状况进行监督、检查，切实维护公司 和全体股东的权益。

（2）内部机构设置

公司根据业务发展和管理需要，设立了储能事业部、智慧工业事业部、精密 仪器事业部、电能表事业部、电力物联网事业部、深圳市车电网络有限公司、科 陆国际技术有限公司及其他部门。其他部门包括流程与IT 管理部、营销中心、 客户服务中心、投资与资产管理中心、总裁办公室、运营管理中心、制造中心、 风控管理部、采购中心、质量中心、审计监察部、财务管理中心、人力资源中心、 证券部、技术中心等职能部门。公司各子公司、各部门分工明确，各司其职，相 互配合相互制约，形成一套完整健全的组织体系。

（3）对子公司的管控

为加强对子公司的管控，保证子公司规范运作和依法运营，公司制定了《子 公司管理制度》、《控股子公司管理人员绩效考核管理办法》、《控股子公司重大事 项报告指引》、《外派人员管理办法》等制度，将子公司业务纳入公司长期发展的 规划范畴，推进公司战略发展；公司对下属全资和控股子公司的经营业绩、财务 管理、人员、资金等重大方面进行有效管控，建立以财务管控为核心的职能管控 模式，以管理控制为主线、以资金控制为核心、以基础控制为辅助的全方位于一 体的财务管控框架：各子公司财务负责人由公司指派；规范对公司派出人员和专 职董事的管理，规范完善公司派出董事、监事和高级管理人员的管理制度，细化 其工作职责、行为准则和管理方法，如定期提交报告、述职等，制定有效的激励、 奖惩、晋升机制，确保其更好履行职责；子公司重大事项需提交公司管理层审议 或报备；公司定期和不定期对控股子公司财务状况、内部制度执行情况、经营管 理情况、安全生产管理情况等进行审计，及时发现子公司实际经营过程中存在的 风险并跟踪督促整改落实情况。

2、发展战略

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公司在董事会下设立战略委员会，并制定了《董事会战略委员会议事规则》， 战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大投资进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议；根据公司自身情况与可利用资源状况，科学地制定 中长期发展目标，为公司的发展提供方向，保证公司快速、健康、持续发展。

2019 年公司专注智能电网、新能源和综合能源三大主业，加强风险控制， 改善现金流，强化资金管控，降本增效，优化公司结构，充分发挥资本市场优化 资源配置的作用，理性利用资本市场更快更好的壮大公司产业发展，稳步提高公 司质量。

3、人力资源

公司不断建立健全人力资源培养、选拔、考核和激励机制，制定了《员工手 册》、《员工考勤管理制度》、《员工假期管理制度》、《招聘管理制度》、《绩效考核 管理制度》、《员工培训管理制度》、《干部管理制度》等人力资源管理制度，对员 工的聘用、培训、任免、考核等事项进行了明确规定，确保相关人员能够胜任职 位要求；公司实施绩效考核制度，公司战略目标自上而下、层层分解，以绩效目 标形式体现，保证公司战略目标的实现。

公司全面实施SAP 系统，综合分析公司组织、人事、考勤、薪酬等情况，实 施流程化、自动化的人力资源管理工作，降低人事事务处理成本，提高工作效率； 公司优化人事体系活动，主动、有效地设计未来人力资源需求，对员工入职、调 动、晋升、退休、离职整个职业生命周期进行有效管理，促进公司人力资源体系 的不断完善。

4、社会责任

公司积极响应国家绿色可持续发展战略，始终秉承“用绿色能源，使生活更 美好”的愿景，拓展新能源汽车充电领域产业链，完善新能源汽车充电基础设施 网络，为推动国家绿色能源产业的发展带来积极作用；公司坚持以客户为中心， 为客户提供优质的产品与服务，保证客户的合法利益；公司建立互惠互利的长期 采购合作关系，为供应商提供技术指导、改善方案，实现合作双赢；公司建立职 业健康安全体系，为员工创建一个安全、舒适、健康的工作环境，有效地消除和 降低与组织活动相关的职业健康安全风险；公司重视人力资源工作，拥有完善的

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薪酬体系、绩效管理体系和股权激励，通过打造多元化、多层次员工发展通道， 将公司的发展与员工的职业生涯紧密结合，让员工与公司共同成长、发展。 5、企业文化

公司始终秉承“以客户为中心，以贡献者为本；锁定目标，全力以赴；不断 反思，持续进步”的核心价值观，关注客户需求，快速响应客户需求，持续为客 户创造长期价值。坚持 “打造世界级能源服务商”为使命， 努力实现“用绿色 能源使生活更美好”的愿景。公司积极开展各种形式的企业文化活动，通过微信、 海报、科陆人报、新闻通稿、论坛等多种形式传播公司文化，把企业文化理念根 植于全员之中，培养员工积极向上的价值观和社会责任感，增强公司精神凝聚力 和文化向心力，促进公司和谐发展。

6、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统有效的风险评估 体系，定期对公司的各类风险进行评估。公司制定了《风控管理制度》，风控部 按制度规定规范公司的合同、案件、授权委托书等方面的管理工作，防范集团经 营过程中的法律风险。公司及时识别经营活动中与内控目标相关的风险，全面系 统收集相关信息，结合实际情况，准确识别内部风险和外部风险，制订风险控制 措施，合理保障公司整体运行平稳，实现风险可控的管理目标。

公司依据总体的风险偏好和风险承受度，选取风险接受、风险转移、风险降 低、风险规避、风险利用等应对策略，制定具体的应对措施，提高整体抗风险能 力。

7、销售业务

公司按照销售业务的特点，规范与控制销售业务主要环节，防范销售风险， 保证营销业务有序、高效运营，制定了适合公司的销售与收款控制制度，相关制 度包括《合同评审管理指南》、《商机评审及销售投标管理制度》、《大客户管理办 法》、《产品推广管理规范》。公司加大应收账款管理，对应收账款进行事前、事 中、事后管理，落实回款责任人，制定相应奖罚制度，提高回款效率。公司坚持 以客户为中心，全面实施 CRM 客户管理系统，通过对 “客户为中心”的业务流 程的重要组合和设计，形成一个自动化的解决方案，以提高客户的忠诚度，最终 实现业务操作效益的提高和利润的增长。

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8、采购业务

为保证公司合理采购，满足生产经营需要，公司制定了《采购价格管理办法》、 《招标管理规定》、《项目采购管理制度》等相关采购制度，搭建积极公正的采购 体系，规范公司采购行为，有效管理采购价格。公司审计监察部不定期审核采购 价格的确定和执行情况，保证采购内控流程的有效执行。

为规范公司供应商的选择、准入标准，确保引进优质的供应商资源，保证集 团公司利益和发展需要，公司制定了《供应商认证管理办法》、《供应商绩效管理 办法》、《供应商风险管理规范》、《供应商安全评审程序》，促使供应商在质量、 成本、交期、服务等方面持续改善，不断提升合作质量，最终与供应商形成长期 稳定的战略合作关系，与供应商形成长期稳定的合作关系。

公司实施SRM 系统，覆盖供应商开发、采购价格管理、采购订单发放、供应 商产品交付、采购对账付款等采购业务全流程，通过信息系统的制约及规范作用， 减少采购业务风险，提升采购业务管理水平和执行效率。

9、存货管理

为规范公司存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、 领用发出、盘点处置等环节的管理要求，公司制定了《存货内部控制制度》、《仓 库管理制度》、《仓库收料、发料及账务作业管理制度》、《物料防呆管理办法》、 《仓库安全管理制度》、《仓库存储与运输管理规定》、《仓库盘点作业管理制度》 等管理规定；公司通过SAP、MES 信息管理系统，强化出入库审批管理，实现库 存信息共享，加强对存货的分析，加快存货周转，减少库存积压，降低产品成本， 提高存货周转率。

10、研究与开发

根据公司战略发展要求，结合市场导向原则，公司完善了研发管理工作， 建立IPD 产品研发、产品验证与发布的机制，有效提升以市场为导向的市场分 析、产品规划、产品研发、集成产品管理能力，实现产品的标准化，提升产品 的竞争力；公司还针对子公司、产品线的产品开发特点，制定了《IPD 产品开 发流程裁剪指南》， 对IPD 产品开发流程进行裁剪，提高了IPD 流程的适应性和 开发效率。

公司制定了《产品线及子公司各项物料考核指标管理规范》、《实验室管理

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规范》、《科陆电子有害物质管理标准》、《物料封样规范》等制度，目的是规范 研发物料的管理，制定合理的物料考核指标，合理选型，优化供应商资源池， 确保产品质量、集中物料采购和降低物料管理成本。

公司制定《研发质量保证规范》制度，目的是保证研发质量，确保研发项 目过程与产品满足流程、规范及相应要求，确保研发问题得到及时关注和解决， 使相关人员和管理者能够客观地了解过程与产品质量状况，通过不断的PDCA 以 提升改进研发质量管理水平。

11、信息系统

公司高度重视信息化建设工作，建立了覆盖所有业务运行及有效管控的立体 沟通平台，引进SAP 企业管理系统、SRM 供应商管理系统、PLM 产品生命周期管 理系统、MES 制造执行管理系统、OA 办公平台、CRM 客户管理系统等信息系统， 实现采购管理、研发管理、生产管理、销售管理、人力资源管理、财务管理及办 公管理等信息化。为加强数据和信息的安全性和保密性，公司对办公电脑实施加 密管理，防止公司资料数据及商业秘密泄露，实施防火墙、防病毒、AD 域、外 网限制等管理措施，保证公司信息安全。

12、信息传递

公司建立完善的信息沟通渠道，实施RTX系统、OA办公平台、PLM系统、ERP 系统等多种信息沟通与传递的系统，保证信息传递的高效、及时、准确；公司定 期举行周例会、月例会、员工座谈会等，使各员工、各部门间信息传递迅速、顺 畅，保障公司内部信息沟通效率。对外信息传递中，公司通过SRM系统，结合线 下供应商大会、定期走访沟通等方式，优化公司与供应商信息传递；通过市场调 查、网络传媒、在线客户服务中心、服务热线等方式，加强与客户的沟通交流， 及时获取外部信息，实现知识的双向传递和双方价值的共同提升。

公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》及《外部信息 使用人管理制度》等制度，严格按照有关法律法规、上市规则及公司制度的规定 定期披露相关报告，及时披露公司重大事件，充分保证投资者及时了解公司经营 动态。

13、对外担保

为规范公司对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保

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管理，降低经营风险，公司制定并实施了《对外担保管理办法》，该办法明确了 公司对外担保的原则，对外担保应履行的程序、对外担保的风险管理及对外担保 信息的披露。

14、财务报告

公司按照《企业会计准则》的规定，结合公司具体情况，制定了《财务管理 制度》、《财务负责人管理制度》、《财务信息系统管理制度》及《资产减值管 理制度》等制度，对财务告编制方法、编制程序、审批程序、业务流程、对外披 露等进行了明确规定。财务中心严格按照相关管理制度、财务工作流程，对公司 的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序进行。

15、资金活动

为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资金使用 成本，公司制定了《资金内部控制制度》、《财务审批管理制度》、《公司间资 金调拨管理制度》、《票据内部控制制度》、《对外投资管理办法》等资金管理 制度，明确公司资金管理和结算要求，对资金管理各环节权限、审批流程进行规 范，严格执行不相容岗位职务分离控制，加强资金管理、审批、使用的监督流程， 确保公司资金安全。公司实行资金集中管理原则，财务中心根据各子公司、部门 资金预测与收支计划，统筹资金安排与调拨，保证资金的使用安全和使用效率。 公司银行账户开立、注销、使用均由财务中心严格管理，确保银行账户管理高效 安全。

16、固定资产管理

为加强对公司固定资产的管理，保证固定资产的账、卡、物的一致性，提高 固定资产的利用率，保证固定资产的使用效率，公司制定了《固定资产内部控制 制度》、《固定资产出售管理规范》、《固定资产报废管理规范》等制度，规范固定 资产管理流程与审批程序，明确各环节相关部门与人员的职责和权限。对资产购 置、转让、报废、处理都制定严格的审批程序，建立资产清查制度，定期对相关 资产进行盘点，确保财务资产安全、完整、有效。

17、预算管理

为对公司内部各部门的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便 有效地组织和协调公司生产经营活动，完成既定的经营目标。公司制定并实施了

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《预算管理制度》，预算管理包括预算的编制、审批、执行、调整、考核及监督 等环节，涵盖财务预算、业务预算、资本预算、筹资预算。有效的预算管理有利 于确定公司的经营方针和目标并组织实施；明确公司内部各个层次的管理责任和 权限；对公司经营活动进行控制、监督和分析；保证公司预算的全面完成。公司 明确各单位预算目标，开展预算汇编工作，各部门、子公司按照年度预算分解月 度预算，通过SAP 系统，实时检查、追踪、分析预算执行情况，预算管理委员会 和预算管理小组监督预算执行，将预算执行结果与预算责任单位绩效挂钩，保证 公司全面预算有效执行，为公司管理层实现战略目标发挥积极的财务管控作用。 18、工程项目

公司制定了《工程建设发包管理办法》、《施工现场工程签证管理规定》、《建 设工程质量管理规定》、《建设项目工程竣工验收管理办法》等制度，工程项目严 格按照公司各项管理制度执行，对施工过程实施规范化、精细化和标准化管理， 工程施工遵循“统一规则、统一组织、统一协调、统一监控”安全文明施工管理 原则；对工程进度进行通盘考虑、全面策划、有效控制；公司注重成本管理，在 保证工程质量的前提下，采取各种合理化建议，努力降低工程成本，对超过一定 金额的工程设备、材料采购，采取采购招标形式，招标委员会对施工单位的资质、 规模等进行严格审核，坚持公平、公正原则。

19、募集资金管理

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合 法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理办法》。募集资金的使用必须规范、透明、注重效益，处理好投资金 额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司实行募集资金专项存 储制度，募集资金的使用需严格履行申请和审批手续，募集资金用途变更需经董 事会审议。公司定期将募集资金使用、存款余额向保荐机构通报，在募集资金管 理上主动受保荐机构的持续督导，确保募集资金使用符合规定，并及时、准确、 完整披露募集资金使用情况。

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为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等规定，报告期公司将募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产 业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目” 剩余募集资金共计 1,102,404,183.09 元，用于永久补充公司流动资金，用于与公 司主营业务相关的生产经营活动。

20、关联交易

为了保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护 广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定了《关联交易公允决策制度》。公司采取有效措施防止任何关联人损害公司 和非关联股东的利益，董事会审议关联交易事项时，任何有利害关系的董事，回 避表决，独立董事对重大关联交易明确发表独立意见；董事会将关联交易提交公 司股东大会审议，关联股东回避表决，每季度定期检查关联交易情况，确保关联 交易符合相关规定。

21、合同管理

为规范合同订单管理规则，降低可能产生的风险，保证合同订单履约高效性， 公司制定并实施了《合同管理办法》。规定合同订单的全生命周期管理，包括合 同签订前期评审、合同签订、合同原件归档管理、合同履约、以及后期合同变更 等全部过程。明确各部门和人员在合同管理中的职责权限，同时通过OA 等办公 自动化系统固化审批流程，保证合同管理工作的有效执行，维护公司合同权益， 合理规避合同风险。

22、内部监督

公司已建立内部控制监督体系和制度，明确内部审计机构和其他内部机构在 监督中的职责和权限，规范了内部监督程序、方法，对监督过程中发现的内部控 制缺陷，及时分析缺陷性质和产生原因，提出整改方案，并采取适当的形式向董 事会或管理层报告。

为确保公司内部控制制度的有效执行，董事会下设审计委员会，成员二分之

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一以上由公司独立董事担任，负责对公司运营管理体系、内控执行系统、财务核 算管理体系进行全面监督。审计委员会下设审计监察部为日常执行机构，审计监 察部在审计委员会授权范围内行使全面审计监督权。报告期内，审计监察部对公 司经营管理运作情况、内控体系执行情况、高风险业务风险控制情况、重大投资 等开展了全面的审计监督工作，对发现的问题及时汇报审计委员会及公司管理 层，有效保证了内部监督体系的健全有效

重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、人力资源管理风险、市场 竞争风险、采购风险、资金管理风险、工程项目管理风险、对外担保管理风险、 子公司管理风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内部控制评价手 册》等制度规定，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

	评价维度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
财务 影响	潜在财务 报告错报 影响	潜在错报<营业收入 总额的0.5%50%， 或潜在错报<资产总 额的0.5%50%	营业收入总额的0.5%50%≤潜 在错报<营业收入总额的0.5%， 或资产总额的0.5%50%≤潜在 错报<资产总额的0.5%	潜在错报≥营业收 入总额的0.5%，或 潜在错报≥资产总 额的0.5%

上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重 要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：

①该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；

②该缺陷单独或连同其它缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。

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• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定 的情况下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面 影响性质、影响范围等因素认定缺陷。

• ① 以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

• 控制环境无效；

• 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并造成重大损失和不利影响；

• 外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制体系未能识别

• 该错报；

• 内外部审计已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理时间内未加以整

• 改；

• 公司审计委员会和公司审计监察部对内部控制的监督无效。

• ② 以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重要缺陷：

• 未按公认会计准则选择和应用会计政策；

• 未建立反舞弊程序和控制措施；

• 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立有效的控制机制且没有相应

• 补偿性控制措施；

• 财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽未达到重大缺陷认定标准，但

• 影响到财务报告的真实性、准确性及完整性的目标。

• ③ 一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的内部控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷认定等级	直接财产损失金额	重大负面影响
一般缺陷	损失＜100万元	受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未 对本公司定期报告披露造成负面影响
重要缺陷	100万元≤损失＜1000 万元	受到省级以上政府部门或监管机构处罚但 未对本公司定期报告披露造成负面影响
重大缺陷	损失≥1000万元	已经对外正式披露并对本公司定期报告披 露造成负面影响

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公司依据上述非财务报告缺陷认定定量标准，考虑补偿性控制措施和实际偏 差率后，根据造成直接财产损失绝对金额进行缺陷认定。

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

在内部控制缺陷不直接产生财产损失或间接产生财产损失，金额很难确定的 情况下，公司可通过分析该控制缺陷所涉及业务流程有效性的影响程度，及发生 的可能性等因素进行缺陷认定。

• ① 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

• 严重偏离控制目标且不采取任何控制措施；

• 决策程序导致重大失误；

• 违反国家法律法规并受到处罚；

• 与公司治理及日常运营相关的关键制度或机制均缺失，导致全局性系统

性管理失效；

• 业务流程的一般控制与关键控制组合缺失；

• 内部控制重大缺陷未得到整改；

• 管理层及治理层舞弊。

• ② 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：

• 一定程度偏离控制目标且不采取任何控制措施；

• 决策程序导致重要失误；

• 违反企业内部规章，形成损失；

• 与公司治理及日常运营相关的制度或机制在某领域存在重要缺失，导致

• 局部性管理失效；

• 业务流程的关键控制缺失；

• 内部控制重要缺陷未得到整改；

• 员工舞弊。

• ③ 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：

• 较小范围偏离控制目标且不采取任何控制措施；

• 决策程序导致一般失误；

• 违反企业内部规章，但未形成损失；

• 日常运营相关的制度或机制存在持续改善空间，但不构成管理失效；

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• 业务流程的一般控制缺失；

• 内部控制一般缺陷未得到整改；

• 关联第三方舞弊。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在1 项财务报 告内部控制重大缺陷，具体如下：

公司控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其全 资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”），在未告知公 司、未履行公司内部审议程序的情况下，于2017 年11 月、2018 年5 月分别将 国缆宣化电费项目收费权、中核国缆持有的国缆宣化100%股权向上海国泰君安 证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）提供质押担保。2020 年4 月22 日，公司收到国泰君安资管的回函，确认截至2019 年12 月31 日，中核国 缆与国缆宣化为国泰君安资管提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用，其 中本金为人民币3.75 亿元，利息及其他费用按照主债权协议约定执行。

公司高度重视中核国缆事件，认真反思和深入剖析公司内控管理存在的问 题，总结此事件发生的主要原因是公司对子公司印鉴管理不严格。

2015 年9 月，公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司以人民币 6,000 万元受让高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）持有的中核 国缆60%股权，此时，国缆宣化已取得宣化中核150MW 奥运迎宾光伏廊道项目备 案证，由于公司在河北省尚缺乏建设大规模光伏电站的经验和能力，中核国缆和 国缆宣化两个公司的印鉴由高光中核派出的人员保管和使用。公司对中核国缆和 国缆宣化两枚公章管理存在问题，未能对用印管理实施有效监督，造成中核国缆 及国缆宣化出现违反公司制度规定用章的情形。

除上述财务报告内部控制重大缺陷外，公司不存在其他财务报告内部控制重 大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在1 项非财 务报告内部控制重大缺陷，具体为公司对中核国缆和国缆宣化两枚公章管理存在

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缺陷，未能对用印管理实施有效监督，造成中核国缆及国缆宣化出现违反公司制 度规定用章的情形（详见财务报告内部控制重大缺陷表述）。

因中核国缆事项涉及公司对子公司内控管理的重大缺陷，同时，因质押担保 本金为3.75 亿，公司计提预计负债3.75 亿元，公司把此事项同时列为财务报告 内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。

除上非财务报告内部控制重大缺陷外，公司不存在其他非财务报告内部控制 重大缺陷、重要缺陷。

3、整改情况说明

公司董事会高度重视子公司印鉴管理及其他管理方面存在的问题，要求管理 层采取有效管理控制措施。报告期内，公司全面梳理子内控体系及管理制度体系， 加强对子公司财务监管和印鉴管理具体措施如下：

（1）公司成立投资与资产管理中心，负责对子公司的监督和管理工作，以 持续加强对子公司的管控力度。

（2）公司全面梳理子公司管理制度体系，建立及优化了《子公司管理制度》、 《外派人员管理办法》、《控股子公司管理人员考核管理方法》、《控股子公司重大 事项报告指引》等制度文件，对子公司治理结构、财务及人事管理、重大事项管 理等方面明确管理要求和管理界限，加强对子公司管控力度。

（3）2019 年，公司更换了总裁和财务总监，组建了公司新的管理层。针对 公司内控体系薄弱环节，成立公司内控工作组，组织各职能部门和业务部门持续 完善公司内控体系，制定和优化内控制度及流程，全面提升公司内控管理水平。

（4）针对子公司用章管理存在的问题，公司总裁办全面梳理子公司印鉴使 用情况，对子公司公章及合同专用章等印鉴收回到公司总裁办统一管理，确因异 地管理困难等原因不能上交的印鉴，由公司外派或指定专人对印鉴使用情况进行 管理和监督，保证对子公司印鉴管理的有效性，严格避免上述情况的再次发生。

（5）公司审计监察部持续加强对子公司的审计力度，将子公司用章管理、 关联方交易、对外担保等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督。

（6）公司风控管理部对中核国缆及国缆宣化上述质押担保行为进行法律识 别和认定，若存在涉嫌违法行为，公司将严肃处理，积极寻求法律手段保护公司 及股东的合法权益。

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针对内部控制自我评价中发现的一般缺陷，公司根据实际情况，制定缺陷整 改计划并积极落实整改，公司审计监察部负责对缺陷整改情况进行检查监督。公 司后续将持续跟踪内部控制体系有效运行情况，加强审计监督工作，通过日常和 专项的监督检查，持续健全和完善内部控制体系，防范管理运作风险，促进公司 战略的实现与持续健康发展。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

董事长：饶陆华 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2020 年 4 月 27 日

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