SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Sep 10, 2019

证券代码: 002121
债券代码: 114045
债券代码: 112507

证券简称: 科陆电子 债券简称: 16 科陆 02 17 科陆 01

长城证券股份有限公司关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司 公司债券临时受托管理事务报告

(住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层)

签署时间: 2019年9月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券(第 二期) 募集说明书》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资 者公开发行公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")、《深圳市科陆电 子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《深圳 市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托 管理协议》(以下简称"《受托管理协议》")等相关规定、公开信息披露文件、第 三方中介机构出具的专业意见以及深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称 "科陆电子"或"发行人")出具的相关说明文件以及提供的相关资料等,由本 期公司债券受托管理人长城证券股份有限公司(以下简称"长城证券")编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。

下一步,长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情 况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行 与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及 《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

一、核准文件及核准规模

2016年 5月 19日, 发行人取得深圳证券交易所下发的深证函【2016】375 号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深 交所转让条件的无异议函》,获准向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民 币5亿元(含5亿元)的公司债券。

2016年8月4日,发行人取得中国证券监督管理委员会"证监许可[2016]1752 号"文《关于核准科陆电子科技股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 的批复》,获准公开发行面值总额不超过人民币 4.5 亿元(含4.5 亿元)的公司债 券。

二、本期公司债券的基本情况

"16 科陆 02"基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债 券(第二期); 债券简称: 16 科陆 02; 债券代码: 114045。

3、发行总额: 人民币 32,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元, 按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为3年期, 附债券存续期内的第2年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2016年11月4日。

7、付息日: 付息日为2017年至2019年的11月4日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息); 如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的11月4日(如遇 法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

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8、本金兑付日: 本金兑付日为2019年11月4日(如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第1个交易日); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分 债券的本金兑付日为2018年11月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 本期债券发行时, 经鹏元资信评估有限公司 综合评定,发行人主体长期信用等级 AA,本期债券的信用等级为 AAA,评级展 望稳定;本报告出具日,根据中证鹏元资信评估有限公司评定,评定发行人主体 长期信用等级 AA, 本期债券的信用等级为 AAA, 评级展望负面。

10、担保情况: 深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充流动 资金。

"17 科陆 01"基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期); 债券简称: 17 科陆 01; 债券代码: 112507。

3、发行总额: 人民币 20,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元, 按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为5年期, 附债券存续期内的第3年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2017年3月22日。

7、付息日: 付息日为2018年至2022年的3月22日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息); 如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年的 3 月 22 日(如遇 法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

8、本金兑付日: 本金兑付日为2022年3月22日(如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第1个交易日); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分 债券的本金兑付日为2020年3月22日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其 后的第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 本期债券发行时, 经鹏元资信评估有限公司 综合评定, 发行人主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AA, 评级展望稳定; 本报告出具日,根据中证鹏元资信评估有限公司评定,发行人主体评级 AA, 本 期债券的信用等级为AA,评级展望负面。

10、担保情况: 本次债券为无担保债券。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部 用于补充流动资金。

三、本期公司债券的重大事项

(一) 出售资产概括

根据发行人于2019年9月4日披露的《关于出售资产的公告》, 发行人第七届 董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于出售资产的议案》,同意将座落于 深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑, 以及成都 市科陆洲电子有限公司100%股权转让给深圳威新软件科技有限公司(以下简称 "深圳威新")。本次转让事项尚需提交发行人股东大会审议。

1、标的资产

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发行人拥有座落于龙岗区龙岗镇地块的100%权益,该地块规划为工业用地, 宗地编号为G02315-0003, 土地年限为50年, 自2007年4月20日至2057年4月19日 止,并拥有深房地字第6000475476号房地产证所述该地块的建筑物86.157.07平米。 (该地块、地上全部建筑及与建筑相关的设施设备以下简称"交易资产")。

根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 拟进行资产转让事宜所涉及深圳市科陆电子科技股份有限公司持有的房地产价 值资产评估报告》, 委托评估的房地产在评估基准日2019年5月31日的评估值为 31,628.26万元。

本次交易资产转让含税价格人民币32.085万元, 交易资产转让产生的各项税 费(人民币)由双方各自承担。

2、标的股权

发行人持有成都市科陆洲电子有限公司(以下简称"成都科陆洲")100% 股权,本次交易的股权为成都科陆洲100%股权。

根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份 有限公司拟进行转让股权涉及的成都市科陆洲电子有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》,经采用资产基础法评估,成都科陆洲于评估基准日2019年5月 31日的资产账面值为20.985.97万元, 评估值为41.572.38万元: 负债账面值为 359.82万元, 评估值为359.82万元; 股东全部权益账面值为20,626.15万元, 评估 值为41,212.56万元。

成都科陆洲100%股权最终交易价格=资产价值(48.900万元)加上双方认可 的流动资产减去双方认可的合计负债。

发行人本次出售资产预计产生收益5.47亿元(最终财务数据以发行人年度审 计报告为准), 出售资产所得款项将用于补充流动资金及发行人主营业务投入。

(二) 涉及出售资产的其他安排

深圳威新完成收购原属于发行人的位于深圳市龙岗区龙岗镇, 原房地产权证 号: 深房地字第6000475476(实际以完成资产交易后取得证照号为准)的房屋(以 下简称"租赁房屋")后,拟将租赁房屋出租给发行人使用,发行人已实际占有 并使用租赁房屋; 租赁用途为厂房及配套宿舍; 发行人租用租赁房屋的期限自资 产完成产权过户且发行人收到全款之日即完成资产交易算起26个月,月租金总额 为人民币2,670,867元。

四、债券受托管理人履职情况

长城证券作为"16科陆 02"、"17科陆 01"的债券受托管理人, 为充分保 障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉以上相关事项后,长城 证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等的相关规定出具本临时受托管 理事务报告。

长城证券后续将继续密切关注对债券持有人利益有重大影响的相关事项,并 将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管 理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

五、投资风险提示

发行人出售资产, 提请投资者关注相关风险并做出独立判断。

六、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人:

联系人: 徐建文

联系电话: 0755-23934048

(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页)