SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Jul 29, 2019

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司2019 年半年度相关事项及第七届董事会第八次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定， 通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2019年半年度对外担 保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：

（一）公司关联方资金往来情况

截止2019年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发[2003]56 号）及《公司章程》等有关规定，关联方之间发生的资金往来都属经营性往来，规 模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股 东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形，也 不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联方占用资金情况。

（二）对外担保情况

截止2019年6月30日，公司及子公司累计担保额度为人民币355,905.26万元，占 2018年12月31日经审计净资产的101.84%；实际发生的担保数额为人民币194,612.86 万元，占2018年12月31日经审计净资产的55.69%。

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上述担保总额中，（1）公司为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租 赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度，截至2019年6月30日 实际担保余额为6,798.78万元；为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托 贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度，截至2019年6月30日实 际担保余额为24,300万元。（2）经公司第五届董事会第三十次（临时）会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司为全资孙公司哈密源和发电有限责任公司 （以下简称“哈密源和”）向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请 银行授信额度提供连带责任担保，担保总额75,000万元。2018年12月，公司将哈密 源和100%股权转让给中核山东能源有限公司。根据《股权转让协议》约定，国家 开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行将出具贷款替换的书面文件，中核山 东能源有限公司先期将2.01亿元存入国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治 区分行指定的账户，后续安排提前还款以解除公司的担保责任。截至2019年6月30 日，哈密源和担保事项担保余额为52,000万元，公司担保责任尚未解除。除上述（1） （2）情形外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保，不存在逾期担保、涉及 诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

二、关于2019年半年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允决策制度》 等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2019年半年度日常关联 交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：

公司2019年上半年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，在审议关联方 交易事项时，关联方按规定进行了回避表决，决策程序合法有效；交易及定价遵循 市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的 利益的行为。

三、关于2019年半年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资

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金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2019年半年度募集资 金的存放和使用情况发表如下独立意见：

经核查，2019年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办 法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《2019年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

四、关于会计政策变更事项的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政 部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决 策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对当期和会计政策变更之前 公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、关于公司前期会计差错更正事项的独立意见

公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会 计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务 信息的更正及相关披露》的有关规定，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的 财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公 司关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相 关制度的规定。因此，我们同意本次会计差错更正事项。

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