SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Jul 1, 2019

证券代码: 002121 债券代码: 118733 债券代码: 114045 债券代码: 112507

证券简称: 科陆电子 债券简称: 16 科陆 01 16 科陆 02 17 科陆 01

长城证券股份有限公司关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司 公司债券临时受托管理事务报告

债券受托管理人:

(住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层)

签署时间: 2019年7月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债券(第 一期) 募集说明书》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公 司债券(第二期)募集说明书》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")、《深 圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券之债券受托管理协 议》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券之受托管理协议》(以下简称"《受托管理协议》")等相关规定、公开信息披 露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及深圳市科陆电子科技股份有限公司 (以下简称"科陆电子"或"发行人")出具的相关说明文件以及提供的相关资 料等,由本期公司债券受托管理人长城证券股份有限公司(以下简称"长城证券") 编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。

下一步,长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情 况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行 与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及 《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

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一、核准文件及核准规模

2016年5月19日,发行人取得深圳证券交易所下发的深证函【2016】375 号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深 交所转让条件的无异议函》,获准向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民 币5亿元(含5亿元)的公司债券。

2016年8月4日,发行人取得中国证券监督管理委员会"证监许可[2016]1752 号"文《关于核准科陆电子科技股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 的批复》,获准公开发行面值总额不超过人民币 4.5 亿元(含 4.5 亿元)的公司债 券。

二、本期公司债券的基本情况

"16 科陆 01"基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债 券(第一期); 债券简称; 16 科陆 01; 债券代码; 118733。

3、发行总额: 人民币 18,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元, 按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为3年期, 附债券存续期内的第2年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2016年7月1日。

7、付息日: 付息日为2017年至2019年的7月1日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息): 如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的7月1日(如遇法 定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

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8、本金兑付日:本金兑付日为2019年7月1日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券 的本金兑付日为2018年7月1日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人 主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AA+, 评级展望稳定(根据鹏元资信评估 有限公司于 2016年10月10日出具的鹏元证评函【2016】062号《关于上调"16 科陆 01"债项信用等级的函》,鹏元资信评估有限公司决定将"16科陆 01"的 债项级别由 AA+上调为 AAA)。

10、担保情况: 深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充流动 资金。

"16 科陆 02"基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债 券 (第二期): 债券简称: 16 科陆 02; 债券代码: 114045。

3、发行总额: 人民币 32,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元, 按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为3年期, 附债券存续期内的第2年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2016年11月4日。

7、付息日: 付息日为2017年至2019年的11月4日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息); 如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的11月4日(如遇 法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

8、本金兑付日: 本金兑付日为 2019年11月4日(如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第1个交易日); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分 债券的本金兑付日为2018年11月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人 主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AAA, 评级展望稳定。

10、担保情况: 深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充流动 资金。

"17 科陆 01" 基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期); 债券简称: 17 科陆 01; 债券代码: 112507。

3、发行总额: 人民币 20,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元, 按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为5年期, 附债券存续期内的第3年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2017年3月22日。

7、付息日: 付息日为2018年至2022年的3月22日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计利息);如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年的3月22日(如遇 法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

8、本金兑付日: 本金兑付日为2022年3月22日(如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第1个交易日); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分 债券的本金兑付日为2020年3月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人 主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AA, 评级展望稳定(根据中证鹏元资信 评估有限公司于 2019年6月11日出具的中鹏信评【2019】跟踪第【186】号 01 《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公告发行公司债券 (第一期) 2019年跟踪信用评级报告》, 评定发行人主体评级 AA, 本期债券的 信用等级为 AA, 评级展望负面)。

10、担保情况: 本次债券为无担保债券。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部 用于补充流动资金。

三、本期公司债券的重大事项

根据发行人于2019年6月25日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会 深圳监管局行政监管措施决定书的公告》,发行人于近日收到中国证券监督管理 委员会深圳监管局(以下简称"深圳证监局")下发的《深圳证监局关于对深圳 市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]111 号) (以 下简称"决定书"),相关内容如下:

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发行人关于百年金海和芯珑电子相关商誉减值测试不审慎,以及收入、政府 补助相关核算不规范, 影响到相关财务信息披露的准确性, 不符合《上市公司信 息披露管理办法》第二条的规定。发行人业绩预告编制不审慎,不符合《上市公 司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。发行人未披露收购百年金海 合作意向协议及补充协议, 未披露收购芯珑电子合作意向协议, 不符合《上市公 司信息披露管理办法》第三十条的规定。发行人未披露控股股东饶陆华代芯珑电 子原股东持有科陆电子股票, 不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条 的规定。发行人未及时披露重大项目变动信息,不符合《上市公司信息披露管理 办法》第三十二条的规定。对百年金海的管控存在重大缺陷,还反映发行人规范 运作较为薄弱。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》 第二十一条的相关规定,深圳证监局决定对发行人采取责令改正的行政监管措施。

发行人应按照决定书所列相关要求采取有效措施进行改正,并于收到决定书 之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告。

四、债券受托管理人履职情况

长城证券作为"16科陆 01"、"16科陆 02"、"17科陆 01"的债券受托 管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉以上 相关事项后, 长城证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定出 具本临时受托管理事务报告。

长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

五、投资风险提示

发行人受到行政监管措施, 提请投资者关注相关风险。

六、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人:

联系人: 徐建文

联系电话: 0755-23934048

(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页)