SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

May 21, 2019

股票简称: 科陆电子 债券简称: 14科陆 01 股票代码: 002121 债券代码: 112226

深圳市科陆电子科技股份有限公司

公司债券定据等临时报告

HOOH

发行人:深圳市科陆电子科技股份有限公司

住所: 深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A6栋2A

保荐人、主承销商 簿记管理人、债券受托管理人

住所: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

二零一九年五月

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国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券")作为深圳市科陆电子科技股 份有限公司(以下简称"科陆电子"或"发行人")公开发行的"14 科陆 01"的债券 受托管理人,代表上述债券全体持有人,持续密切关注"14科陆01"对债券持有 人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受 托管理人执业行为准则》规定及《受托管理协议》的约定, 现就相关重大事项报 告如下:

一、拟转让子公司股权情况

1、深圳市陆润能源有限公司

(1) 交易情况概述

根据发行人于2019年4月23日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的公告》, 发行 人拟将所持深圳市陆润能源有限公司(以下简称"陆润能源")99.99%股权及对 应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产以人民币 10.498.95 万元的价格转让 给深圳市睿远储能创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"睿远储能")。本 次转让完成后,发行人将持有陆润能源 0.01%股权。

本次交易对手方睿远储能成立日期为 2018年 10 月 10 日, 发行人持股 5% 以上的股东深圳市远致投资有限公司持有睿远储能普通合伙人、执行事务合伙人 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 40%的股份,为其第一大股东, 根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

截止 2018年12月31日,本次交易标的陆润能源总资产 29.998.680.00元, 总负债 0 元, 净资产 29.998.680.00 元。2018 年实现营业收入 0 元, 营业利润 -1.319.98 元, 净利润-1.319.98 元。(己经审计)

(2) 相关决策情况

本次交易已经发行人第七届董事会第三次会议审议通过,关联董事干道海先 生、蔡赟东先生回避了本议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 本次交易尚需提交股东大会审议,关联股东深圳市远致投资有限公司应当回避表 决。本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组, 无需经过有关部门批准。

(3) 交易目的、风险及对发行人的影响

本次交易完成后, 陆润能源将不再纳入公司的合并财务报表范围。公司本次 转让陆润能源股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入,有利于公 司盘活资金, 实现公司整体利益最大化。本次股权转让不会对公司的财务状况和 经营成果产生不良影响,不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

2、地上铁租车(深圳)有限公司

(1) 交易情况概述

根据发行人于2019年4月23日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让地上铁租车(深圳)有限公司部分股权暨关联交易的公告》,发行人拟 将公司持有的参股子公司地上铁租车(深圳)有限公司(以下简称"地上铁租车") 6%股权(对应560万元出资额)以人民币5.100万元的价格转让给深圳市前海茶 溪智库三号投资企业(有限合伙)。本次交易完成后, 公司仍持有地上铁租车 582.2667 万元出资额。

本次受让方深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)的执行事务合伙 人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司是公司控股股东、实际控制人、董事长 兼总裁饶陆华先生控股的公司, 饶陆华先生同时担任茶溪智库董事长, 根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,茶溪三号为公司关联法人, 本次交易构成关联交易。

截止 2018年12月31日, 地上铁租车总资产 2,036,641,471.40 元, 总负债 1,559,527,891.57 元, 净资产 477,113,579.83 元; 2018 年实现营业收入 457,175,193,64 元, 营业利润-11,390,236.56 元, 净利润-9,386,631.82 元 (未经审 计)。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议诉讼 或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

鉴于公司为地上铁租车申请融资租赁业务提供了连带责任担保,本次股权转 让后,公司仍就本次转让的560万元出资额所占股权对应的担保额度继续提供担 保责任,深圳市新创绿能投资有限公司就 560 万元出资额对应的担保责任为公司 提供等额反扣保。

(2) 相关决策情况

本次交易已经发行人第七届董事会第三次会议审议通过,关联董事饶陆华先 生回避了本议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚 须提交股东大会审议,关联股东饶陆华应当回避表决。本次股权转让事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批 准。

(3) 交易目的、风险及对发行人的影响

本次股权转让产生股权转让收益约 4,725 万元(最终数据以年度审计报告为 准)。公司本次转让地上铁租车部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主 营业务投入,有利于公司盘活资金,实现公司整体利益最大化。本次股权转让不 会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和经营成果产生不良 影响,不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

二、风险提示

国信证券作为"14科陆 01"的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的 利益, 履行债券受托管理人职责, 在获悉以上相关事项后, 受托管理项目小组就 有关事项与发行人进行了沟通确认,同时根据《公司债券受托管理人执业行为准 则》的第十一条、第十七条要求, 出具本临时受托管理事务报告。

鉴于发行人本次筹划的重大资产出售事项涉及金额较大,若成功出售该部分 资产将可能对发行人经营情况造成一定影响,并可能影响发行人短期及长期偿债 能力。受托管理人就发行人关于筹划重大资产出售事项金额较大且存在较大不确 定性, 提醒投资者注意相关风险。

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(以下无正文)

(此页无正文,为国信证券股份有限公司关于《深圳市科陆电子科技股份有限公 司公司债券受托管理事务临时报告》之盖章页)

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$\langle \hat{\sigma}_V$

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