SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 30, 2019

证券代码: 002121 债券代码: 118733 债券代码: 114045 债券代码: 112507

证券简称: 科陆电子 债券简称: 16 科陆 01 16 科陆 02 17 科陆 01

长城证券股份有限公司关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司 公司债券临时受托管理事务报告

债券受托管理人:

(住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层)

签署时间: 2019年4月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行 公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")、《深圳市科陆电子科技股份 有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》(以下简称 "《受托管理协议》")等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的 专业意见以及深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称"科陆电子"或"发 行人")出具的相关说明文件以及提供的相关资料等,由本期公司债券受托管理 人长城证券股份有限公司(以下简称"长城证券")编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。

下一步,长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情 况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行 与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及 《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

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一、核准文件及核准规模

2016年5月19日,发行人取得深圳证券交易所下发的深证函【2016】375 号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深 交所转让条件的无异议函》,获准向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民 币5亿元(含5亿元)的公司债券。

2016年8月4日,发行人取得中国证券监督管理委员会"证监许可[2016]1752 号"文《关于核准科陆电子科技股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 的批复》,获准公开发行面值总额不超过人民币 4.5 亿元(含 4.5 亿元)的公司债 券。

二、本期公司债券的基本情况

"16 科陆 01"基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债 券(第一期): 债券简称: 16 科陆 01; 债券代码: 118733。

3、发行总额: 人民币 18,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元, 按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为3年期, 附债券存续期内的第2年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2016年7月1日。

7、付息日: 付息日为2017年至2019年的7月1日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息): 如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的7月1日(如遇法 定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

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8、本金兑付日:本金兑付日为2019年7月1日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券 的本金兑付日为2018年7月1日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人 主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AA+, 评级展望稳定(根据鹏元资信评估 有限公司 2016年10月10日出具的鹏元证评函【2016】062号《关于上调"16科 陆 01"债项信用等级的函》,鹏元资信评估有限公司决定将"16科陆 01"的债 项级别由 AA+上调为 AAA)。

10、担保情况: 深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充流动 资金。

"16 科陆 02"基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债 券 (第二期); 债券简称: 16 科陆 02; 债券代码: 114045。

3、发行总额: 人民币 32,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元, 按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为3年期, 附债券存续期内的第2年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2016年11月4日。

7、付息日: 付息日为2017年至2019年的11月4日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息): 如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的11月4日(如遇 法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

8、本金兑付日: 本金兑付日为2019年11月4日(如遇法定节假日或休息 日. 则顺延至其后的第1个交易日); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分 债券的本金兑付日为2018年11月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人 主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AAA, 评级展望稳定。

10、担保情况: 深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充流动 资金。

"17 科陆 01"基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期); 债券简称: 17 科陆 01; 债券代码: 112507。

3、发行总额: 人民币 20,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元,按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为5年期, 附债券存续期内的第3年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2017年3月22日。

7、付息日: 付息日为2018年至2022年的3月22日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息); 如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年的3月22日(如遇 法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

8、本金兑付日: 本金兑付日为2022年3月22日(如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第1个交易日); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分 债券的本金兑付日为2020年3月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人 主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AA, 评级展望稳定。

10、担保情况: 本次债券为无担保债券。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部 用于补充流动资金。

三、本期公司债券的重大事项

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规 则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》、《深交所公 司债券临时报告信息披露格式指引》的相关规定进行信息披露,具体情况如下:

(一) 2018年度主要财务数据情况

根据发行人于2019年4月23日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2018年年度报告》(以下简称"2018年年报"),发行人2018年实现营业收入 为 3.791.321.341.29, 营业利润为-1.198.997.970.73, 归属于上市公司股东的净利 润为-1,219,831,071.44 元, 具体情况如下:

1、资产负债情况

单位:元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产合计	6,778,674,213.59	7,616,982,461.91
非流动资产合计	6,635,695,681.37	7,777,184,793.90
资产总计	13,414,369,894.96	15,394,167,255.81
流动负债合计	7,556,690,091.06	7,348,938,548.62
非流动负债合计	2,203,097,996.57	3, 146, 189, 483. 48
负债合计	9,759,788,087.63	10,495,128,032.10
归属于母公司所有者权益合 计	3,494,788,132.13	4,750,910,622.58
所有者权益合计	3,654,581,807.33	4,899,039,223.71

2、利润情况

单位:元

项目	2018年度	2017年度
营业总收入	3,791,321,341.29	4,376,025,786.02
营业总成本	5,059,832,197.07	4,488,984,446.05
营业利润(亏损以"一"号填 列)	$-1,198,997,970.73$	402,973,378.81
利润总额(亏损总额以"一" 号填列)	$-1,276,156,568.51$	461,344,429.69
净利润 (净亏损以"一"号填 列)	$-1,216,636,386.16$	395,713,389.50

3、现金流情况

单位:元

项目	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净 额	399, 107, 912.63	227,940,101.90
投资活动产生的现金流量净 额	$-1,110,997,624.16$	$-1,564,943,109.59$
筹资活动产生的现金流量净 额	314,807,535.56	2,001,565,116.65
汇率变动对现金及现金等价 物的影响	2,454,726.30	$-472, 159.25$
现金及现金等价物净增加额	$-394,627,449.67$	664,089,949.71

根据 2018年年报,因 2018年外部融资环境偏紧、金融市场资金成本大幅上 升,加之受行业环境及产品结构调整等因素影响,发行人资金周转困难,对市场 的产品交付产生不利影响。同时, 对子公司资产减值准备及资产处置损失对发行 人经营业绩产生一定影响, 使得发行人报告期内经营业绩未达预期。

(二) 拟转让子公司股权情况

1、深圳市陆润能源有限公司

(1) 交易情况概述

根据发行人于2019年4月23日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的公告》, 发 行人拟将所持深圳市陆润能源有限公司(以下简称"陆润能源")9999%股权及 对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产以人民币 10,498.95 万元的价格转 让给深圳市睿远储能创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"睿远储能")。 本次转让完成后,发行人将持有陆润能源 0 01%股权。

本次受让方睿远储能由发行人与相关合作方于 2018年10月发起设立, 发行 人持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有睿远储能普通合伙人、执行 事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司(以下简称"远致瑞信")40% 的股份,为其第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定, 本次交易构成关联交易。

截止 2018年12月31日, 陆润能源总资产 29.998.680.00 元, 总负债 0 元, 净资产 29,998,680.00 元。2018 年实现营业收入 0 元, 营业利润-1,319.98 元, 净 利润-1,319.98 元。(已经审计)

(2) 相关决策情况

本次交易已经发行人第七届董事会第三次会议审议通过,关联董事王道海先 生、蔡赟东先生回避了本议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 本次交易尚须提交股东大会审议,关联股东深圳市远致投资有限公司应当回避表 决。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,无需经过有关部门批准。

(3) 交易目的、风险及对发行人的影响

本次交易完成后, 陆润能源将不再纳入发行人的合并财务报表范围。发行人 本次转让陆润能源股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入, 有利 于公司盘活资金, 实现公司整体利益最大化。本次股权转让不会对发行人的财务 状况和经营成果产生不良影响,不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

2、地上铁租车(深圳)有限公司

(1) 交易情况概述

根据发行人于2019年4月23日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让地上铁租车(深圳)有限公司部分股权暨关联交易的公告》, 发行人拟 将所持参股子公司地上铁租车(深圳)有限公司(以下简称"地上铁租车")6% 股权(对应560万元出资额)以人民币5,100万元的价格转让给深圳市前海茶溪 智库三号投资企业(有限合伙)。本次交易完成后, 发行人仍持有地上铁租车 582.2667 万元出资额。

本次受让方深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)的执行事务合伙 人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司是公司控股股东、实际控制人、董事长 兼总裁饶陆华先生控股的公司, 饶陆华先生同时担任茶溪智库董事长, 根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,茶溪三号为公司关联法人, 本次交易构成关联交易。

截止 2018 年 12 月 31 日, 茶溪三号总资产 105,498,195.86 元, 总负债 105.079.421.00 元, 净资产 418.774.86 元。2018 年实现营业收入 0 元, 营业利润 57,462.06 元, 净利润 336,262.88 元。(未经审计)

(2) 相关决策情况

本次交易已经发行人第七届董事会第三次会议审议通过,关联董事饶陆华先 生回避了本议案的表决, 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚 须提交股东大会审议, 关联股东饶陆华应当回避表决。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,无需经过有关部门批准。

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(3) 交易目的、风险及对发行人的影响

本次股权转让产生股权转让收益约 4,725 万元(最终数据以年度审计报告为 准)。发行人本次转让地上铁租车部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司 主营业务投入,有利于公司盘活资金,实现公司整体利益最大化。本次股权转让 不会导致发行人合并报表范围发生变化,不会对发行人的财务状况和经营成果产 生不良影响,不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

(三) 审计报告中强调事项

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳市科陆电子科技股份有 限公司大华审字[2019]00542号审计报告, 强调事项:

(1) 对外担保

百年金海 2018年陆续通过收到法院、银行通知书以及其他担保权人主张权 利等方式, 知悉可能存在对外担保事项, 且涉及的资金可能被挪用作其他用途。 截止 2018年12月31日,百年金海已知对外担保总额 17,280.00 万元, 其中涉 诉金额 10,975.00 万元, 发行人经综合判断计提预计负债 3,333.99 万元。

(2) 其他应收款

截止 2018年12月31日,百年金海其他应收款余额 29,249.67 万元,所涉 及资 金可能被挪用作其他用途, 经公司进行可回收性分析, 综合判断对部分款 项余额单项计提坏账准备 24,893.50 万元。

根据科陆电子公司第七届董事会第二次(临时)会议审议,于2019年3月 31 日, 科陆电子公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订股权转让协议, 出让 百年金海100%的股权。股权合法转让后,上述事项对公司的影响将得到消除。

四、债券受托管理人履职情况

长城证券作为"16科陆 01"、"16科陆 02"、"17科陆 01"的债券受托 管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉以上

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相关事项后,长城证券获取了相关资料,根据《公司债券受托管理人执业行为准 则》的相关规定出具本临时受托管理事务报告。

长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

五、投资风险提示

发行人2018年度业绩下滑、拟转让子公司股权、审计报告中相关调整事项, 提请投资者关注相关风险。

六、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人:

联系人: 徐建文

联系电话: 0755-23934048

$C = 146 \times 110$
www.cninfo.com.cn

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(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页)