SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 1, 2019

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的 专项说明

大华核字[2019]001198 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的 专项说明

目 录 页 次 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳 一、 1- 证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份 有限公司的问询函》的专项说明

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大华核字[2019]001198 号专项说明

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的 专项说明

大华核字[2019]001198 号

深圳证券交易所：

贵部《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 103 号）（以下简称“问询函”）已收悉，作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“科陆电子”）2018 年财务报表审计的注册会计师，根据问询函的要求，在审慎复核 的基础上答复如下：

一、问题1、2017 年度，百年金海的业绩承诺完成率为39.52%。根据国众联资产评估 土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，百年金海2017 年末资产组可回收价值 为49,322.95 万元，期末无需计提商誉减值。本次，公司及评估机构测算百年金海2017 年 末估值金额为41,328.39 万元人民币。

（2）请结合2017 年末对百年金海进行资产评估时对未来收入、主营业务成本、期间 费用等的预测情况，逐项对比分析其与本次资产评估的具体差异，并说明产生差异的原因、 识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性，请评估师、年审会计师核实并发表 明确意见。

回复：

（一）本次会计差错更正的原因

1、2017 年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况的预测时，基于公司和百年金海 原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力 开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长，未充分考虑公司与百年金海原 管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性 不足。

2、2017 年底，公司在预测2018 年收入时，根据2017 年及以前还未完成的订单加上2018 年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本 可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人员相继离职，导致部 分项目未最终签订协议或实际实施，公司预测2018 年的收入时，未充分考虑百年金海原管 理团队可能离职带来的因素，收入预测过于乐观。

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大华核字[2019]001198 号专项说明

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（二）识别差异的时间

1、2018 年3 月，由于百年金海2016 年和2017 年未完成业绩承诺，根据业绩承诺相关 协议，公司开始向上海太务及陈长宝追偿业绩补偿款10,445.34 万元；

2、2018 年3 月至8 月，公司和陈长宝团队关于业绩补偿款和百年金海未来的经营有持 续性的谈判和协商过程，但最终公司未与陈长宝团队达成一致意见，关系逐渐恶化；

3、2018 年下半年开始，公司准备全面接管百年金海，并于2018 年8 月全面派驻管理 团队，变更百年金海法人，百年金海原核心管理团队陆续离职，导致部分项目进展困难。

从2017 年未完成业绩承诺的事实情况开始，公司与陈长宝团队的关系存在不稳定性因 素，但在2017 年末商誉减值测试时，并未充分考虑相关因素对经营的影响。

所以，公司对2017 年末商誉减值进行重新测算，根据测算结果对2017 年商誉减值进行 追溯调整。

（三）前后两次预测计算过程的对比

2017 年12 月31 日为基准日的评估情况：

国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2018 年3 月5 日出具了编号为国众联评报 字（2018）第3-0011 号以2017 年12 月31 日为基准日的评估报告。

评估报告中采用收益法对未来五年的预测经营数据和资产组公允价值计算过程：

单位：人民币万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续期
营业收入	44,229.08	47,767.40	50,155.77	52,663.56	54,243.47		-
营业成本	30,960.35	33,437.18	35,109.04	36,864.49	37,970.43		-
税金及附加	275.44	297.48	312.35	327.97	337.81		-
销售费用	1,610.85	1,704.51	1,782.04	1,863.45	1,932.42		-
管理费用	3,403.69	3,666.59	3,843.31	4,033.87	4,160.79		-
财务费用	50.00	60.00	70.00	80.00	90.00		-
投资收益	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00		-
营业利润	7,978.75	8,651.65	9,089.03	9,543.78	9,802.03		-
营业外收支净额	-	-	-	-	-		-
利润总额	7,978.75	8,651.65	9,089.03	9,543.78	9,802.03		-
减：所得税费用	-	-	-	-	-		-
净利润	7,978.75	8,651.65	9,089.03	9,543.78	9,802.03		-

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大华核字[2019]001198 号专项说明

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加：折旧 33.10 57.90 60.93 69.10 65.10 80.90 经营现金流 8,011.85 8,709.55 9,149.95 9,612.88 9,867.13 9,867.13 减:资本性支出 149.00 78.27 71.70 12.85 7.71 112.63 减：营运资金追加额 -16,564.21 2,791.28 1,889.13 1,983.51 1,255.76 - 企业自由现金流(FCFF) 24,427.06 5,840.00 7,189.13 7,616.53 8,603.66 9,754.50 折现率 14.74% 距离基准日年限(期中折现) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现系数 0.9336 0.8137 0.7092 0.6181 0.5387 3.6553 八、各年折现值 22,804.44 4,751.80 5,098.21 4,707.56 4,634.66 35,655.98 九、企业经营性资产价值 77,652.65 十、溢余及非经营性资产 -16,079.70 十一、有息负债 12,250.00 十二、股东全部权益价值 49,322.95

本次公司重新测算百年金海资产组公允价值测算过程如下：

单位：人民币万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续期
营业收入	35,575.69	35,931.45	36,290.76	36,653.67	37,020.21		-
营业成本	24,902.98	25,152.01	25,403.53	25,657.57	25,914.14		-
税金及附加	295.28	298.23	301.21	304.23	307.27		-
销售费用	853.82	862.35	870.98	879.69	888.48		-
管理费用	2,568.56	2,594.25	2,620.19	2,646.39	2,672.86		-
财务费用	50.00	60.00	70.00	80.00	90.00		-
投资收益	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00		-
营业利润	6,955.05	7,014.60	7,074.84	7,135.79	7,197.45		-
营业外收支净额	-	-	-	-	-		-
利润总额	6,955.05	7,014.60	7,074.84	7,135.79	7,197.45		-
减：所得税费用	-	-	-	-	-		-

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大华核字[2019]001198 号专项说明

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净利润 6,955.05 7,014.60 7,074.84 7,135.79 7,197.45 - 加：折旧 33.10 57.90 60.93 69.10 65.10 80.90 经营现金流 6,988.15 7,072.50 7,135.77 7,204.89 7,262.55 7,278.55 减:资本性支出 149.00 78.27 71.70 12.85 7.71 112.63 减：营运资金追加额 -23,502.81 278.31 284.70 286.69 291.55 - 企业自由现金流(FCFF) 30,341.96 6,715.91 6,779.38 6,905.36 6,963.28 7,165.92 折现率 15.23% 距离基准日年限(期中折 现) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 - 折现系数 0.9316 0.8084 0.7016 0.6088 0.5283 3.4687 各年折现值 28,265.52 5,429.32 4,756.16 4,204.17 3,679.04 24,856.20 企业经营性资产价值 71,190.42 溢余及非经营性资产 -17,612.03 有息负债 12,250.00 股东全部权益价值 41,328.39

2017 年度报告时以2017 年12 月31 日为基准日的评估预测采用指标：

单位：万元人民币

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
评估预测：
对2018 年营业收入预测	44,229.08	-	-	-	-
毛利率	30%	30%	30%	30%	30%
费用率（不含财务费用）	11%	11%	11%	11%	11%
收入增长率	9%	8%	5%	5%	3%
折现率	14.74%	14.74%	14.74%	14.74%	14.74%

本次以2017 年12 月31 日为基准日预测采用指标：

单位：万元人民币

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
评估预测：
对2018 年收入预测	35,575.69

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大华核字[2019]001198 号专项说明

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毛利率	30%	30%	30%	30%	30%
费用率（不含财务费用）	10%	10%	10%	10%	10%
收入增长率	-11.52%	1%	1%	1%	1%
折现率	15.23%	15.23%	15.23%	15.23%	15.23%

两次评估产生差异的原因主要是对2018 年收入预测和未来收入增长率预测的不同， 2017 年底管理层预测收入时谨慎性不足。

1、2018 年收入预测：

2017 年末预测2018 年收入：

2017 年末对百年金海2018 年营业收入的预测主要是根据2017 年及以前还未完成的订 单加上2018 年截止预测时点新签合同金额确定，以上合同及订单总和为43,470.86 万元， 考虑一定增长率的情况下预测会有部分新签并可以完成的订单，预测2018 年收入44,229.08 万元。

本次重新测算2018 年收入：

百年金海2017 年及以前未完成订单与2018 年截止评估日新签订合同合计43,470.86 万元，根据期后项目合同实际签订情况（有部分项目合同被取消），期后被取消不执行的项 目总额有4,337.60 万元；根据公司签订合同的情况，合同约定的施工周期大致在3 个月到 6 个月之间，金额较小的项目施工周期会更加的短；在正常经营情况下，公司根据已签订的 业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作。剔除以上不执行项目的金额，预测 2018 年度收入为35,575.69 万元（不含税金额）。

2、未来收入增长率：

2017 年末预测未来收入增长率：

百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团 队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长。

本次重新测算预测未来收入增长率：

根据最近两年的情况，预测百年金海公司保持稳定状态，收入比较稳定，对未来期间收 入的增长率只考虑1%的幅度。

3、毛利率和费用率：

两次测算都是基于百年金海以前年度经营的历史数据，基本保持一致。

经过本次重新测算，追溯调整2017 年度计提商誉减值准备金额6,666.63 万元,调增

• 2017 年度资产减值损失6,666.63 万元。

核查意见：

公司出于谨慎性原则，对2017 年末商誉减值测试的部分指标进行调整，追溯调整2017

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大华核字[2019]001198 号专项说明

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年度计提商誉减值准备金额6,666.63 万元，调整后的指标合理，调整后的指标及追溯调整 金额合理。

二、问题2、你公司将2017 年度百年金海担保纠纷涉及的损失计入营业外支出，并据 此调整2017 年度净利润。请结合所涉担保事项的具体情况，说明本次追溯调整的合规性、 是否符合《企业会计准则》的规定，并说明你公司在编制2018 年度财务报告的过程中对相 关担保事项的会计处理，请年审会计师核查并发表专业意见。

回复：

案件情况：

1、北京道口贷担保事项：

2017 年至2018 年5 月，百年金海科技有限公司为借款人担保1100 万元债务，出借人 为北京道口贷科技有限公司。2018 年7 月北京道口贷上门索要担保赔偿，经过与北京道口 贷的协商，公司于2018 年7 月向北京道口贷支付2,770,000.00 元解决该笔担保事项。 2、郑州银行商都支行担保事项：

2017 年9 月10 日，百年金海科技有限公司为借款人担保950 万元债务，出借人为郑州 银行股份有限公司商都支行，2018 年12 月，郑州银行股份有限公司商都支行强制划款 4,310,139.13 元。

虽然上述担保事项发生在2017 年，但上述担保事项未经过法院起诉，公司无法在2017 年末预测是否会有担保损失和损失的金额，所以，公司应当在2017 年度报告时对担保事项 进行披露，不需要追溯调整。

公司经过与会计师的沟通，公司不再对百年金海担保纠纷涉及的损失计入2017 年度的 营业外支出，计入2018 年营业外支出，不进行追溯调整, 但已经发现的12 个担保案件，应 当在2017 年度报告时进行披露。

公司在编制2018 年度财务报告的过程中对相关担保事项的会计处理时，会结合目前发 现的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，针对截止目前的12 件对外担保事项，公 司将于2018 年度财务报告中进行相应的信息披露，参考律师对该类对外担保事项的意见及 判断，谨慎考虑该事项对公司2018 年度财务报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司 管理层将会保持谨慎的态度。

核查意见：

公司将百年金海担保纠纷涉及的损失计入2018 年营业外支出合理，符合公司的实际情 况。

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大华核字[2019]001198 号专项说明

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大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人） · 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一九年三月二十七日

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