SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 14, 2019

证券代码: 002121 债券代码: 118733 债券代码: 114045 债券代码: 112507

证券简称: 科陆电子 债券简称: 16 科陆 01 16 科陆 02 17 科陆 01

长城证券股份有限公司关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司 公司债券临时受托管理事务报告

债券受托管理人:

(住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层)

签署时间: 2019年3月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行 公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")、《深圳市科陆电子科技股份 有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》(以下简称 "《受托管理协议》")等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的 专业意见以及深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称"科陆电子"或"发 行人")出具的相关说明文件以及提供的相关资料等,由本期公司债券受托管理 人长城证券股份有限公司(以下简称"长城证券")编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。

下一步,长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情 况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行 与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及 《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

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一、核准文件及核准规模

2016年5月19日, 发行人取得深圳证券交易所下发的深证函【2016】375 号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深 交所转让条件的无异议函》,获准向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民 币5亿元(含5亿元)的公司债券。

2016年8月4日,发行人取得中国证券监督管理委员会"证监许可[2016]1752 号"文《关于核准科陆电子科技股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 的批复》,获准公开发行面值总额不超过人民币 4.5 亿元(含4.5 亿元)的公司债 券。

二、本期公司债券的基本情况

"16科陆 01"基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债 券 (第一期); 债券简称: 16 科陆 01; 债券代码: 118733。

3、发行总额: 人民币 18,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元, 按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为3年期, 附债券存续期内的第2年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2016年7月1日。

7、付息日: 付息日为2017年至2019年的7月1日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息); 如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的7月1日(如遇法 定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

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8、本金兑付日:本金兑付日为2019年7月1日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日):如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券 的本金兑付日为2018年7月1日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人 主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AA+, 评级展望稳定(根据鹏元资信评估 有限公司 2016年10月10日出具的鹏元证评函【2016】062号《关于上调"16科 陆 01"债项信用等级的函》,鹏元资信评估有限公司决定将"16科陆 01"的债 项级别由 AA+上调为 AAA)。

10、担保情况: 深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充流动 资金。

"16 科陆 02"基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债 券(第二期); 债券简称: 16 科陆 02; 债券代码: 114045。

3、发行总额: 人民币 32,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元, 按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为3年期, 附债券存续期内的第2年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为2016年11月4日。

7、付息日: 付息日为2017年至2019年的11月4日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息); 如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年的 11 月 4 日 (如遇 法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

8、本金兑付日: 本金兑付日为2019年11月4日(如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第1个交易日); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分 债券的本金兑付日为2018年11月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人 主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AAA, 评级展望稳定。

10、担保情况: 深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充流动 资金。

"17 科陆 01" 基本情况

1、发行主体: 深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称: 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期); 债券简称: 17 科陆 01; 债券代码: 112507。

3、发行总额: 人民币 20,000 万元。

4、票面金额和发行价格: 本期债券面值 100.00 元,按面值平价发行。

5、债券期限: 本期债券期限为5年期, 附债券存续期内的第3年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日: 起息日为 2017年3月 22日。

7、付息日: 付息日为2018年至2022年的3月22日(如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息): 如投资者行使同 售选择权,则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年的3月22日(如遇 法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计利息)。

8、本金兑付日: 本金兑付日为2022年3月22日(如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第1个交易日); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分 债券的本金兑付日为2020年3月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人 主体评级 AA, 本期债券的信用等级为 AA, 评级展望稳定。

10、担保情况: 本次债券为无扣保债券。

11、主承销商、债券受托管理人: 长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所: 深圳证券交易所。

13、募集资金用途: 本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部 用于补充流动资金。

三、本期公司债券的重大事项

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规 则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》、《深交所公 司债券临时报告信息披露格式指引》的相关规定,发行人董事长或者总经理、三 分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的,发行人应进行信息披露,具体 情况如下:

(一) 董事变动情况

发行人于 2019年2月22日召开了第六届董事会第五十六次(临时)会议, 审议通过了《关于董事会换届及提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》、 同意提名饶陆华、王道海、蔡赟东、马剑、桂国才、黄幼平为公司第七届董事会

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非独立董事候选人,审议通过了《关于董事会换届及提名第七届董事会独立董事 候选人的议案》,同意提名盛宝军、丁海芳、张文为公司第七届董事会独立董事 候选人。上述议案已于2019年3月11日经公司2019年第三次临时股东大会审 议通过。自此, 公司董事会成员由饶陆华、聂志勇、黄幼平、桂国才、王道海、 蔡赟东、段忠、梁金华、盛宝军变更为饶陆华、马剑、黄幼平、桂国才、王道海、 蔡赟东、丁海芳、张文、盛宝军。

(二) 监事变动情况

发行人于 2019年2月22日召开了第六届监事会第三十三次(临时)会议, 审议通过了《关于监事会换届及提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议 案》,同意提名严冬、郭鸿为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。该议案 己于 2019年3月11日经公司召开的 2019年第三次临时股东大会审议通过。发 行人于2019年2月22日召开了职工代表大会,选举韦玉奇为公司第七届监事会 职工代表监事。因公司监事会主席马明芳于 2018年11月 25日因病逝世, 本次 换届前公司监事会成员为郭鸿、韦玉奇,换届后公司监事会成员变更为郭鸿、韦 玉奇、严冬。

(三) 董事长变动情况

发行人于2019年3月11日召开了第七届董事会第一次(临时)会议,会议 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》,选 举饶陆华先生为公司董事长、总裁,饶陆华为连选连任。本次换届前后公司董事 长和总裁未发生变更。

四、债券受托管理人履职情况

长城证券作为"16科陆 01"、"16科陆 02"、"17科陆 01"的债券受托 管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉以上 相关事项后, 长城证券获取了相关资料, 根据《公司债券受托管理人执业行为准 则》的相关规定出具本临时受托管理事务报告。

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长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

五、投资风险提示

公司董事与监事的变动目前并未对发行人日常管理、生产经营及偿债能力造 成影响, 发生上述人事变动后, 公司治理结构仍符合法律法规和公司章程规定。 长城证券作为本期债券受托管理人,后续将持续关注公司业绩及管理层的稳定情 况, 根据进展情况, 发表进一步意见。

六、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人:

联系人: 赵元

联系电话: 0755-23934048

(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页)