SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Feb 1, 2019

证券简称：科陆电子 证券代码：002121 债券简称：16 科陆 01 债券代码：118733 16 科陆 02 债券代码：114045 17 科陆 01 债券代码：112507

长城证券股份有限公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

公司债券临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

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（住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）

签署时间：2019 年 1 月

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声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券募集 说明书》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市科陆电子科技股份 有限公司 2016 年非公开发行公司债券之受托管理协议》、《深圳市科陆电子科技 股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下 简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出 具的专业意见以及深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或 “发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托 管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。

下一步，长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情 况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行 与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及 《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

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一、核准文件及核准规模

2016 年 5 月 19 日，发行人取得深圳证券交易所下发的深证函【2016】375 号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深 交所转让条件的无异议函》，获准向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民 币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。

2016 年 8 月 4 日，发行人取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1752 号”文《关于核准科陆电子科技股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 的批复》，获准公开发行面值总额不超过人民币 4.5 亿元（含 4.5 亿元）的公司债 券。

二、本期公司债券的基本情况

“ 16 科陆 01 ”基本情况

1、发行主体：深圳市科陆电子科技股份有限公司。

• 2、债券全称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债

• 券（第一期）；债券简称：16 科陆 01；债券代码：118733。

• 3、发行总额：人民币 18,000 万元。

• 4、票面金额和发行价格：本期债券面值 100.00 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为 3 年期，附债券存续期内的第 2 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

• 6、起息日：起息日为 2016 年 7 月 1 日。

7、付息日：付息日为 2017 年至 2019 年的 7 月 1 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）；如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年的 7 月 1 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。

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8、本金兑付日：本金兑付日为 2019 年 7 月 1 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的本金兑付日为 2018 年 7 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日）。

9、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 主体评级 AA，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望稳定（根据鹏元资信评估 有限公司 2016 年 10 月 10 日出具的鹏元证评函【2016】062 号《关于上调“16 科 陆 01”债项信用等级的函》，鹏元资信评估有限公司决定将“16 科陆 01”的债 项级别由 AA+上调为 AAA）。

10、担保情况：深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

• 12、交易流通服务场所：深圳证券交易所。

13、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动 资金。

“ 16 科陆 02 ”基本情况

1、发行主体：深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债 券（第二期）；债券简称：16 科陆 02；债券代码：114045。

• 3、发行总额：人民币 32,000 万元。

• 4、票面金额和发行价格：本期债券面值 100.00 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为 3 年期，附债券存续期内的第 2 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

• 6、起息日：起息日为 2016 年 11 月 4 日。

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7、付息日：付息日为 2017 年至 2019 年的 11 月 4 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）；如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年的 11 月 4 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。

8、本金兑付日：本金兑付日为 2019 年 11 月 4 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的本金兑付日为 2018 年 11 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日）。

9、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 主体评级 AA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望稳定。

10、担保情况：深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所：深圳证券交易所。

13、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动 资金。

“ 17 科陆 01 ”基本情况

1、发行主体：深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期)；债券简称：17 科陆 01；债券代码：112507。

• 3、发行总额：人民币 20,000 万元。

• 4、票面金额和发行价格：本期债券面值 100.00 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为 5 年期，附债券存续期内的第 3 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

• 6、起息日：起息日为 2017 年 3 月 22 日。

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7、付息日：付息日为 2018 年至 2022 年的 3 月 22 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）；如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年的 3 月 22 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。

8、本金兑付日：本金兑付日为 2022 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的本金兑付日为 2020 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日）。

9、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 主体评级 AA，本期债券的信用等级为 AA，评级展望稳定。

10、担保情况：本次债券为无担保债券。

11、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所：深圳证券交易所。

13、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部 用于补充流动资金。

三、本期公司债券的重大事项

（一） 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券 上市规则》的相关规定，长城证券就发行人 2019 年资产拟出售情况予以披露， 具体情况如下：

1 、出售、转让资产概述

（1）出售、转让资产的各方当事人基本信息

根据发行人于 2019 年 1 月 25 日发布的《关于转让上海卡耐新能源有限公司 股权的公告》，本次资产出售方为科陆电子，交易对方为恒大新能源动力科技(深 圳)有限公司，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

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（2）被出售、转让资产的概述

本次股权转让前后上海卡耐的股权结构如下：

股东名称	股权转让前	股权转让前	转让股 权比例	股权转让后	股权转让后
	出资额（万元）	出资比例		出资额（万元）	出资比例
深圳市科陆电子科技股份有限公司	36,335	58.07%	58.07%	—	—
中国汽车技术研究中心有限公司	15,126	24.17%		15,126	24.17%
深圳市邦亚电子科技有限公司	6,000	9.59%		6,000	9.59%
深圳市方杰实业有限公司	5,111	8.17%		5,111	8.17%
恒大新能源动力科技（深圳）有限公司	—	—		36,335	58.07%
合计	62,572	100%	58.07%	62,572	100%

2018 年 4 月，发行人因融资需要将持有的上海卡耐的股权质押给中国长城 资产管理股份有限公司深圳市分公司。发行人已于《股权转让协议书》签署前取 得中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司关于股权质押解除的认可并正 在办理股权质押解除手续，以实现股权转让的顺利交割。

发行人本次拟转让的上海卡耐股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存 在查封、冻结等司法措施。

（3）交易金额及占发行人上年末净资产的比例

深圳市科陆电子科技股份有限公司拟将持有的上海卡耐新能源有限公司 58.07% 股权以人民币 647,757,500 元（扣除了公司未实缴出资款人民币 412,020,000 元）的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司。本次交易完 成后，发行人不再持有上海卡耐股权。

截止 2017 年 12 月 31 日，发行人净资产为 50.24 亿元，预计交易金额 6.48 亿元，预计交易总资产将占发行人上年末净资产比例范围为 12.90%。

（4）出售、转让资产的具体安排

本次股权转让以目标公司整体估值人民币 18.25 亿元（以目标公司股权对应 出资额均已实缴为假设前提）为作价依据，标的股权对应估值为人民币 1,059,777,500 元，扣除甲方未实缴出资款人民币 412,020,000 元，乙方受让甲方 所持标的股权的对价为人民币 647,757,500 元。预计本次交易将产生的股权转让

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收益约为人民币-1,580 万元（最终数据以年度审计报告为准）。发行人将积极推 进本次重大事项的各项工作，具体支付安排双方将在最终正式签署的协议中予以 确定。

2 、交易的定价政策及定价依据

本次交易以具有证券、期货相应从业资质的审计机构大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《上海卡耐新能源有限公司 2017 年度审计报告》（大华审 字【2018】002952 号)审计的净资产和经营状况及上海卡耐截止 2018 年 9 月 30 日的财务报表和实际经营状况为依据，并参考上海卡耐原股东浙江万丰奥威汽轮 股份有限公司、苏州正力蔚来新能源科技有限公司、阿尔特汽车技术股份有限公 司和上海耐创投资合伙企业（有限合伙）分别出让其持有的上海卡耐股权时人民 币 16.13 亿元的整体估值（详见公司于 2019 年 1 月 23 日在巨潮资讯网披露的 2019006 号公告），经交易双方协商，本次交易对价以上海卡耐整体估值人民币 18.25 亿元为基础确定。

3 、相关决策情况

2019 年 1 月 25 日召开的公司第六届董事会第五十五次（临时）会议审议通 过了《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》。

该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，还需取得商务部关 于经营者集中反垄断审查和批准，发行人已于 2019 年 1 月 25 日发布《关于召开 公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》，将于 2019 年 2 月 12 日（星期二） 召开公司 2019 年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

4 、影响分析

鉴于发行人本次筹划的资产出售事项涉及金额较大，出售股权所得款项将用 于补充流动资金及公司主营业务投入，可能对发行人资产结构调整有一定影响。 同时，由于该事项尚未通过股东大会审议，存在不确定性，受托管理人也将密切 关注该事项的后续进展情况，评估对债券持有人利益的影响。

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二、 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上 市规则》的相关规定，长城证券就发行人 2018 年业绩预告修正情况予以披露， 具体情况如下：

1 、本期业绩预期情况

（1）业绩预告期间：2018 年 1 月 1 日－2018 年 12 月 31 日。

（2）前次业绩预告情况：发行人在 2018 年 10 月 29 日披露的《2018 年第 三季度报告》中预计：2018 年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 70%至 100%，2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 0 万元 ~13,759.85 万元。

（3）修正后的业绩预计：

项目	本报告期	上年同期
归属于上市公司 股东净利润	亏损 90,000 万元-110,000 万元	盈利 45,866.18 万元

本次业绩预告修正是公司初步测算的结果，具体财务数据以公司 2018 年年度 报告为准。根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（深证上〔2017〕 404 号）及《深圳证券交易所关于做好债券发行人 2018 年年度报告披露工作有关 事项的通知》（深证上〔2019〕3 号）相关要求，公司预计 2018 年度亏损的，公司 债券交易可能被调整投资者范围。由于目前投资者均为合格机构投资者，因此不 涉及公司债券交易可能被调整投资者范围。

四、债券受托管理人履职情况

长城证券作为“16 科陆 01”、“16 科陆 02”、“17 科陆 01”的债券受托 管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉以上 相关事项后，长城证券获取了发行人关于资产出售、业绩预告修正事项具体资料 并就有关事项与发行人进行了沟通确认，同时根据《公司债券受托管理人执业行 为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。

长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为

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准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

五、投资风险提示

发行人本次筹划的资产出售事项金额较大且存在不确定性，发行人本次业绩 预计修正显示发行人预计业绩下滑较大，对发行人偿债能力造成一定不利影响。 由于目前投资者均为合格机构投资者，因此不涉及公司债券交易可能被调整投资 者范围。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：

联系人：赵元

联系电话：0755-23934048

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）

长城证券股份有限公司

2019 年 1 月 31 日

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