SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jan 7, 2019

证券简称:科陆电子 证券代码:002121 债券简称:16 科陆 01 债券代码:118733

16 科陆 02 债券代码:114045 17 科陆 01 债券代码:112507

长城证券股份有限公司关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司 公司债券临时受托管理事务报告

债券受托管理人:

(住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层)

签署时间:2019 年 1 月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券募集 说明书》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")、《深圳市科陆电子科技股份 有限公司 2016 年非公开发行公司债券之受托管理协议》、《深圳市科陆电子科技 股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》(以下 简称"《受托管理协议》")等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出 具的专业意见以及深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称"科陆电子"或 "发行人")出具的相关说明文件以及提供的相关资料等,由本期公司债券受托 管理人长城证券股份有限公司(以下简称"长城证券")编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。

下一步,长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情 况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行 与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及 《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

一、核准文件及核准规模

2016 年 5 月 19 日,发行人取得深圳证券交易所下发的深证函【2016】375 号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深 交所转让条件的无异议函》,获准向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民 币 5 亿元(含 5 亿元)的公司债券。

2016 年 8 月 4 日,发行人取得中国证券监督管理委员会"证监许可[2016]1752 号"文《关于核准科陆电子科技股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 的批复》,获准公开发行面值总额不超过人民币 4.5 亿元(含 4.5 亿元)的公司债 券。

二、本期公司债券的基本情况

"16 科陆 01"基本情况

1、发行主体:深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称:深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债 券(第一期);债券简称:16 科陆 01;债券代码:118733。

3、发行总额:人民币 18,000 万元。

4、票面金额和发行价格:本期债券面值 100.00 元,按面值平价发行。

5、债券期限:本期债券期限为 3 年期,附债券存续期内的第 2 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日:起息日为 2016 年 7 月 1 日。

7、付息日:付息日为 2017 年至 2019 年的 7 月 1 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间不另计利息);如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年的 7 月 1 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间不另计利息)。

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8、本金兑付日:本金兑付日为 2019 年 7 月 1 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券 的本金兑付日为 2018 年 7 月 1 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第 1 个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人 主体评级 AA,本期债券的信用等级为 AA+,评级展望稳定(根据鹏元资信评估 有限公司 2016 年 10 月 10 日出具的鹏元证评函【2016】062 号《关于上调"16 科 陆 01"债项信用等级的函》,鹏元资信评估有限公司决定将"16 科陆 01"的债 项级别由 AA+上调为 AAA)。

10、担保情况:深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所:深圳证券交易所。

13、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充流动 资金。

"16 科陆 02"基本情况

1、发行主体:深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称:深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债 券(第二期);债券简称:16 科陆 02;债券代码:114045。

3、发行总额:人民币 32,000 万元。

4、票面金额和发行价格:本期债券面值 100.00 元,按面值平价发行。

5、债券期限:本期债券期限为 3 年期,附债券存续期内的第 2 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日:起息日为 2016 年 11 月 4 日。

7、付息日:付息日为 2017 年至 2019 年的 11 月 4 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间不另计利息);如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年的 11 月 4 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间不另计利息)。

8、本金兑付日:本金兑付日为 2019 年 11 月 4 日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第 1 个交易日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分 债券的本金兑付日为 2018 年 11 月 4 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第 1 个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人 主体评级 AA,本期债券的信用等级为 AAA,评级展望稳定。

10、担保情况:深圳市高新投集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所:深圳证券交易所。

13、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充流动 资金。

"17 科陆 01"基本情况

1、发行主体:深圳市科陆电子科技股份有限公司。

2、债券全称:深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期);债券简称:17 科陆 01;债券代码:112507。

3、发行总额:人民币 20,000 万元。

4、票面金额和发行价格:本期债券面值 100.00 元,按面值平价发行。

5、债券期限:本期债券期限为 5 年期,附债券存续期内的第 3 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日:起息日为 2017 年 3 月 22 日。

7、付息日:付息日为 2018 年至 2022 年的 3 月 22 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间不另计利息);如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年的 3 月 22 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间不另计利息)。

8、本金兑付日:本金兑付日为 2022 年 3 月 22 日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第 1 个交易日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分 债券的本金兑付日为 2020 年 3 月 22 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第 1 个交易日)。

9、信用级别及信用评级机构:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人 主体评级 AA,本期债券的信用等级为 AA,评级展望稳定。

10、担保情况:本次债券为无担保债券。

11、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。

12、交易流通服务场所:深圳证券交易所。

13、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部 用于补充流动资金。

三、本期公司债券的重大事项

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规 则》的相关规定,长城证券就发行人 2019 年资产拟出售情况予以披露,具体情 况如下:

根据发行人于 2018 年 12 月 29 日发布的《关于签署资产出售框架协议之解 除协议的公告》,2018 年 6 月,深圳市科陆电子科技股份有限公司全资子公司 深圳市科陆能源服务有限公司与山东三融集团有限公司签署了《关于哈密源和发 电有限责任公司等 9 家光伏发电项目资产出售的框架协议》,筹划重大资产出售 事项,鉴于双方未就资产出售事项达成一致意见,2018 年 12 月 27 日,科陆能 源公司与山东三融签署了《深圳市科陆能源服务有限公司与山东三融集团有限公 司关于哈密源和发电有限公司等 9 家光伏发电项目资产出售的框架协议之解除 协议》,原协议自本协议签署之日起解除,自解除之日起,原协议中约定的双方 权利义务终止。

(一)出售、转让资产概述

1、出售、转让资产的各方当事人基本信息

根据发行人于 2018 年 12 月 29 日发布的《关于转让孙公司格尔木特变电工 新能源有限责任公司 100%股权的公告》、《关于转让孙公司哈密市锦城新能源 有限公司 100%股权的公告》、《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司 100% 股权的公告》,本次资产出售方为科陆电子,交易对方为深能北方能源控股有限 公司及中核山东能源有限公司,分别属于独立第三方,本次交易不构成关联交易。

2、被出售、转让资产的概述

本次拟交易的标的资产为发行人全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司 持有的哈密源和发电有限责任公司等 3 家项目公司的全部股权。具体如下

序号	项目公司	注册资本	法定代表人	项目名称
1	哈密源和发电有限责任公司	20,100 万元人民币	鄢玉珍	100MW 光伏并网发电项目
2	哈密市锦城新能源有限公司	4,000 万元人民币	鄢玉珍	20MW 光伏并网发电项目
3	格尔木特变电工新能源有限责任公司	1,000 万元人民币	侯永清	20MW 光伏并网发电项目

3、交易金额及占发行人上年末净资产的比例

科陆电子全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司拟将其持有的哈密源和 发电有限责任公司 100%股权(含未分配股利)以人民币 26,230.96 万元的价格转 让给中核山东能源有限公司。

科陆电子全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司拟将其持有的哈密市锦 城新能源有限公司 100%股权(含未分配股利)以人民币 4,194.24 万元的价格转 让给中核山东能源有限公司。

科陆电子全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司拟将其持有的格尔木特 变电工新能源有限责任公司 100%股权(含未分配股利)以人民币 6,633.85 万元 的价格转让给深能北方能源控股有限公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,哈密源和发电有限责任公司总资产为 9.99 亿元, 哈密市锦城新能源有限公司总资产为 1.91 亿元,格尔木特变电工新能源有限责 任公司总资产为 1.87 亿元,预计交易总资产 13.77 亿元,预计交易总金额 3.71 亿元。截止 2017 年 12 月 31 日,发行人净资产为 50.24 亿元,预计交易总资产 将占发行人上年末净资产比例范围为 27.41%。

4、出售、转让资产的具体安排

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深能北方能源控 股有限公司拟收购格尔木特变电工新能源有限责任公司 100%股权所涉及的格尔 木特变电工新能源有限责任公司股权全部权益价值》(鹏信资评报字【2018】第 S077 号),在评估基准日 2017 年 12 月 31 日,分别采用资产基础法和收益法对 格尔木特变电工进行整体评估,经综合分析,以收益法评估结果作为评估结论: 格尔木特变电工股东全部权益价值为 6,884.14 万元,较账面净资产评估增值 250.28 万元,增值率 3.77%。经协商,格尔木特变电工 100%股权(含未分配股 利)的转让价格为人民币 6,633.85 万元。哈密源和发电有限责任公司及哈密市锦 城新能源有限公司评估由受让方聘请专业机构完成评估。发行人将积极推进本次 重大事项的各项工作,具体支付安排双方将在最终正式签署的协议中予以确定。

(二)相关决策情况

发行人与中核山东能源有限公司拟签署《股权转让协议》,发行人与深能北 方能源控股有限公司拟签署《股权转让协议》筹划资产出售事项,标的资产所属 行业为新能源行业,预计该事项涉及的交易金额达到《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。

(三)交易执行重大进展或变化情况

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2018 年 12 月 29 日召开的公司第六届董事会第五十三次(临时)会议审议 通过了《关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司 100%股权的议案》、 《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司 100%股权的议案》、《关于转让 孙公司哈密源和发电有限责任公司 100%股权的议案》。完成以上交易后,格尔 木特变电工、哈密锦城、哈密源和将不再纳入公司的合并财务报表范围,预计本 次交易将产生的股权转让收益分别约为-740 万元、-2,642 万元、-4,054 万元(最 终数据以年度审计报告为准)。

以上议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,发行人已于 2018 年 12 月 29 日发布《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》,将于 2019 年 1 月 15 日(星期二)召开公司 2019 年第一次临时股东大会,审议董事 会提交的相关议案。

(四)影响分析

鉴于发行人本次筹划的资产出售事项涉及金额较大,出售股权所得款项将用 于补充流动资金及公司主营业务投入,可能对发行人资产结构调整有一定影响。 同时,由于该事项尚未通过股东大会审议,存在不确定性,受托管理人也将密切 关注该事项的后续进展情况,评估对债券持有人利益的影响。

四、债券受托管理人履职情况

长城证券作为"16 科陆 01"、"16 科陆 02"、"17 科陆 01"的债券受托 管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉以上 相关事项后,长城证券获取了发行人关于资产出售事项具体资料并就有关事项与 发行人进行了沟通确认,同时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关 规定出具本临时受托管理报告。

长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

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五、投资风险提示

发行人本次筹划的资产出售事项金额较大且存在不确定性,敬请广大投资者 关注。

六、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人:

联系人:赵元

联系电话:0755-23934048