SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 24, 2017

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 为参股子公司提供关联担保的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市 科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，经对科 陆电子为参股子公司提供关联担保的事项进行了认真、审慎的尽职核查。发表如下 核查意见：

一、担保基本情况

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟 为公司参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”）申请 融资租赁业务提供连带责任担保。地上铁租车本次拟申请融资租赁业务总额25,000 万元，公司按持股比例承担额度不超过7,677.261万元的连带责任担保，并按签订 担保/保证合同时公司的持股比例承担连带责任担保。为控制风险，地上铁租车将 以其资产对公司提供反担保。

鉴于公司董事、副总裁桂国才先生与副总裁鄢玉珍女士担任地上铁租车的董 事，地上铁租车为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。公司董事长、总 裁饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，与桂国才先生回避了本议案的表决，由其 他非关联董事进行表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事 项需经过股东大会批准，关联股东饶陆华、桂国才应当回避表决。经股东大会批准 后，授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

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二、被担保人基本情况

公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司

1、基本情况：

成立日期： 2015年4月24日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

法定代表人：张海莹

注册资本：6,314.5902万元人民币

经营范围：汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批 的，获得审批后方可经营）；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开 发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理（不含水上运输）； 国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨 询（不含限制项目）；充电设备的设计；机械设备租赁（不包括金融租赁活动）； 合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务 （法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可 后方可经营）。普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输（不涉及 外商投资准入特别管理措施）

2、股东结构及出资方式：

2、股东结构及出资方式：
股东	注册资本（万元）	持股比例	出资方式
深圳市新创绿能投资有限公司	2536.42396	40.17%	现金
深圳市科陆电子科技股份有限公司	1939.1503	30.71%	现金
深圳观岳创业投资中心（有限合伙）	495.04715	7.84%	现金
深圳智绿创业投资中心（有限合伙）	247.77315	3.92%	现金
QM V Seed Investments Limited	127.0713	2.01%	现金
深圳觅贝二号科技发展合伙企业（有限合伙）	107.5736	1.70%	现金
深圳市前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）	86.05884	1.36%	现金
湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）	51.4403	0.81%	现金
上海海言投资中心（有限合伙）	51.4403	0.81%	现金
王菁蕴	41.1523	0.65%	现金

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上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合 伙）	631.459	10%	现金
合计	6314.5902	100%

3、基本财务情况

截止2016 年12 月31 日，该公司总资产306,815,511.96 元，总负债 281,312,926.34 元，净资产25,502,585.62 元；2016 年度实现营业收入 38,057,076.81元，营业利润-23,401,812.16元，净利润-22,413,089.24元（已经 审计）。

截止2017年9月30日，该公司总资产467,150,518.23元，总负债 371,062,059.58元，净资产96,088,458.65元；2017年1-9月实现营业收入 188,777,954.52元，营业利润-796,713.45元，净利润-707,904.88元（未经审计）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
地上铁租 车	公司	待地上铁租车最终确定	7,677.261万元	连带责任担保	3年

以上担保计划是公司下属参股子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的 预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为604,728.00 万元人民币，占2016年12月31日经审计净资产的228.06%；实际发生的担保数额为 288,917.03万元，占2016年12月31日经审计净资产的108.96%。连同本次担保额度， 公司及子公司的累计担保额度为642,405.26万元人民币，占2016年12月31日经审计 净资产的242.27%；实际发生的担保数额为288,917.03万元，占2016年12月31日经 审计净资产的108.96%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁 业务提供不超过人民币14,200万元（不含本次担保）的连带责任担保额度（注：截 止目前，公司为地上铁租车实际发生的担保数额为8,874.846206万元，本次担保事 项经股东大会审议通过后，以上尚未使用的担保额度5,325.153794万元后续不再使

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用）、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民 币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公 司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司除为地上铁租车融资租赁业务提供不超过人民币 14,200万元（不含本次担保）的连带责任担保额度、向地上铁租车销售充电桩等产 品200.93万元外，未与地上铁租车发生其他关联交易。

六、公司决策程序及审批情况

本次担保事项已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立 董事已发表明确同意的独立意见，根据相关规定，该担保事项经董事会审议后尚需 提交公司股东大会审议。

本次担保事项的决策程序及审批情况符合法规要求。

七、核查意见

经核查，保荐机构认为：科陆电子为参股子公司地上铁租车提供担保，同时， 地上铁租车将以其资产为公司提供反担保，本次担保行为不会对公司及其子公司的 正常运作和业务发展造成重大不利影响。公司为地上铁租车的实际累计担保额度超 过其净资产额，实际累计担保额度为16,552.11万元（含本次担保），地上铁租车 净资产为9,608.85万元，公司为地上铁租车实际累计担保额度占净资产的172.26%， 存在反担保资产未能覆盖全部累计的担保额度的风险。上述担保事项已经科陆电子 第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意 见，并需提交股东大会审议通过之后方可实施。科陆电子为参股子公司提供担保的 行为符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等有关规定。本保荐机构认为上述担保事项履行了必要的法律程序， 该事项尚需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 为参股子公司提供关联担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴长衍 李金城

兴业证券股份有限公司

2017 年 11 月 24 日

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