SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jul 19, 2017

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 增加 2017 年度日常关联交易预计的核查意见

“ ” “ ” 兴业证券股份有限公司（以下简称 兴业证券 、 保荐机构 ）作为深圳市科 “ ” “ ” 陆电子科技股份有限公司（以下简称 科陆电子 、 公司 ）的持续督导保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，对科陆电子增加 2017 年度预计日常关联交易事 项进行了核查，核查意见如下：

一、增加日常关联交易预计情况

关联交 易类别		关联交易内 容	关联交易 定价原则		截至披露日 已发生金额	上年发 生金额
	关联人			预计金额
向关联 人采购 原材料、 商品	深圳市科陆物联信 息技术有限公司	RFID 相关产 品	市场价格	不超过 6,000 万 元	--	--
	上海卡耐新能源有 限公司	锂电池	市场价格	不超过 6,000 万 元	--	--
向关联 人销售 原材料、 商品	深圳市科陆物联信 息技术有限公司	电子器件	市场价格	不超过 500 万元	--	--
	上海卡耐新能源有 限公司	PACK 产线、 智能库、充电 桩、光储设施 工程	市场价格	不超过 9,000 万 元	--	--
关联租 赁	深圳市科陆物联信 息技术有限公司	租赁	市场价格	不超过12 万元	--	--

二、关联方基本情况及关联关系

1、公司名称：深圳市科陆物联信息技术有限公司

企业类型：有限责任公司；

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注册资本：5,000 万元；

成立日期：2009 年 1 月 3 日；

法定代表人：饶陆华；

住所：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦 A 座 17 层；

经营范围：一般经营项目：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子 通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、用户交互终端、缴 费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印的研发、规划、设计、销售、技术咨 询及技术服务；计算机软硬件系统开发、集成、销售及服务；能源服务技术研发； 经营进出口业务、兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：射频识别系 统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手 持终端（PDA）、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印的 生产制造。

主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，科陆物联总资产 76,254,941.00 元， 总负债 31,859,729.61 元，净资产 44,395,211.39 元；2016 年度实现营业收入 50,207,662.69 元，营业利润 12,263,772.73 元，净利润 10,450,989.30 元（已经审 计）。

截止 2017 年 3 月 31 日，科陆物联总资产 75,396,815.11 元，总负债 32,448,987.07 元，净资产 42,947,828.04 元；2017 年 1-3 月实现营业收入 6,936,666.29 元，营业利润-1,427,361.64 元，净利润-1,447,383.35 元（未经审计）。

关联关系：科陆物联系金粤投资的控股子公司，而金粤投资系公司控股股东、 实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生投资设立的企业，该关联人符合《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

2、公司名称：上海卡耐新能源有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）； 注册资本：人民币 40,395 万元； 成立日期：2010 年 5 月 24 日； 法定代表人：于洪涛；

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住所：上海市嘉定工业区兴邦路 398 号；

经营范围：研发、生产电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池 及其零配件，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金 代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、 许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。

主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，上海卡耐总资产 62,599 万元，总 负债 22,160 万元，净资产 40,440 万元；2016 年度实现营业收入 11,430 万元，营 业利润-4,843 万元，净利润-3,587 万元（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审计）。

截止 2017 年 3 月 31 日，上海卡耐总资产 64,844 万元，总负债 15,076 万元， 净资产 49,768 万元；2017 年 1-3 月实现营业收入 3,962 万元，营业利润-839 万 元，净利润-839 万元（未经审计）。

关联关系：上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）系公司的参 股公司，公司副总裁鄢玉珍女士担任上海卡耐董事，该关联人符合《深圳证券交 易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容

科陆物联前身为公司 RFID 事业部，主要从事射频识别系统及产品、物联网 系统及产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、防伪及数码封印等产品的研发、 生产与销售。2016 年以前，上述产品项目的投标均由公司作为投标主体进行投 标。2016 年，公司开始切换招投标主体，其中，国内通用市场（电力市场之外 的国内市场）和国际市场直接由科陆物联作为投标主体进行投标；电力市场方面， 由于科陆物联目前还不能完全达到独立投标的要求，科陆物联暂只能直接参与部 分投标，还有部分需要由公司参与投标，公司中标后，再与科陆物联签署相应的 采购合同。为保证科陆物联业务的平稳过渡，公司在股权转让完成后，将为科陆 物联提供不超过一年的过渡期。在过渡期内，双方将根据项目投标的需要，按照 现行的方式继续进行交易。关联交易结算方式按照双方仍在生效的《往来货款结 算协议》约定继续履行，结算采用背靠背方式，客户回款给公司，公司在扣除相

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关费用后再支付给科陆物联。根据生产经营需要，科陆物联向公司采购部分生产 所需的原材料。

公司向上海卡耐采购锂电池用于自身新能源业务发展，价格参考市场上同类 型锂电池价格，关联价格公允。

公司向上海卡耐销售锂电池生产线、智能库、充电桩、光储设施工程用于上 海卡耐扩充产能，相关设备和服务参考国内市场价格标准，关联交易价格公允。

公司作为出租方，向科陆物联提供自有物业的租赁业务，房屋租赁参照了投 资性房地产所在地的租赁标准，关联交易价格公允。

四、关联交易协议签订、履行审批情况

1、关联交易协议签署情况

公司将在公司第六届董事会第二十六次（临时）会议批准的关联交易范围内 签署相关协议。

2、履行审批程序

公司增加 2017 年度预计发生的日常关联交易已经第六届董事会第二十六次 （临时）会议审议通过，关联董事回避了表决。

公司增加 2017 年日常关联交易预计情况尚须提交股东大会审议通过方能生 效，关联股东应当回避表决。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司新增 2017 年预计的关联交易是为了保证股权转让后，科陆物联业务的 平稳过渡的需要。同时，根据公司生产经营需要，公司拟增加与参股子公司上海 卡耐日常关联交易。上述拟开展的关联交易对公司的正常生产经营不会造成影 响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情 形，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大 依赖。

六、独立董事意见

公司新增 2017 年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了 独立意见，公司独立董事认为：

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公司本次增加 2017 年度日常关联交易预计的表决程序合法、规范，关联董 事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公 司章程》的有关规定，关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，未损害公 司及其他非关联方股东的合法权益。上述关联交易对公司的财务状况和经营成果 无重大影响，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方 形成重大依赖。

因此，我们同意《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将 此议案提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司增加 2017 年度日常关联交易预计事项已经公 司董事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，并需提交 股东大会审议，决策程序符合相关规定；增加的日常关联交易不会对公司的财务 状况和经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公 司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖。因此，兴业证券对科陆电子增加 2017 年度日常关联交易预计情况无异议。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司增加 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ___ __ 吴长衍 李金城

兴业证券股份有限公司

2017 年 7 月 19 日

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