SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 14, 2017

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年年报问询函中有关事项的说明

大华核字[2017]002919 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2016 年年报问询函中有关事项的说明

一、	目 录 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年年报问 询函中有关事项的说明	页 次
		1-8

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关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2016 年年报问询函中有关事项的说明

大华核字[2017]002919 号

深圳证券交易所：

由深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）转来的《关 于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】 第369 号，以下简称问询函)已奉悉。我们对贵所在问询函中提出的需我们回复的事项进行 了审慎核查，现对有关事项说明如下：

一、问询函问题3

报告期内，百年金海科技有限公司实现业绩4,666.32 万元，未达5,000 万元承诺业绩， 你公司未对百年金海科技有限公司商誉计提减值准备。请补充说明上述商誉减值测试的具 体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，你公司未对相关商誉计提减值 准备的原因及合理性。请审计机构发表专项意见。

回复：

（1）百年金海科技有限公司（以下简称百年金海）的业绩承诺和完成情况。

根据公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称上海太务）签署的《深 圳市科陆电子科技股份有限公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）关于百年金海科 技有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）有关条款 的约定：

上海太务承诺百年金海2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润（除另有说明外，本 协议中均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）预测数分别为3,600 万元、 5,000 万元和7,000 万元。

若百年金海2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润低于前述承诺，上海太务将按照如 下计算公式补偿：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩 承诺年度内各年的承诺利润总和×股权转让价格－已补偿金额

上海太务及百年金海2015-2016 年度业绩完成情况：

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说明第1 页

大华核字[2017]002919 号说明

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					单位：万元
公司名称	承诺净利润	实现净利润	差异		完成率
2015 年度	3,600.00	3,618.86		18.86	100.52%
2016 年度	5,000.00	4,666.32		-333.68	93.33%

注：1、以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、除另有说明外，上述净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 业绩未完成原因：1）百年金海2016 年度因业务扩张，外部融资需求增加，导致2016 年度财务费用上涨明显；2）百年金海智慧安防项目工程进度较原定计划滞后，系统集成完 工验收进度低于计划，导致2016 年度业绩略低于预期。

（2）报告期末商誉减值情况。

公司第五届董事会第三十三次（临时）会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过了 《关于收购百年金海科技有限公司100%股权的议案》，同意公司收购上海太务持有的百年 金海科技有限公司100%的股权，本次交易对价为人民币38,880 万元。百年金海于2015 年 11 月24 日纳入公司合并报表。百年金海作为公司非同一控制下的企业合并取得的子公司, 合并中因合并成本大于所取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉金额为 23,647.93 万元。在资产负债表日,公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的 协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减 值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的 减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者 资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

百年金海公司的主要业务为智慧城市业务,公司基于历史实际经营数据、发展趋势等制 定了百年金海最近5 年的利润表及现金流量预测表。 商誉减值测试的考虑因素：

考虑因素	具体认定情况
	百年金海公司的主要业务为智慧城市业务，属于集团公司独立业务部门，不与
资产组的认定原则	其他单位共享销售渠道和资源，也不共担风险和费用，因此以百年金海公司整
	体确认为资产组，资产组金额和百年金海公司期末净资产一致。
可辨认净资产的账面价值	经审计截止2016 年12 月31 日，百年金海公司可辨认净资产的账面价值为 20,793.81万元

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说明第2 页

大华核字[2017]002919 号说明

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考虑因素	具体认定情况
	公司通过计算未来现金流量的现值确定公司资产的可回收金额。使用未来现金
	流量现值的前提假设为：（1）未来现金流量基于管理层预测的2017 年至2021
可收回金额的计算	年的经营情况确定；（2）资产组超过2021年的现金流量进入稳定期，按固定现 金流量为基础计算，即2021年后形成稳定的永续现金流；（3）相关经营数据的
	预测基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计、预计综合费用
	率和毛利率；（4）实际采用收益现值法对公司进行测算。
	百年金海公司近4年收入几何增长率为25.73%，略低于行业增长率，略高于历
收入增长率的确定	史同期上市公司收入几何增长率，根据审慎性原则本次测算折现率保持和历史
	同期上市公司收入几何增长率一致，本次减值测试收入增长率定为22.35%
	2016年度百年金海公司业绩完成度达到93.33%，公司的经营状况并未出现恶化，
	管理层对百年金海公司的预期资产回报率仍保持乐观态度，且2016年百年金海
折现率的确定	公司的实际净利润已经高于收购时评估机构对其作出的净利润预期（收购时评 估机构对百家金海2016 年度净利润预期为4,304.36 万元），因此根据审慎性原
	则本次测算折现率保持和上期测算数据一致，本次减值测试折现率定为
	12.46%。

经过测算，预计百年金海公司资产组可收回金额大于期末资产组和商誉的金额合计数， 期末商誉未出现减值迹象。

会计师核查情况

1．我们执行的主要审计程序

（1）我们访谈了百年金海公司的销售总监、财务总监，向管理层了解2016 年度业绩完 成情况，以及2017 年上半年的销售情况。

（2）我们了解并检查了商誉减值的会计政策、商誉减值测试的考虑因素及其具体认定 情况。

（3）我们获取并了解百年金海收购时评估机构出具的评估报告以及关键评估数据。

（4）我们复核了管理层对有关百年金海科技有限公司商誉减值的测算过程，对减值过 程进行了重新计算，确认减值计算过程的合理性和完整性。

2．我们的核查意见

经核查，我们认为：科陆电子对有关百年金海科技有限公司商誉减值的会计政策和计算 过程严谨、合理。百年金海公司资产组可收回金额大于期末资产组和商誉的金额合计数，期 末商誉未出现减值迹象，相关会计处理符合企业会计准则规定。

二、问询函问题5

报告期内，你公司实现营业收入31.62 亿元，同比上升39.82%，其中各季度的营业收 入与净利润差异较大。请结合近三年各季度业绩情况，说明你公司业务是否具有季节性特 点、收入确认的会计政策以及对于2016 年各季度收入确认的会计政策是否保持了一致性、 是否存在错配情形。请审计机构发表专项意见。

回复：

（1）近三年各季度的业绩情况。

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说明第3 页

大华核字[2017]002919 号说明

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单位：万元

		2016	年度
项目
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	41,114.23	90,337.89	72,441.96	112,296.39
归属于上市公司股东 的净利润	985.49	6,367.68	-363.02	20,189.38
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益	20.61	5,178.83	-1,519.25	2,967.78
的净利润

续：

		2015	年度
项目
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	28,735.94	64,245.70	54,971.57	78,189.13
归属于上市公司股东 的净利润	834.60	5,996.43	6,290.49	6,498.08
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益	451.00	5,402.28	5,564.90	1,188.09
的净利润

续：

		2014	年度
项目
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	23,928.11	45,036.42	46,653.99	79,842.37
归属于上市公司股东 的净利润	719.38	4,941.28	2,883.22	4,025.55
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益	405.13	4,391.44	2,603.32	2,010.22
的净利润

数据表明第一季度属于公司销售淡季，第四季度是公司的销售旺季。

公司客户行业集中度高，主要是各省（市）电力公司或分公司。目前各省（市）电力公 司设备采购仍遵守严格的预算管理制度，各省（市）电力公司的投资立项申请与审批集中在 每年的上半年，项目执行实施相对集中于每年的下半年，年底加快执行进度。因此各省（市） 电力公司对电力设备的需求集中，验收交货及销售实现主要集中在每年的第四季度。第一季 度因为传统春节的影响，销售情况比较低迷，属于一年中销售淡季。

（2）收入确认的会计政策及其核查说明

收入类型	具体判断依据
销售商品	公司按照销售合同，将生产的产品发出，取得客户的签收或验收单据后，确认销 售收入
让渡资产使用权	本公司按照合同的相关约定计算、确认让渡资产使用权收入

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说明第4 页

大华核字[2017]002919 号说明

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收入类型	具体判断依据
	本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分
	和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，
提供劳务	将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或
	虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处
	理。
	当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负
	债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收
	入和合同费用的方法。合同完工进度按照已完成的合同工作量占合同预计总工作量的
	比例确定。
	固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
	合同总收入能够可靠地计量；
	与合同相关的经济利益很可能流入企业；
	实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
	合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
	成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
建造合同	与合同相关的经济利益很可能流入企业；
	实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
	在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收
	入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以
	前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔
	及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
	建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
	合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成
	本在其发生的当期确认为合同费用。
	合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
	如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
	合同能源管理收入系子公司深圳市科陆能源服务有限公司为合作方提供余热电
	站的资金筹措、建设、达到合同约定的各种参数指标和验收标准，在项目建成达到发
	电并网条件后交合作方运营管理，按照合同约定的收益期每月收取一定的投资回报，
合同能源管理收入	并最终在收回最后一期款项后将余热电站设施无偿移交给合作方的业务模式。合同能
	源管理业务模式下，形成的相关资产通过在在建工程、固定资产科目核算。收入的确
	认方法为在余热发电项目达到发电并网条件当月起，合作方每月按照约定的金额支付
	投资回报，公司按照每月的约定收款金额，确认收入的实现。
	保险经纪收入系下属公司海豚保险经纪（深圳）有限公司与保险公司签订合作协
	议，在成功推荐客户购买保险公司的保险产品后，按照合作协议约定的保险费率按月
保险经纪收入	向保险公司收取保险经纪佣金。收入的确认方法为在保险公司签发保单给投保人并收
	取保险费后，保险公司按月向公司支付保险经纪佣金，公司以每月应收到的保险经纪
	佣金作为收入的实现。
	公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购
附回购条件的资产	协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，
转让	则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在
	回购期间按期计提利息，计入财务费用。

公司已建立全面的信息化管理系统，从材料采购、产品生产、产品发出均用ERP 系统核 算，通过不相容职位的授权与控制，监督与复核，合理的保证数据的真实完整。公司在系统 生成销售订单后，产品才能发出，产品发出符合收入确认条件后，在确认收入开具发票时， 系统自动会将发票与销售订单号匹配，成本会计将已匹配的销售订单对应的发出商品金额结 转到营业成本，总账会计进行复核。公司设计合理和有效执行的系统控制保证了主营业务收 入与主营业务成本的完整性。报告期内收入、成本具有配比性，不存在错配情形。

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大华核字[2017]002919 号说明

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会计师核查情况

1．我们执行的主要审计程序

（1）我们访谈了公司销售总监、财务总监及其他相关人员，确认公司的企业的收入确 认政策，询问公司的产品的销售特性和季节波动情况。

（2）我们对与销售相关的内部控制进行了解和测试，验证与销售相关的内部控制制度 设计的合理性及控制运行的有效性。

（3）我们查阅了主要客户的销售合同，核实主要客户的结算流程、付款方式、付款时 间约定等情况。

（4）我们对发行人主要客户执行了收入函证程序。

（5）我们对账面营业收入进行细节测试和截止测试，抽取账面营业收入检查对应的销 售合同、发票以及验收记录，核对验收记录与账面收入日期检查相关的合同、发票、验收记 录、出库单等资料，核对验收记录的日期与账面收入确认的时点。

2．我们的核查意见

经核查，我们认为：科陆电子业务是具有较明显的季节性特点，收入确认的会计政策以 及对于2016 年各季度收入确认的会计政策具有一致性、未发现错配情形。

三、问询函问题5

年报披露，你公司对云南江川翠峰水泥在建工程计提减值准备1,461.55 万元，该项目 目前处于停滞状态。深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订了补 充协议，约定业主方应自2015 年10 月起开始支付项目投资收益（包括配套建设投资收益 及电站投资收益）。截止目前，科陆能源公司未收到补充协议约定的收益款。请说明上述工 程停止的原因，你公司对应收取的投资收益拟采取的解决措施，相关在建工程减值准备是 否计提充分。请审计机构发表专项意见。

回复：

云南江川翠峰水泥有限公司余热发电工程是由深圳市科陆能源服务有限公司进行投资， 利用水泥熟料生产线排放的废弃余热进行建设的一座发功率为6MW 装机容量的纯低温余热 发电站，项目建成可以到达节约能源、减少环境热污染的目的。

具体合作模式为深圳市科陆能源服务有限公司负责该项目资金筹措、电站建设，并向业 主云南江川翠峰水泥有限公司收取相应的节能收益，合同总金额为7,870.00 万元，项目预

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大华核字[2017]002919 号说明

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计建设期为10 个月，收益期为36 个月。

工程停滞的原因为业主云南江川翠峰水泥有限公司股东变更造成经营管理混乱，以及云 南江川翠峰水泥有限公司外部产品需求不足，未取得足够的水泥销售订单，迟迟无法按照生 产线设计产能进行生产，水泥熟料生产线出现长时间停工的情况，因此余热发电项目跟随出 现停滞。项目目前处于搁置阶段，公司尚未收到补充协议约定的收益款，后期收益情况不明 确，有关云南江川翠峰水泥厂余热发电工程的资产出现减值迹象。

2016 年末公司委托上海立信资产评估有限公司对在建工程-云南江川翠峰水泥有限公 司余热发电工程进行了评估，并出具了信资评报字（2017）第6010 号资产评估报告。根据 上述评估报告，2016 年度公司对该项目计提减值准备1,461.55 万元，相关在建工程减值准 备已计提充分。

公司前期已持续督促工程项目现场的整改工作以尽快达到工程可使用状态。深圳市科陆 能源服务有限公司在2015 年9 月与云南江川翠峰水泥有限公司等签订了《合同能源管理项 目补充协议书》后，一直关注云南江川翠峰水泥有限公司重组及生产线技术改造事宜，并采 取委托律师发送律师函等方式，敦促云南江川翠峰水泥有限公司及担保人付款。目前，云南 江川翠峰水泥有限公司在恢复生产中。

深圳市科陆能源服务有限公司拟于近期对云南江川翠峰水泥有限公司及担保人提起诉 讼，并申请诉讼财产保全，以期能够收回投资收益。

会计师核查情况

1．我们执行的主要审计程序

（1）我们访谈了公司管理层和工程建设部门，询问云南江川翠峰水泥余热发电项目的 建设过程和现实状态。

（2）我们对该在建工程进行了实地检查，并访谈了云南江川翠峰水泥有限公司相关人 员，了解该项目停滞的原因。

（3）我们获取了由上海立信资产评估有限公司出具的有关云南江川翠峰水泥有限公司 余热发电工程的评估报告，检查了评估机构的营业资质，检查了该评估报告的评估方法、关 键参数、评估结果。

（4）我们获取并核查了公司对在建工程项目减值的会计凭证、计算过程，减值的金额 计算合理准确。

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大华核字[2017]002919 号说明

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2．我们的核查意见

经核查，我们认为：公司云南江川翠峰水泥在建工程停滞的原因真实合理，相关在建工 程减值准备计提充分，对应的会计处理符合会计准则的规定。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张兴

深圳分所

中国注册会计师：张朝铖

· 中国 深圳 二〇一七年六月二十八日

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