SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市科 “ ” “ ” 陆电子科技股份有限公司（以下简称 科陆电子 、 公司 ）的持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对科陆电子 2016 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、 2010 年非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公 司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集 团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有 限公司合计发行普通股（A 股）股票 2,446 万股，每股面值 1 元，每股发行价 人民币 22.50 元。截至 2010 年 10 月 29 日止，本公司共募集资金人民币 550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币 28,939,217.50 元， 募集资金净额 521,410,782.50 元。

截止 2010 年 10 月 29 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立 信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合 伙）”）以出具“立信大华验字[2010]141 号”验资报告验证确认。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 527,936,655.95 元，其中：于 2010 年 10 月 29 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计 期间使用募集资金人民币 190,728,190.68 元；2012 年度使用募集资金金额为

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96,450,367.60 元；2013 年度使用募集资金金额为 84,429,277.81 元；2014 年度使 用募集资金金额为 78,516,335.10 元；2015 年度使用募集资金金额为 47,836,583.21 元，2016 年度使用募集资金金额为 29,975,901.55 元,使用部分募投项目节余募集 资金永久补充流动资金 3,545,107.68 元。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金余 额为人民币 33,439.74 元，其中募集资金活期存款账户为 33,439.74 元。募集资金 活期存款账户累计共产生利息金额人民币 10,104,420.87 元。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子 科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》 本公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与 深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于 2009 年 3 月、2013 年 3 月对《管理 办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募 集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资 料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一 次。根据公司与西南证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集 资金四方监管协议》，公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，银 行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行深圳福永支行(注 1)	11005458535708	128,610,000.00	--	--
平安银行深圳分行	6012100066192	89,970,000.00	--	--
中国邮政储蓄银行深圳南 山支行	100243111160010002	40,840,782.50	--	--
中国银行时代金融中心支 行(注2)	773157963615	52,190,000.00	33,439.74	活期33,439.74
中国建设银行股份有限公 司深圳南山支行	44201506600052512687	209,800,000.00	--	--
中国建设银行股份有限公	44201506600052535022	----	---	---

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司深圳南山支行
合计	---	521,410,782.50	33,439.74	活期33,439.74

注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳福永支行开立的银行账户变更为 平安银行深圳福永支行。

注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了变更，银行账 号由原81681350838097001 变更为773157963615，账户性质不变。

注3：2016 年10 月28 日第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于使用部分募投项目节余 募集资金永久补充流动资金的议案》，公司在平安银行深圳福永支行开设的账号为11005458535708 的募集 资金专户已于2016 年12 月30 日办理销户；在平安银行深圳分行开设的账号为6012100066192 的募集资金 专户已于2016 年12 月16 日办理销户；在中国邮政储蓄银行深圳南山支行开设的账号为 100243111160010002 的募集资金专户已于2016 年12 月26 日办理销户；在中国银行时代金融中心支行开 设的账号为773157963615 的募集资金专户已于2017 年1 月6 日办理销户；在中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行开设的账号为44201506600052512687 的募集资金专户已于2016 年12 月26 日办理销户；在 中国建设银行股份有限公司深圳南山支行开设的账号为44201506600052535022 的募集资金专户已于2016 年12 月20 日办理销户。

（三） 2016 年度募集资金的使用情况

2016 年度募集资金使用情况如下：

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募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

						本年度投
募集资金净额				52,141.08		入募集资						2,997.59
						金总额
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投
累计变更用途的募集资金总额				12,807.05		入募集资						52,793.67
累计变更用途的募集资金总额比例				24.56%		金总额
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期		本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	339.96		13,032.58	94.02%	2014	年12月31日	不适用	不适用	否
2、智能变电站自动化系统项目	否	9,997.00	9,997.00	0.01		9,014.16	90.17%	2014	年12月31日	549.11	否	否
3、营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	--		4,135.95	82.83%	2014	年12月31日	不适用	不适用	否
4、科陆变频器扩产建设项目	是	5,219.00	1,831.18	0.10		1,986.84	已变更		--	--	--	是
5、科陆洲智能、网络电表生产 建设项目	是	20,980.00	11,560.77	0.41		11,790.31	已变更		--	--	--	是
6、科陆电子（南昌）智能电网 研发与产业基地项目	否	---	12,807.05	2,657.11		12,833.83	100.21%	2015	年12月31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		55,050.00	55,050.00	2,997.59		52,793.67	--		--	549.11	--	--
超募资金投向						本公司无超募资金投资项目。

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• （一）公司募投项目中，科陆洲智能、网络电表生产建设项目计划投资 20,980.00 万元，原计划 2012 年 4 月 29 日项目达到可使用状态。该

• 项目未达到预计进度的主要原因是：水电、消防工程施工进度及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。 2012 年 8 月 13 日公司第四届董事会 第二十七次会议审议通过了公司《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，将募集资金投资项目中 “ 科陆洲智能、网络电表生产建设 ” 项 目延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。该议案于 2012 年 8 月 31 日已经公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。

“ ” “ ” “ ” （二）公司募投项目中， 科陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项目 较预计进度有所滞后，主要原因 是：①科陆研发中心建设地点位于科陆大厦内，科陆大厦的深基坑支护施工因地质结构复杂，施工难度大。地下情况复杂，各种管道、地下线 路纵横交错，地下室施工的工程量大，影响进度；② 2011 年深圳大运会召开期间，工程曾一度停滞。以上原因导致公司无法在原计划工期内完 成科陆研发中心建设项目的基本建设。 “ 智能变电站自动化系统项目 ” 的研发及办公场地、 “ 营销服务中心建设项目 ” 的总部销售服务中心也位于科 陆大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司调整了上述募集资金项目的完成时间。

• “ 科陆变频器扩产建设项目 ” 主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下

• 滑，此时进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施募投项目 的扩产建设内容。

2012 年 10 月 22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对 “ 科陆研发中心建 ” “ ” “ ” “ ” 设项目 、 智能变电站自动化系统项目 、 营销服务中心建设项目 和 科陆变频器扩产建设项目 的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模 不变，调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项目）

序号	项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
1	科陆研发中心建设项目	2013年4月29日	2013年6月30日
2	智能变电站自动化系统项目	2012年10月29日	2013年6月30日
3	营销服务中心建设项目	2012年10月29日	2013年6月30日
4	科陆变频器扩产建设项目	2012年10月29日	2013年12月31日

该议案于 2012 年 11 月 12 日公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过。

• （三）公司募投项目中， “ 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 ” 在成都实施。由于成都冬季多阴雨、霜冻天气，加上春节前后劳务人员不稳

• 定、招工难等原因。在生产基地工程尚未达到可使用状态之前，已规划的生产线无法投入，直接影响到整个项目投资进度。以上原因导致公司 无法在原计划工期内完成科陆洲智能、网络电表生产建设项目的建设。

• 2012 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对科陆洲智能、网络

• 电表生产建设项目的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的项目达到可使用状态日期如下：

项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	2012年12月31日	2013年9月30日
该议案于2013年4月19日已经公司2012	年年度股东大会审议通过。

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“ ” “ ” “ ” （四）公司募投项目中， 科陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项目 较预计进度有所滞后，主要原因 是：①公司科陆大厦建设项目总承包工程基本完成，剩余屋面、消防和室内、外装修工程未完成。受制于项目工程与政府报建等审批程序流程 超出前期预期，从而导致大厦不能如期完工并投入使用，科陆大厦投入使用的日期需向后顺延。②上述项目的实施地点位于科陆研发大厦内， 由于科陆大厦建筑工程的延期，导致上述三项募投项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金项目的完成时间。 调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

序号	项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
1	科陆研发中心建设项目	2013年6月30日	2014年6月30日
2	智能变电站自动化系统项目	2013年6月30日	2014年6月30日
3	营销服务中心建设项目	2013年6月30日	2014年6月30日

该议案于 2013 年 9 月 2 日已经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

• （五）公司募投项目中， “ 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 ” 的工程建设已基本完成，剩余房屋验收手续和部分室内、外装修工程未完成。

• 由于当地政府办事程序复杂、审批流程较长，项目进度超出前期预期，从而导致工程不能如期完工并投入使用，影响项目进度。鉴于以上实际 情况，公司拟调整 “ 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 ” 募集资金项目的完成时间。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

情况，公司拟调整“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金项目的完成时间。 调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
项目 原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
科陆洲智能、网络电表生产建设项目 2013年9月30日	2014年6月30日
该议案于2013年11月29日已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
（六）公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。2013年世界及国内经济仍处在调整
期，我国工业增速持续回落，变频器的传统应用行业整体需求持续放缓，且国内与国外品牌向中端市场扩张导致市场竞争加剧，市场容量难有
大的提升，公司进行大规模投入的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司拟继续调整该募集资金项目的完成时间。
项目 原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
科陆变频器扩产建设项目 2013年12月31日	2014年6月30日
该议案于2014年4月16日已经公司2013年年度股东大会审议通过。

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“ ” “ ” “ ” （七）公司募投项目中，科陆研发中心建设项目 、智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项目 的实施地点位于科陆研发大厦内， 截止 2014 年 7 月 28 日，科陆大厦建设工程已完成，大楼已达到预定可使用状态。 “ 科陆研发中心建设项目 ” 、 “ 智能变电站自动化系统项目 ” 还需 要对研发设备等进行采购、安装、调试； “ 营销服务中心建设项目 ” 产品展示厅及演示系统、客户接待室等建设内容仍在进行内部装修。鉴于以上 “ ” “ ” “ ” 实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中 科陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项目 的建设期延长， 延期至 2014 年 12 月 31 日完成，项目投资总额和建设规模不变。

项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
科陆研发中心建设项目	2014年6月30日	2014年12月31日
智能变电站自动化系统项目	2014年6月30日	2014年12月31日
营销服务中心建设项目	2014年6月30日	2014年12月31日

该议案于 2014 年 8 月 15 日已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

（八） ” 智能变电站自动化系统项目 ” 本期实现效益 549.11 万元，未达到预期效益；主要原因是项目产能充足，但销售量未达预期。

• （九）截止 2016 年 12 月 31 日， “ 科陆研发中心建设项目 ” 、 “ 智能变电站自动化系统项目 ” 、 “ 营销服务中心建设项目 ” 项目主体投资已完成，并已

• 投入营运使用。该项目主要包括基础建设及设备的投入，上述募集资金专户的尾款主要用于支付基建项目尾款。

• “ 科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目 ” 项目主体目前已投入生产，该项目支出主要包括生产所需的材料采购，设备购入等。

项目目可行性发生重大变化的 报告期内不存在此情况。 情况说明 超募资金的金额、用途及使用进 不适用。 展情况 募集资金投资项目实施地点变 报告期内不存在此情况。 更情况

为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，公司拟将截止 2014 年 6 月 30 日 “ 科陆洲智能、网络电表生 产建设项目 ” 与 “ 科陆变频器扩产建设项目 ” 尚未投入的募集资金 12,807.05 万元变更到 “ 科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目 ” ，实施地点 募集资金投资项目实施方式调 由四川省成都市武侯科技园区与深圳市龙岗工业园变更至南昌科陆工业园，实施主体由公司全资子公司成都科陆洲电子有限公司与公司控股子 整情况 公司深圳市科陆变频器有限公司变更为公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司。本次募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董 事会第十六次（临时）会议审议通过，于 2014 年 8 月 15 日已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

2011 年 1 月 28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 募集资金投资项目先期投入及 同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的 20,650,482.05 元自筹资金。该议案于 2011 年 2 月 16 日已经公司 2011 年第一次临时股东大 置换情况 会审议通过。

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1 ） 2011 年 1 月 28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》， 同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 15,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2011 年 2 月 16 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通 过。 2011 年 8 月 8 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 15,000 万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。

2 ） 2011 年 8 月 19 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 , 同意 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 20,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2011 年 9 月 6 日公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。 2012 年 3 月 5 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 20,000 万元全部如期归还至公司相应的募集资金专用账户。

3 ） 2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 13,000 万元人民币的闲置募集资金暂时 用闲置募集资金暂时补充流动 用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2012 年 4 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会审 资金情况 议通过。 2012 年 10 月 19 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 13,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。

4 ） 2012 年 10 月 22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 同意在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为 6,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2012 年 11 月 12 日公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过。 2013 年 5 月 10 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 6,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。

5 ） 2013 年 8 月 13 日公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在 保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为 5,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会批准之日起计算）。本次使用募集资金补充流动资金的金额为 5,000 万元，占公司本次募集资金净额 521,410,782.50 元的 9.59% ，未超过本次募集资金净额的 10% ，根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议批准。 2014 年 8 月 11 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金 总计 5,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。

项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 向

不适用。

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。

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2011 年 4 月 26 日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，根据各募集资金 项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资 金的使用进度将 12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为 6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上述银行就该闲 置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止 2011 年 12 月 31 日，上 募集资金使用及披露中存在的 述定期存款已全部归还并存入公司募集资金专用账户。 问题或其他情况 2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意在确保 不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，将 16,900 万元人民币的闲置募集资金转为定期存款。截止 2015 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金转为定期存款的余额为 0.00 万元。 2016 年 10 月 28 日公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 公司拟使用上述项目节余募集资金永久补充流动资金；实际永久补充流动资金的结余资金为人民币 3,545,107.68 元。

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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原 承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
	科陆变频
科陆电子	器扩产建
（南昌）智	设项目
能电网研发	科陆洲智	12,807.05	2,657.11	12,833.83	100.21%	2015年12月31	日	---	不适用	否
与产业基地	能、网络电
项目	表生产建
	设项目
合计	---	12,807.05	2,657.11	12,833.83	---		---	---	---	---

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）

（ 1 ） “ 科陆变频器扩产建设项目 ” 主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立，近几年宏观 经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，此时再进行大规模扩产建设的成本较高且风险较 大，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的利益。鉴于上述募 投项目实施的环境已经发生了较大变化，同时结合公司整体产业布局，为使得募集资金项目能够 更快、更好地产生经济效益，维护公司和全体股东的利益，公司决定不再扩大 “ 科陆变频器扩产建 设项目 ” 的生产能力，将该项目尚未投入的募集资金变更为用于 “ 科陆电子（南昌）智能电网研发与 产业基地项目 ” ，项目实施主体由公司控股子公司科陆变频变更为公司全资子公司南昌科陆。 （ 2 ） “ 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 ” 募集资金于 2010 年 10 月到位后，由于成都科陆洲项 目工程建设部分的进度缓慢，公司在深圳龙岗制造中心充分挖掘产能，提高自动化生产程度，提 高生产效率，以满足不断增加的生产订单需求。随着公司不断开拓国内外市场，龙岗制造中心已 不能满足公司日益增长的产能需求。根据公司整体战略布局，公司计划未来将智能电表等智能电 网相关产品的生产制造统一集中到南昌产业园，成都工业园主要进行风电变流器、光储一体机、 光伏逆变器等新能源产品的研发、生产与销售。

鉴于此，公司决定对 “ 科陆变频器扩产建设项目 ” 与 “ 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 ” 实施变更。 其中：科陆变频减资 3,528.98 万元，公司按持股比例 96% 收回 3,387.82 万元，收回的募集资金将增 资南昌科陆，用于实施 “ 科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目 ” ；成都科陆洲以剩余未使 用募集资金 9,419.23 万元对南昌科陆进行增资，由南昌科陆使用募集资金用于 “ 科陆电子（南昌） 智能电网研发与产业基地项目 ” 建设。

本次募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，于 2014 年 8 月 15 日已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。

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（五）募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整 披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

二、 2015 年非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

根据公司 2014 年 8 月 4 日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议决议 和 2014 年 8 月 20 日召开的二〇一四年第三次临时股东大会决议的规定，并经中 国证券监督管理委员会证监许可[2015]463 号文《关于核准深圳市科陆电子科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向实际控制人饶陆华及管理 层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共 8 名自然人及 上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2 家机构非公 开发行人民币普通股（A 股）76,400,000.00 股股份募集资金补充流动资金，发行 价为人民币 9.12 元/股。截至 2015 年 4 月 17 日止，公司共计募集资金为人民币 696,768,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 7,596,400.00 元，实际募集资 金净额为人民币 689,171,600.00 元，

截止 2015 年 4 月 17 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000209 号”验资报告验证确认。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 689,425,967.13 元，其中： 2015 年度使用募集资金金额为 689,275,323.36 元, 2016 年度使用募集资金金额为 150,643.77 元。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金余 额为人民币 0.00 元，其中募集资金活期存款账户为 0.00 元，活期存款账户中包 含利息金额人民币 0.00 元，活期存款账户共产生利息金额人民币 254,367.13 元。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子 科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》 经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与

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深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于 2009 年 3 月、2013 年 3 月对《管理 办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募 集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资 料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一 次。根据公司与西南证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司 一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元（按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐 机构，同时提供专户的支出清单。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

账户名称	银行名称	账号	初时存放金额	2016 年12 月31 日活期账户余额	2016 年12 月31 日定期账户余额
深圳市科陆电子科 技股份有限公司	中国建设银行深 圳市南山支行	44201506600052536456	389,768,000.00	-	-
深圳市科陆电子科 技股份有限公司	国家开发银行深 圳市分行	44301560042674990000	300,000,000.00	-	-
合 计	-	-	689,768,000.00	-	-

注：因补充流动资金项目已完成，公司在中国建设银行深圳市南山支行开设的账号为 44201506600052536456 的募集资金专户已于2015 年11 月17 日办理销户；在国家开发银行 深圳市分行开设的账号为44301560042674990000 的募集资金专户已于2016 年3 月31 日办 理销户。

（三） 2016 年度募集资金的使用情况

2016 年度募集资金使用情况如下：

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募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

											金额单位：人民币万元
						本年度				--
募集资金净额				68,917.16		投入募 集资金					15.06
						总额
报告期内变更用途的募集资金总额					---	已累计				--
累计变更用途的募集资金总额					---	投入募 集资金					68,942.60
累计变更用途的募集资金总额比例					---	总额
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)		截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、补充流动资金	否	68,917.16	68,917.16	15.06		68,942.60	100.04%	不适用	不适 用	不适用	否
承诺投资项目小计		68,917.16	68,917.16	15.06		68,942.60	100.04%	--	---	--	--
超募资金投向							本公司无超募资金投资项目。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分								不适用。
具体募投项目）
项目目可行性发生重大 变化的情况说明							报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况								不适用。
募集资金投资项目实施 地点变更情况							报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目实施 方式调整情况								不适用。

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募集资金投资项目先期 不适用。 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 不适用。 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用。 存在的问题或其他情况

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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整 披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对科陆电子《2016 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2017]002217 号《深 圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为， 科陆电子公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了科陆电 子公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科陆电子 2016 年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，科陆电子编制的 《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2016 年度募集资 金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ___ __

吴长衍 李金城

兴业证券股份有限公司

2017 年 4 月 25 日

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