SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

深圳市科陆电子科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2017]002217 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

DaHuaCertified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2016 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	深圳市科陆电子科技股份有限公司2016 年度	1-13
	募集资金存放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2017]002217 号

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称 科陆电子公司）《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以 下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

科陆电子公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集 资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科陆电子公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对科陆电 子公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 供了合理的基础。

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专项报告 第1 页

大华核字[2017]002217 号鉴证报告

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三、鉴证结论

我们认为，科陆电子公司募集资金专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳 证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了科陆电子公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供科陆电子公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为科陆电子公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张兴

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专项报告 第1 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 2010 年非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出 口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本 管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股（A 股）股票2,446 万股，每股 面值1 元，每股发行价人民币22.50 元。截至2010 年10 月29 日止，本公司共募集资金人 民币550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50 元，募 集资金净额521,410,782.50 元。

截止2010 年10 月29 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计 师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）以出具“立信大 华验字[2010]141 号”验资报告验证确认。

截止2016 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入527,936,655.95 元，其中：于2010 年10 月29 日起至2011 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币 190,728,190.68 元；2012 年度使用募集资金金额为96,450,367.60 元；2013 年度使用募集 资金金额为84,429,277.81 元；2014 年度使用募集资金金额为78,516,335.10 元；2015 年 度使用募集资金金额为47,836,583.21 元，2016 年度使用募集资金金额为29,975,901.55 元,使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金3,545,107.68 元。截止2016 年12 月31 日，募集资金余额为人民币33,439.74 元，其中募集资金活期存款账户为33,439.74 元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币10,104,420.87 元。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办 法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》本公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。 根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009 年3 月、

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专项报告 第1 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

2013 年3 月、2017 年4 月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合 公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资 料。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监 管协议》，公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则 在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构， 同时提供专户的支出清单。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行深圳福永支行(注1)	11005458535708	128,610,000.00	--	--
平安银行深圳分行	6012100066192	89,970,000.00	--	--
中国邮政储蓄银行深圳南山支行	100243111160010002	40,840,782.50	--	--
中国银行时代金融中心支行(注2)	773157963615	52,190,000.00	33,439.74	活期
中国建设银行股份有限公司深圳南山支行	44201506600052512687	209,800,000.00	--	--
中国建设银行股份有限公司深圳南山支行	44201506600052535022	----	---	---
合计	---	521,410,782.50	33,439.74	活期

注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳福永支行开立的银 行账户变更为平安银行深圳福永支行。

注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了 变更，银行账号由原81681350838097001 变更为773157963615，账户性质不变。

注3：2016 年10 月28 日第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于使用部分 募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司在平安银行深圳福永支行开设的账 号为11005458535708 的募集资金专户已于2016 年12 月30 日办理销户；在平安银行深圳分 行开设的账号为6012100066192 的募集资金专户已于2016 年12 月16 日办理销户；在中国 邮政储蓄银行深圳南山支行开设的账号为100243111160010002 的募集资金专户已于2016 年12 月26 日办理销户；在中国银行时代金融中心支行开设的账号为773157963615 的募集 资金专户已于2017 年1 月6 日办理销户；在中国建设银行股份有限公司深圳南山支行开设 的账号为44201506600052512687 的募集资金专户已于2016 年12 月26 日办理销户；在中国 建设银行股份有限公司深圳南山支行开设的账号为44201506600052535022 的募集资金专户 已于2016 年12 月20 日办理销户。

（三）2016 年度募集资金的使用情况

2016 年度募集资金使用情况如下：

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专项报告 第2 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

						本年度投
募集资金净额				52,141.08		入募集资					---	2,997.59
						金总额
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投
累计变更用途的募集资金总额				12,807.05		入募集资					---	52,793.67
累计变更用途的募集资金总额比例				24.56%		金总额
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)		截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期		本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	339.96		13,032.58	94.02%	2014	年12月31日	不适用	不适用	否
2、智能变电站自动化系统项 目	否	9,997.00	9,997.00	0.01		9,014.16	90.17%	2014	年12月31日	549.11	否	否
3、营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	--		4,135.95	82.83%	2014	年12月31日	不适用	不适用	否
4、科陆变频器扩产建设项目	是	5,219.00	1,831.18	0.10		1,986.84	已变更		--	--	--	是
5、科陆洲智能、网络电表生 产建设项目	是	20,980.00	11,560.77	0.41		11,790.31	已变更		--	--	--	是
6、科陆电子（南昌）智能电 网研发与产业基地项目	否	---	12,807.05	2,657.11		12,833.83	100.21%	2015	年12月31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		55,050.00	55,050.00	2,997.59		52,793.67	--		--	549.11	--	--
超募资金投向						本公司无超募资金投资项目。

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专项报告 第3 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

（一）公司募投项目中，科陆洲智能、网络电表生产建设项目计划投资 20,980.00 万元，原计划 2012 年 4 月 29 日项目达到可使用状 态。该项目未达到预计进度的主要原因是：水电、消防工程施工进度及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。 2012 年 8 月 13 日公司 第四届董事会第二十七次会议审议通过了公司《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，将募集资金投资项目中 “ 科陆洲智能、 网络电表生产建设 ” 项目延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。该议案于 2012 年 8 月 31 日已经公司 2012 年第五次临时股东大会 审议通过。

“ ” “ ” “ ” （二）公司募投项目中， 科陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项目 较预计进度有所滞后， 主要原因是：①科陆研发中心建设地点位于科陆大厦内，科陆大厦的深基坑支护施工因地质结构复杂，施工难度大。地下情况复杂，各 种管道、地下线路纵横交错，地下室施工的工程量大，影响进度；② 2011 年深圳大运会召开期间，工程曾一度停滞。以上原因导致公司 无法在原计划工期内完成科陆研发中心建设项目的基本建设。 “ 智能变电站自动化系统项目 ” 的研发及办公场地、 “ 营销服务中心建设项目 ” 的总部销售服务中心也位于科陆大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司调整了上述募集资金项目的完成时间。

“ 科陆变频器扩产建设项目 ” 主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业 需求下滑，此时进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓 实施募投项目的扩产建设内容。

2012 年 10 月 22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对 “ 科陆研 ” “ ” “ ” “ ” 发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 、 营销服务中心建设项目 和 科陆变频器扩产建设项目 的投资进度进行调整，项目投资 总额和建设规模不变，调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体募投项 目）

序号	项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
1	科陆研发中心建设项目	2013年4月29日	2013年6月30日
2	智能变电站自动化系统项目	2012年10月29日	2013年6月30日
3	营销服务中心建设项目	2012年10月29日	2013年6月30日
4	科陆变频器扩产建设项目	2012年10月29日	2013年12月31日

该议案于 2012 年 11 月 12 日公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过。

（三）公司募投项目中， “ 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 ” 在成都实施。由于成都冬季多阴雨、霜冻天气，加上春节前后劳务 人员不稳定、招工难等原因。在生产基地工程尚未达到可使用状态之前，已规划的生产线无法投入，直接影响到整个项目投资进度。以 上原因导致公司无法在原计划工期内完成科陆洲智能、网络电表生产建设项目的建设。

2012 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对科陆洲智能、 网络电表生产建设项目的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的项目达到可使用状态日期如下：

项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	2012年12月31日	2013年9月30日

该议案于 2013 年 4 月 19 日已经公司 2012 年年度股东大会审议通过。

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专项报告 第4 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

“ ” “ ” “ ” （四）公司募投项目中， 科陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项目 较预计进度有所滞后， 主要原因是：①公司科陆大厦建设项目总承包工程基本完成，剩余屋面、消防和室内、外装修工程未完成。受制于项目工程与政府报建 等审批程序流程超出前期预期，从而导致大厦不能如期完工并投入使用，科陆大厦投入使用的日期需向后顺延。②上述项目的实施地点 位于科陆研发大厦内，由于科陆大厦建筑工程的延期，导致上述三项募投项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金 项目的完成时间。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

序号	项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
1	科陆研发中心建设项目	2013年6月30日	2014年6月30日
2	智能变电站自动化系统项目	2013年6月30日	2014年6月30日
3	营销服务中心建设项目	2013年6月30日	2014年6月30日

该议案于 2013 年 9 月 2 日已经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

（五）公司募投项目中， “ 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 ” 的工程建设已基本完成，剩余房屋验收手续和部分室内、外装修工 程未完成。由于当地政府办事程序复杂、审批流程较长，项目进度超出前期预期，从而导致工程不能如期完工并投入使用，影响项目进 度。鉴于以上实际情况，公司拟调整 “ 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 ” 募集资金项目的完成时间。 调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	2013年9月30日	2014年6月30日

该议案于 2013 年 11 月 29 日已经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。

（六）公司募投项目中， “ 科陆变频器扩产建设项目 ” 主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。 2013 年世界及国内经济仍 处在调整期，我国工业增速持续回落，变频器的传统应用行业整体需求持续放缓，且国内与国外品牌向中端市场扩张导致市场竞争加剧， 市场容量难有大的提升，公司进行大规模投入的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司拟继续调整该募集资金项目 的完成时间。

的完成时间。
项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
科陆变频器扩产建设项目	2013年12月31日	2014年6月30日
该议案于2014年4月16日已经公司2013年年度股东大会审议通过。

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专项报告 第5 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

“ ” “ ” “ ” （七）公司募投项目中， 科陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项目 的实施地点位于科陆研 发大厦内，截止 2014 年 7 月 28 日，科陆大厦建设工程已完成，大楼已达到预定可使用状态。 “ 科陆研发中心建设项目 ” 、 “ 智能变电站自动 化系统项目 ” 还需要对研发设备等进行采购、安装、调试； “ 营销服务中心建设项目 ” 产品展示厅及演示系统、客户接待室等建设内容仍在 “ ” “ ” “ 进行内部装修。鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中 科陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服 务中心建设项目 ” 的建设期延长，延期至 2014 年 12 月 31 日完成，项目投资总额和建设规模不变。

项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
科陆研发中心建设项目	2014年6月30日	2014年12月31日
智能变电站自动化系统项目	2014年6月30日	2014年12月31日
营销服务中心建设项目	2014年6月30日	2014年12月31日

该议案于 2014 年 8 月 15 日已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

（八） ” 智能变电站自动化系统项目 ” 本期实现效益 549.11 万元，未达到预期效益；主要原因是项目产能充足，但销售量未达预期。 （九）截止 2016 年 12 月 31 日， “ 科陆研发中心建设项目 ” 、 “ 智能变电站自动化系统项目 ” 、 “ 营销服务中心建设项目 ” 项目主体投资已完成， 并已投入营运使用。该项目主要包括基础建设及设备的投入，上述募集资金专户的尾款主要用于支付基建项目尾款。 “ 科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目 ” 项目主体目前已投入生产，该项目支出主要包括生产所需的材料采购，设备购入 等。

项目目可行性发生重大变化 报告期内不存在此情况。 的情况说明 超募资金的金额、用途及使用 不适用。 进展情况 募集资金投资项目实施地点 报告期内不存在此情况。 变更情况 为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，公司拟将截止 2014 年 6 月 30 日 “ 科陆洲智能、网络 电表生产建设项目 ” 与 “ 科陆变频器扩产建设项目 ” 尚未投入的募集资金 12,807.05 万元变更到 “ 科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项 募集资金投资项目实施方式 目 ” ，实施地点由四川省成都市武侯科技园区与深圳市龙岗工业园变更至南昌科陆工业园，实施主体由公司全资子公司成都科陆洲电子有 调整情况 限公司与公司控股子公司深圳市科陆变频器有限公司变更为公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司。本次募集资金投资项目 变更事项已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，于 2014 年 8 月 15 日已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 2011 年 1 月 28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 募集资金投资项目先期投入 议案》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的 20,650,482.05 元自筹资金。该议案于 2011 年 2 月 16 日已经公司 2011 年第 及置换情况 一次临时股东大会审议通过。

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专项报告 第6 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

1 ） 2011 年 1 月 28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金 的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 15,000 万元人民币的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2011 年 2 月 16 日公司 2011 年第一 次临时股东大会审议通过。 2011 年 8 月 8 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 15,000 万元全部如期归还至公司相应募集资金 专用账户。

2 ） 2011 年 8 月 19 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 , 同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 20,000 万元人民币的闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2011 年 9 月 6 日公司 2011 年第三次临时股 东大会审议通过。 2012 年 3 月 5 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 20,000 万元全部如期归还至公司相应的募集资金专用账 户。

3 ） 2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 13,000 万元人民币的闲置 用闲置募集资金暂时补充流 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2012 年 4 月 20 日公司 2012 年第 动资金情况 二次临时股东大会审议通过。 2012 年 10 月 19 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 13,000 万元全部如期归还公司相应的募集 资金专用账户。

4 ） 2012 年 10 月 22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》，同意在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为 6,000 万元人民币的闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2012 年 11 月 12 日公司 2012 年第六次临 时股东大会审议通过。 2013 年 5 月 10 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 6,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专用 账户。

5 ） 2013 年 8 月 13 日公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 同意在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为 5,000 万元人民币的闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会批准之日起计算）。本次使用募集资金补充流动资金的金额为 5,000 万元，占 公司本次募集资金净额 521,410,782.50 元的 9.59% ，未超过本次募集资金净额的 10% ，根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议批准。 2014 年 8 月 11 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 5,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。

项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 去向

不适用。

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

2011 年 4 月 26 日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，根据各募 集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下， 根据募集资金的使用进度将 12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为 6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已分别 与上述银行就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截 募集资金使用及披露中存在 止 2011 年 12 月 31 日，上述定期存款已全部归还并存入公司募集资金专用账户。 的问题或其他情况 2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意

2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意 在确保不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，将 16,900 万元人民币的闲置募集资金转为定期存 款。截止 2015 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金转为定期存款的余额为 0.00 万元。

2016 年 10 月 28 日公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的 议案》，公司拟使用上述项目节余募集资金永久补充流动资金； 2016 年度公司实际永久补充流动资金的结余资金为人民币 3,545,107.68 元。

（四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原 承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性是 否发生重大变化
	科陆变频
科陆电子（南 昌）智能电网 研发与产业 基地项目	器扩产建 设项目 科陆洲智 能、网络电 表生产建	12,807.05	2,657.11	12,833.83	100.21%	2015年12月31	日	---	不适用	否
	设项目
合计	---	12,807.05	2,657.11	12,833.83	---		---	---	---	---

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（ 1 ）“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立，近几年宏观 经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，此时再进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大， 继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的利益。鉴于上述募投项目 实施的环境已经发生了较大变化，同时结合公司整体产业布局，为使得募集资金项目能够更快、更 好地产生经济效益，维护公司和全体股东的利益，公司决定不再扩大“科陆变频器扩产建设项目” 的生产能力，将该项目尚未投入的募集资金变更为用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基 地项目”，项目实施主体由公司控股子公司科陆变频变更为公司全资子公司南昌科陆。 （ 2 ）“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金于 2010 年 10 月到位后，由于成都科陆洲项 目工程建设部分的进度缓慢，公司在深圳龙岗制造中心充分挖掘产能，提高自动化生产程度，提高 生产效率，以满足不断增加的生产订单需求。随着公司不断开拓国内外市场，龙岗制造中心已不能 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 满足公司日益增长的产能需求。根据公司整体战略布局，公司计划未来将智能电表等智能电网相关 产品的生产制造统一集中到南昌产业园，成都工业园主要进行风电变流器、光储一体机、光伏逆变 器等新能源产品的研发、生产与销售。 鉴于此，公司决定对“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”实施 变更。其中：科陆变频减资 3,528.98 万元，公司按持股比例 96% 收回 3,387.82 万元，收回的募集资金 将增资南昌科陆，用于实施“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”；成都科陆洲以剩 余未使用募集资金 9,419.23 万元对南昌科陆进行增资，由南昌科陆使用募集资金用于“科陆电子（南 昌）智能电网研发与产业基地项目”建设。 本次募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，于 2014 年 8 月 15 日已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。

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（五）、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形， 也不存在募集资金管理违规情形。

二、 2015 年非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

根据公司2014 年8 月4 日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议决议和2014 年8 月20 日召开的二〇一四年第三次临时股东大会决议的规定，并经中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]463 号文《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》的核准，公司向实际控制人饶陆华及管理层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、 黄幼平、马剑等一共8 名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有 限合伙）2 家机构非公开发行人民币普通股（A 股）76,400,000.00 股股份募集资金补充流 动资金，发行价为人民币9.12 元/股。截至2015 年4 月17 日止，本公司共计募集资金为人 民币696,768,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币7,596,400.00 元，实际募集资金净 额为人民币689,171,600.00 元，

截止2015 年4 月17 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000209 号”验资报告验证确认。

截止2016 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入689,425,967.13 元，其中：2015 年度使用募集资金金额为689,275,323.36 元, 2016 年度使用募集资金金额 为150,643.77 元。截止2016 年12 月31 日，募集资金余额为人民币0.00 元，其中募集资 金活期存款账户为0.00 元，活期存款账户中包含利息金额人民币0.00 元。活期存款账户共 产生利息金额人民币254,367.13 元。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办 法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》本公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。 根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009 年3 月、 2013 年3 月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要， 公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代 表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与西南证券股份有 限公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额

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超过1,000 万元（按照孰低原则在1000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及 时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额		存储方式
中国建设银行
深圳市南山支	44201506600052536456	389,768,000.00		---		---
行
国家开发银行 深圳市分行	44301560042674990000	300,000,000.00		---		---
合计	---	689,768,000.00		---		---

注：因补充流动资金项目已完成，公司在中国建设银行深圳市南山支行开设的账号为 44201506600052536456 的募集资金专户已于2015 年11 月17 日办理销户；在国家开发银行 深圳市分行开设的账号为44301560042674990000 的募集资金专户已于2016 年3 月31 日办 理销户。

（三）2016 年度募集资金的使用情况

2016 年度募集资金使用情况如下：

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募集资金使用情况表

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
						本年度投入
募集资金净额				68,917.16		募集资金总			--	15.06
						额
报告期内变更用途的募集资金总额					---	已累计投入
累计变更用途的募集资金总额					---	募集资金总			--	68,942.60
累计变更用途的募集资金总额比例					---	额
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)		项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、补充流动资金	否	68,917.16	68,917.16	15.06		68,942.60 100.04%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	---	68,917.16	68,917.16	15.06		68,942.60 100.04%	--	---	--	--
超募资金投向					本公司无超募资金投资项目。
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项目）						不适用。
项目目可行性发生重大变化的 情况说明						报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况						不适用。
募集资金投资项目实施地点变 更情况						报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目实施方式调 整情况						不适用。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况						不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况						不适用。

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项目实施出现募集资金结余的 不适用。 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。 向 募集资金使用及披露中存在的 不适用。 问题或其他情况

（四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（盖章）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

2017 年4 月25 日

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