SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度保荐工作报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：科陆电子 保荐代表人姓名：吴长衍 联系电话：021-38565622 保荐代表人姓名：李金城 联系电话：022-28226388

一、保荐工作概述

项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 本保荐机构于 2016 年 1 月 26 日起承 继科陆电子前次募集资金的持续督导 义务，本保荐机构保荐代表人按照《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等规章制度的要求，对科陆电子 2016 年度历次公开披露的信息进行了 查阅，并督促及指导公司全面、合法、 及时地进行信息披露。 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无 数 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 是 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）

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（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	0
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况	兴业证券共发表了8次独立意见。
（1）发表独立意见次数	8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况

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（1）培训次数	1
（2）培训日期	2016年12月21日
（3）培训的主要内容	1、内幕交易的界定、后果及相关案例； 2、操纵证券市场的界定、后果及相关 案例； 3、上市公司信息披露内部衔接； 4、深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	不适用	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

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三、公司及股东承诺事项履行情况

是否 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 履行承诺 因及解决措施 饶陆华承诺：“无论在中国境内或者境外，对于股 份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营 业务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会 是 不适用 再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发 任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可 替代的产品，除非股份公司对本人有要求。” 饶陆华承诺：“本人或本人控制的其他企业将不 生产、开发任何与科陆电子及其下属子公司生产 的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接 或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参 与投资任何与科陆电子及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 企业。如科陆电子及其下属子公司进一步拓展产 是 不适用 品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不 与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务 相竞争；若与科陆电子及其下属子公司拓展后的 产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他 企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的 方式、或者将相竞争的业务纳入到科陆电子经营 的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系 的第三方的方式避免同业竞争。” 饶陆华承诺：“在承诺函签署之日，本人或本人 控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下 简称“本人控制的其他企业”）未生产、开发任何 与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争 或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何 是 不适用 与科陆电子及其下属子公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资任何 与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” 公司及公司董事、监事、高级管理人员关于2014 年非公开发行股票事项做出以下承诺：“不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关 是 不适用 法律法规的规定，直接或间接对认购对象及其委 托人提供财务资助或者补偿。” 公司关于股权激励事项做出以下承诺：“（1）持 股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直 系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所 是 不适用 有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的 股权激励计划。（2）不为激励对象依股权激励计

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划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。”

		是	不适用
		是	不适用

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在其任 职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股 份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的 发行人股份。”

公司关于分红事项做出以下承诺：“1、未来三年 — （2014 2016年）公司可以采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金 分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行 利润分配。2、如无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应 采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现 金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 — 配利润的30%。3、未来三年（2014 2016年）公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 是 不适用 提议公司进行中期现金分红。4、公司经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出 股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执 行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配 方案符合全体股东的整体利益。” 公司承诺：“在2012年公司债券（第一期）存续 期内，若公司资产负债率超过68%，或任一年度的 净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本 次公司债券一年的利息支出，或预计公司不能按 期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，公司 是 不适用 承诺为本次公司债券追加担保。若公司未能追加 担保，依据债券持有人会议通过的决议，本期债 券持有人及受托管理人有权要求公司提前兑付本 期债券本息。” 公司承诺：“关于2012年公司债券（第一期）， 公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债 券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如出现 是 不适用 预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措

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施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对 外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。”

公司承诺：“关于2014年公司债券（第一期）， 公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债 券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如出现 预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措 施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对 外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。”

是 不适用

四、其他事项

报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 2016 年 1 月 26 日，科陆电子与兴业证 券股份有限公司签署了《关于深圳市科 陆电子科技股份有限公司非公开发行 人民币普通股（A 股）之保荐协议》， 聘请兴业证券担任公司本次非公开发 行股票的保荐机构，由兴业证券承接原 持续督导保荐机构西南证券剩余的持 续督导工作，兴业证券指派吴长衍先生 和李金城先生担任科陆电子剩余持续 督导期内的保荐代表人。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无 项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司 2016 年度保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人： ___ __ 吴长衍 李金城

兴业证券股份有限公司

2017 年 4 月 25 日

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