SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Oct 28, 2016

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 增资入股江西科能储能电池系统有限公司涉及关联交易的 核查意见

“ ” “ ” 兴业证券股份有限公司（以下简称 兴业证券 、 保荐机构 ）作为深圳市科 “ ” “ ” 陆电子科技股份有限公司（以下简称 科陆电子 、 公司 ）的持续督导保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，对科陆电子增资入股江西科能储能电池系统有限 公司涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

为推动公司长期战略规划的顺利实施，公司拟投资人民币 15,000 万元对北 京国能电池科技有限公司（以下简称“国能电池”）全资子公司江西科能储能电 池系统有限公司（以下简称“江西科能”）增资入股，其中 11,500 万元计入江西 科能注册资本，3,500 万元计入其资本公积，江西科能现有股东放弃本次增资权。 上述增资事宜完成后，江西科能的注册资本由 12,000 万元变为 23,500 万元，公 司将持有其 49%股权。

本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过， 尚需提交股东大会审议。

本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况及关联关系

• 1、公司名称：北京国能电池科技有限公司；

• 2、成立日期：2011 年 11 月 14 日；

• 3、注册资本：21,229.16 万元；

• 4、法定代表人：郭伟；

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• 5、注册地点：北京市房山区城关街道顾八路 1 区 6 号 1 幢、2 幢；

6、经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成； 销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容 量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

7、关联关系：北京国能电池科技有限公司系公司的联营企业，公司持有国 能电池 21.244%的股权。同时，公司董事、副总裁、财务总监聂志勇任国能电池 董事。

三、关联交易主要内容

公司本次拟以 15,000 万元对国能电池全资子公司江西科能进行增资，增资 完成后公司持有江西科能 49%股权。

江西科能的基本情况如下：

• 1、公司名称：江西科能储能电池系统有限公司；

• 2、成立日期：2016 年 9 月 27 日；

• 3、注册资本：12,000 万元；

• 4、法定代表人：郭伟；

• 5、注册地点：江西省南昌市南昌县南昌小蓝经济技术开发区迎富大道；

• 6、经营范围：电池、电池原材料技术开发、生产、销售；储能系统开发。

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、财务状况：江西科能于 2016 年 9 月 27 日设立，尚未开展实际经营。

• 8、增资前后，江西科能各股东的出资额和出资比例如下：

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资额 （万元）	本次增资后	本次增资后
	出资额（万元）	出资比例		出资额（万元）	出资比例
国能电池	12,000	100.00%	0	12,000	51.00%
科陆电子	-	-	11,500	11,500	49.00%
合计	12,000	100.00%	11,500	23,500	100.00%

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四、拟签署增资协议的主要内容

1、出资方式及出资额：经各方协商，公司本次认购江西科能新增注册资本 的总价款（即本次增资价款）为人民币 15,000 万元，其中：人民币 11,500 万元 作为江西科能新增注册资本，占江西科能增资后注册资本的 49%，其余人民币 3,500 万元计入江西科能的资本公积。

2、江西科能于 2016 年 9 月 27 日设立，国能电池以现金方式出资人民币 12,000 万元。深圳德兴资产评估事务所（普通合伙）对国能电池为江西科能后续 生产经营提供的知识产权——“高比能量高安全性长寿命磷酸铁锂储能电池系统 集成技术”和“三元系 300WhKg 电池专有技术”在持续经营前提下所表现的市 场价值，采用收益法进行了评估，评估价值为人民币 4,000 万元。国能电池承诺 将享有的上述知识产权在有效期内无偿提供给目标公司使用。

3、付款安排：经公司股东大会审议通过且江西科能办理完毕本次增资相关 工商登记后，依据目标公司实际经营需求将投资款分批汇入目标公司指定的账 户。

4、资金来源：公司自有资金。

5、江西科能公司治理的有关安排：本次增资后，江西科能设立董事会，由 3 名董事组成，其中公司有权推荐 1 名董事，国能电池有权推荐 2 名董事，并经 股东会选举产生，董事长由国能电池委派的董事担任，董事长为江西科能法定代 表人。

6、协议生效条件：本协议自各方有效签署后成立。

7、争议解决方式：本协议履行中发生的争议，由各方协商解决，协商不成 的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁，并按照该会的仲裁规则在北京进 行仲裁。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

江西科能将在江西南昌小蓝经济开发区、江西新余市分宜县两地打造 10 亿 安时全自动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目，通过整合正极材料、电 解液、极片、电芯、电池 PACK 等上游材料的生产，有效优化锂离子电池成本。 本次一期计划投建 4 亿 AH（安时）全自动高性能锂离子储能电池生产线，配套

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10,000 吨磷酸铁锂项目及相应的隔膜、极片制造工厂，目前江西科能已与江西省 南昌县、分宜县政府就生产用地及相关投建政策进行了初步沟通；本次合作依托 国能电池采用先进的制造技术和工艺手段，结合公司新能源储能市场及方案优 势，强强战略合作，优势互补，可实现双方在储能电池领域的使命及战略双赢。

公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资是在充分论证基础 上进行的决策，但江西科能运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。 六、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立 意见。

七、保荐机构核查意见

本保荐机构对于科陆电子本次增资入股江西科能储能电池系统有限公司涉 及关联交易事项进行了核查，经核查后认为：科陆电子本次向江西科能增资暨关 联交易事项符合公司发展需要，不存在损害公司及股东权益的情况。公司董事会 在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审批程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的 事前认可意见和独立意见。

综上，本保荐机构对公司本次增资入股江西科能涉及关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司增资入股江西科能储能电池系统有限公司涉及关联交易的核查意见》之签署 页）

保荐代表人： ___ __ 吴长衍 李金城

兴业证券股份有限公司

2016 年 10 月 28 日

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