SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 30, 2016

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司2016 年半年度相关事项及第六届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定， 通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2016年半年度对外担 保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：

1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变 相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间 占用、期末返还情况。

2、公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制 制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中 小股东利益。

3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的 情况。

4、公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的 审批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在与“证监发[2005]120号”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

文及《股票上市规则》等规定相违背的情形。

5、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为541,089.92万元， 占公司2015年度经审计净资产的232.95%；截至2016年6月30日，公司对控股子公司 提供的实际担保使用额度为289,793.69万元，占公司2015年度经审计净资产的 124.76%，被担保方经营状况良好。

上述担保中，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业 务提供不超过人民币1,000万元的连带责任担保外，其余担保均为对合并报表范围 内子公司的担保。

6、截至2016年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控 股子公司不存在逾期对外担保情况。

二、关于2016年半年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允决策制度》 等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2016年半年度日常关联 交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：

报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审 计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

三、关于2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资 金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2016年半年度募集资 金的存放和使用情况发表如下独立意见：

经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办 法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

四、关于为全资子公司提供担保的独立意见

• 1、公司本次为下属全资子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发

• 展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  • 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

• 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公

• 司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为全资子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公 司股东大会审议。

五、关于为参股子公司提供关联担保的独立意见

1、地上铁租车生产经营正常，发展前景较好，公司本次为其提供连带责任担

保，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和 中小股东利益的行为。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，被担保对象地上铁租车对公司 提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险。

4、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

5、我们同意《关于为参股子公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提 交公司股东大会审议。

==> picture [216 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==