SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jun 7, 2016

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票涉及关联交易的核查意见

“ ” “ ” 兴业证券股份有限公司（以下简称 兴业证券 、 保荐机构 ）作为深圳市科 “ ” “ ” 陆电子科技股份有限公司（以下简称 科陆电子 、 公司 ）的持续督导保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，对科陆电子 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及 关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非 公开发行人民币普通股股票（A 股）8,908 万股（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”），发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管 理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，发行对 象拟用现金认购本次非公开发行的全部股份，各发行对象认购数量如下：

发行对象	认购金额 （万元）	认购股份 （万股）	认购比例
饶陆华	101,578.40	4,760	53.44%
陈长宝	24,754.40	1,160	13.02%
桂国才	21,297.32	998	11.20%
孙俊	10,029.80	470	5.28%
祝文闻	16,858.60	790	8.87%
深圳市国银资本投资管理有限公司-国银 资本稳健1号证券投资基金	8,536.00	400	4.49%
郭伟	7,042.20	330	3.70%
合计	190,096.72	8,908	100.00%

本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总 裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，饶陆华、桂国才以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交 易。

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二、关联方基本情况及关联关系

1、饶陆华

饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965 年 7 月，高级经 济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008 年 7 月获清华 EMBA 硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996 年 创立本公司以来一直担任公司董事长。2001 年被评为深圳市福田区第三届“十 大杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾 先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会 长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长， 2005 年 5 月及 2010 年 5 月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009 年 9 月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013 年 1 月当选江西省第十一 届政协委员，现任本公司董事长、总裁。

截至本次发行预案公告日，饶陆华持有公司股份 195,286,758 股，占公司总 股本的 40.96%，饶陆华所参控股其他企业的基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
深圳市金粤投 资有限公司	10,500	100%	投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成都果豆数字 娱乐有限公司	200	95%	游戏软件研发；网络技术研发、技术咨询；网页设计； 计算机软硬件研发及技术服务；技术推广服务。
成都逗溜网科 技有限公司	1,000	90%	软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算 机网络工程设计、施工；网页设计、图文设计（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
深圳市柯妮丝 麗服装有限公 司	2,500	81.66%	服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）。
深圳市新游时 代科技有限公 司	100.00	81%	从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算 机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成；网页 设计；软件开发；从事广告业务。
深圳市正星光 电技术有限公	6,466	56.22%	一般经营项目：光电子器件、精细玻璃及周边设备的 技术开发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品

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公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
司			的技术开发、生产及销售；普通货运（道路运输经营 许可证有效期至2016年8月21日）；国内贸易，货物 及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外） 许可经营项目：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、 生产及销售；普通货运。
南昌市正星光 电技术有限公 司	5,000	深圳市 正星光 电技术 有限公 司持股 100%	镀膜产品、触摸屏材料生产、销售；光电子器件、精 细玻璃及周边设施的销售；技术开发、技术咨询；国 内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。 （以上项目国家有专项规定的除外）
深圳市深赛尔 股份有限公司	7,500	16.60%	UV光固化高分子树脂材料、水性高分子新材料、UV 油墨涂料、水性油墨涂料、高性能防腐涂料油漆、五 金塑胶涂料、汽车用涂料、内外墙涂料、清洗剂、稀 释剂、电子浆料的生产、研发（具体项目由分公司经 营）。机械设备、零配件、原辅材料、印刷油墨（32199）、 丙烯酸漆稀释剂（32198）、丙烯酸底漆（33646）、丙 烯酸清漆（32198）、丙烯酸烘漆（33646）的批发。进 出口及相关配套业务（不含危险化学品，不涉及国营 贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品，按照国家有关规定办理）。工程设备涂 装施工；普通货运。
深圳市亚辰电 子科技有限公 司	1,000	3.1%	兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品 的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公 自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。
深圳天基权健 康科技集团股 份有限公司	4,500	4.44%	生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含保健 食品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸证字第 2003－0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激 光仪器设备；II类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生 产（由分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期 内经营）。
深圳市灵游科	1,000	5.17%	一般经营项目：计算机软件的开发、设计；网络技术 开发与咨询，电子产品的开发与销售，游戏软件的技

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公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
技有限公司			术开发；经营电子商务；动漫的开发与设计。 许可经营项目：从事广告业务；信息服务业务（仅限 互联网信息服务业务和移动网络服务业务）。
惠州市玉浠服 装有限公司	100	50%	服装设计、销售。
深圳市我来秀 科技有限公司	10	90%	一般经营项目：从事计算机科技、网络科技、移动网 络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机 系统集成、网页设计、软件技术开发。（以上均根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法 取得相关审批文件后方可经营） 许可经营项目：网上从事广告业务（法律法规、国务 院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方 可经营）。
安徽宝利丰投 资发展有限公 司（注）	95,000	7.1%	房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房 销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发； 投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国 内广告代理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项 目均凭许可证件经营）。
江阴市恒润重 工股份有限公 司（注）	6,000	2.38%	生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械 零部件；金属材料的研究、开发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都玩星网络 有限公司（注）	1,000	74.38%	网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技 术进出口。 （以上经营范围国家法律法规规定限制的除 外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
深圳市掌中酷 柚科技有限公 司（注）	1,000	25.59%	计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、 企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律 法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
深圳市赣商联 合投资股份有 限公司（注）	4,900	2.04%	国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资管理（不 含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理 咨询（不含限制项目）； 股权投资、资产受托管理。
深圳市前海鹏 诚建鑫投资基 金企业（有限 合伙）（注）	112,000	2.68%	对未上市企业进行股权投资；对上市公司非公开发行 股票的投资以及相关咨询服务。
深圳市红土孔	25,000	12%	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供

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公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
雀创业投资有 限公司（注）			创业管理服务业务。
深圳市选秀网 络科技有限公 司（注）	1,875	40%	智能终端及相关产品的技术开发及销售；智能终端测 试及技术维护服务；计算机软件开发及技术维护；软 件设计、技术转让；国内贸易；信息咨询服务；企业 管理咨询。（以上均不含法律、法规、国务院规定审批 的项目，审批的项目需取得相关部门的许可后方可经 营）
上海颐车信息 科技有限公司 （注）	125	15%	网络信息、计算机、系统集成领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，商务 咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、 制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策 划，企业形象策划；销售计算机、软件及辅助设备， 电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装 置）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
深圳逗溜网科 技有限公司	100	80%	电脑软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；计算机编程；计算机软件设计；
深圳市追梦科 技有限公司	100	80%	计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服 务；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网页设计； 图文设计。
深圳魔饭科技 有限公司	100	70%	一般经营项目：计算机的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；计算机编程；计算机软件设计；美 术设计、电脑动画设计；文化交流活动策划。 许可经营项目：文艺创作与表演。
深圳市前海大 米成长创业投 资基金企业 （有限合伙）	15,000	18.67%	创业投资；股权投资；项目投资；股权投资基金；股 权投资基金管理。（不得以公开方式募集资金、不得从 事公开募集基金管理业务）
深圳市汇博红 瑞一号创业投 资合伙企业 （有限合伙）	10,000	20%	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理业务。
深圳市茶博园 文化发展有限	1,600	9.375%	一般经营项目：品牌策划；投资管理；受托资产管理； 实业投资；投资兴办实业；投资策划，投资咨询；企

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公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
公司			业管理以及其他信息咨询；市场营销策划；旅游业投 资；旅游工艺品、纪念品的销售；文化产品的开发与 销售；会议服务；功夫养生咨询；太极禅院的开办与 管理； 许可经营项目：从事书画、文化经纪业务；经营演出 及其经纪业务；茶艺制售；餐饮服务。
同创绿特建材 科技（北京） 有限公司（注）	1,000	90%	施工总承包、专业承包；工程勘察设计；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售建 筑材料、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械 设备；投资管理。
深圳市前海茶 溪智库投资管 理有限公司 （注）	1,000	50%	投资管理、受托资产管理、股权投资（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、 投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）。
深圳市必做网 络科技有限公 司	142.857	15%	一般经营项目：网络技术、信息技术领域内的技术开 发；技术咨询，技术服务，技术转让，计算机软硬件 的开发及销售；市场营销策划，商务信息咨询；计算 机网络产品技术、手机商城APP 和后台Web 的技术 开发。 许可经营项目：从事广告业务。
深圳市趣虹科 技有限公司	100	15%	电脑图文设计；系统软件开发设计；电子产品开发和 设计；通讯器材、计算机软硬件及配件、电子玩具开 发设计；国内贸易。
北京清创投加 速壹号投资中 心	700	14%	投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限 公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司、深圳市赣商联合投资股份有限公司、深圳市前海鹏诚 建鑫投资基金企业（有限合伙）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司、深圳市选秀网络科技 有限公司、上海颐车信息科技有限公司、同创绿特建材科技（北京）有限公司和深圳市前海 茶溪智库投资管理有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司/合伙企业。

2、桂国才

桂国才，男，中国国籍，1977 年 9 月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学 与技术专业并获硕士学位。桂国才 2002 年 7 月至 2013 年 8 月任职于中兴通讯股 份有限公司，2013 年 8 月加入公司，现任公司董事、副总裁、储能事业部总经

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理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监 事。

截至本预案公告之日，桂国才持有公司 18,500 股股份和 20,000 股股权激励 限售股。

桂国才无控制的企业和关联企业。

三、关联交易主要内容

公司本次拟非公开发行 8,908 万股，募集资金总额 190,096.72 万元，扣除发 行费用后拟投于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金 金额
1	智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目	75,971.09	28,001.44
2	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	58,604.87	45,927.44
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	69,731.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64
合计		310,432.54	190,096.72

四、关联交易定价、协议签订、履行审批情况

1、关联交易定价

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公 告日。本次非公开发行价格为 21.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。

如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%为准。

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本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的相关规定。

2、关联交易协议签署情况

2015 年 10 月、2016 年 4 月和 2016 年 6 月，饶陆华、桂国才分别与公司签 署了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议。

3、履行审批程序

公司董事会已按照《公司章程》等相关规定分别召开了第五届董事会第三十 五次（临时）会议、第六届董事会第六次（临时）会议、第六届董事会第八次（临 时）会议、第六届董事会第九次（临时）会议、2015 年第六次临时股东大会和 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了本次关联交易事项，关联方饶陆华、 桂国才已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认 可意见及独立意见。本次交易需获得公司股东大会通过及中国证监会的核准。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次非公开发行股票的实施，既是为了适应产业的发展趋势，也是实现 公司发展战略的需要。公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固 智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时， 将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况， 降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能 力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司的实际控制权 发生变化。本次发行后，不会导致公司股本结构发生重大变化。 六、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立 意见。

七、保荐机构核查意见

本保荐机构对于科陆电子本次非公开发行事项涉及关联交易的议案所涉及 的相关协议、补充协议、董事会决议等进行了核查，经核查后认为：

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1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行 股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文 件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立 董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2、董事会、股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联方按照 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 定价透明，合法合规。

4、公司与发行对象签订的附条件生效股份认购协议及其补充协议系各方真 实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件 的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

• 5、本次非公开发行股票的发行对象参与本次发行认购，有利于扩大公司经

• 营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

• 综上，本保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项无异

• 议。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ___ __ 吴长衍 李金城

兴业证券股份有限公司

2016 年 6 月 7 日

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