SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

May 23, 2016

股票简称：科陆电子 股票代码：002121 债券简称：12 科陆 01 债券代码：112157 债券简称：14 科陆 01 债券代码：112226

深圳市科陆电子科技股份有限公司 公司债券受托管理人报告 （ 2015 年度）

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发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司 住所：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦 A 座 13-24 楼

保荐人、主承销商 簿记管理人、债券受托管理人

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住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

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声 明

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于发行人对外公布的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年年度报 告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国信证券对 本报告中所包含的从相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容 和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证 券不承担任何责任。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................................ 2 第一章 本次公司债券概况 ........................................................................................................... 4 第二章 发行人 2015 年度经营情况及财务状况 ........................................................................... 9 第三章 发行人募集资金使用情况 ............................................................................................. 12 第四章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................................. 13 第五章 本次公司债券利息偿付情况 .......................................................................................... 14 第六章 本次公司债券跟踪评级情况 .......................................................................................... 15 第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ............................................................ 16 第八章 其他事项 ....................................................................................................................... 17

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第一章 本次公司债券概况

一、公司债券核准文件及核准规模

本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1399 号文件核 准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 4.8 亿元，分期发行。

2013 年 3 月 12 日至 3 月 14 日，发行人成功发行 2.8 亿元深圳市科陆电子科 技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）（简称“12 科陆 01”）。

2014 年 9 月 17 日至 9 月 19 日，发行人成功发行 2 亿元深圳市科陆电子科 技股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（简称“14 科陆 01”）。

二、本次债券基本情况

（一）“ 12 科陆 01 ”的主要条款

• 1、债券名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：债券简称“12 科陆 01”、债券代码“112157”。

3、发行主体：深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”、“科陆电子”）。

4、发行规模：2.8 亿元。

5、债券期限：5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

6、债券利率：票面年利率为 5.89%，票面利率在债券存续期的前 3 年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年 票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。“12 科陆 01”采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面 总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截

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至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面 总额的本金。

8、债券起息日、付息日和兑付日：“12 科陆 01”的起息日为 2013 年 3 月 12 日；付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 12 日为上一个计息年度的付息日， 如投资者选择回售，则 2014 年至 2016 年每年的 3 月 12 日为回售部分债券上一 个计息年度的付息日；兑付日为 2018 年 3 月 12 日，如投资者选择回售，则回售 部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。

9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本 数），其中一个基点为 0.01%。

10、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择 权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持票面利率不变。

11、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给公 司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上 述上调。

12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记 期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有 本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证 券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

13、担保方式：“12 科陆 01”由饶陆华先生（公司实际控制人）及其妻子鄢 玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

14、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长

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期信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。

15、跟踪评级结果：鹏元资信评估有限公司于 2016 年 4 月 29 日出具“12 科陆 01”和“14 科陆 01”2015 年度跟踪评级报告，维持 12 科陆 01 和 14 科陆 01 债券信用等级 AA，发行人长期信用等级 AA 不变。

16、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

17、募集资金用途：本次发行“12 科陆 01”公司债券募集资金 2.8 亿元， 扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

18、新质押式回购：本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。

（二）“ 14 科陆 01 ”的主要条款

1、债券名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：债券简称“14 科陆 01”、债券代码“112226”。

3、发行主体：深圳市科陆电子科技股份有限公司。

4、发行规模：2 亿元。

5、债券期限：5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

6、债券利率：票面年利率为 7.00%，票面利率在债券存续期的前 3 年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年 票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。“14 科陆 01”采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面 总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截 至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面

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总额的本金。

8、债券起息日、付息日和兑付日：“14 科陆 01”的起息日为 2014 年 9 月 17 日；付息日为 2015 年至 2019 年每年的 9 月 17 日为上一个计息年度的付息日， 如投资者选择回售，则 2015 年至 2017 年每年的 9 月 17 日为回售部分债券上一 个计息年度的付息日；兑付日为 2019 年 9 月 17 日，如投资者选择回售，则回售 部分债券的兑付日为 2017 年 9 月 17 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。

9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本 数），其中一个基点为 0.01%。

10、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择 权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持票面利率不变。

11、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给公 司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上 述上调。

12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记 期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有 本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证 券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

13、担保方式：“14 科陆 01”由饶陆华先生（公司实际控制人）及其妻子鄢 玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

14、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长 期信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。

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15、跟踪评级结果：鹏元资信评估有限公司于 2016 年 4 月 29 日出具“12 科陆 01”和“14 科陆 01”2015 年度跟踪评级报告，维持 12 科陆 01 和 14 科陆 01 债券信用等级 AA，发行人长期信用等级 AA 不变。

16、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

17、募集资金用途：本次发行“14 科陆 01”公司债券募集资金 2 亿元，扣 除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

18、新质押式回购：本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。

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第二章 发行人 2015 年度经营情况及财务状况

一、发行人基本情况

• 1、注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

2、英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.

• 深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦 A 座

• 3、住所： 13-24 楼

• 4、上市地点： 深圳证券交易所 5、股票简称： 科陆电子 6、股票代码： 002121 7、法定代表人： 饶陆华 8、设立日期： 2000 年 11 月 30 日 9、注册资本： 47,609.30 万元 10、董事会秘书： 黄幼平 -

• 11、公司电话号码： 0755 26719528 -

• 12、公司传真号码： 0755 26719679 13、互联网网址： www.szclou.com

深圳市科陆电子科技股份有限公司前身是成立于 1996 年 8 月 12 日的深圳市 科陆电子有限公司。2007 年 2 月 6 日，经中国证监会发行字[2007]35 号文“关 于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公 司首次公开发行人民币普通股 A 股 1,500 万股。其中，网下配售 300 万股，网上 发行 1,200 万股，发行价格为 11 元/股；经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电 子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24 号)同意， 本公司公开发行中网上定价发行的 1,200 万股股票于 2007 年 3 月 6 日在深圳证 券交易所挂牌交易，向询价对象配售的 300 万股股票于 2007 年 6 月 6 日起开始 在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“科陆电子”，股票代码为“002121”。 公开发行后，总股本增至 6,000 万股。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 47,609.30 万股，全为人民币普通股， 其中有限售条件股份数量为 206,269,258 股，无限售条件的股份数量为 269,823,742 股。截至 2015 年 12 月 31 日，饶陆华先生持有公司股票 195,286,758 股，占公司股本总额的 41.02%，为公司控股股东和实际控制人。

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二、发行人 2015 年度经营情况

根据发行人 2015 年年报，公司上下团结一心、克难攻坚，主动适应经济新 常态，持续推进战略转型，全面深化改革创新，在复杂的经济形式中保持了稳中 有进的发展态势。

2015 年公司实现营业收入 22.61 亿元，同比增长 15.70%，净利润 2.02 亿元， 同比增长 56.63%，其中：归属于上市公司股东的净利润为 1.96 亿元，同比增长 56.09%。

1 、主营业务构成情况

单位：元

项目	2015年	2015年	2014年	2014年	同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	2,261,423,352.65	100%	1,954,608,866.82	100%	15.70%
分行业
工 业	2,216,168,618.32	98.00%	1,930,333,932.63	98.76%	14.81%
其他业务	45,254,734.33	2.00%	24,274,934.19	1.24%	86.43%
分产品
智能用电	1,162,937,677.32	51.43%	1,125,859,269.89	57.60%	3.29%
智能电网	213,431,799.58	9.44%	164,521,446.37	8.42%	29.73%
新能源	465,542,773.44	20.59%	266,089,575.43	13.61%	74.96%
智慧工业	186,618,898.97	8.25%	267,763,150.82	13.70%	-30.30%
能源管理及服务	36,468,913.25	1.61%	59,039,891.88	3.02%	-38.23%
电力工程及技术服务	126,028,951.06	5.57%	0.00	0.00%	0.00%
其他	25,139,604.70	1.11%	47,060,598.24	2.41%	-46.58%
其他业务	45,254,734.33	2.00%	24,274,934.19	1.24%	86.43%
分地区
国内	2,109,560,969.99	93.28%	1,831,437,918.73	93.70%	15.19%
国外	151,862,382.66	6.72%	123,170,948.09	6.30%	23.29%

三、发行人 2015 年度财务情况

发行人主要财务数据如下表：（单位：元）

1 、合并资产负债表主要数据

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项目	2015.12.31	2014.12.31	增减率
资产合计	10,312,977,195.80	4,674,836,328.33	120.61%
负债合计	7,877,428,203.16	3,198,730,383.51	146.27%
少数股东权益	112,747,575.23	26,797,743.16	320.74%
归属于母公司所有者权益合计	2,435,548,992.64	1,476,105,944.82	65.00%

2 、合并利润表主要数据

项目	2015 年度	2014 年度	增减率
营业收入	2,261,423,352.65	1,954,608,866.82	15.70%
营业利润	88,182,796.44	98,249,332.22	-10.25%
利润总额	177,053,339.47	146,444,262.49	20.90%
净利润	202,032,266.17	128,989,529.12	56.63%
归属于母公司所有者的净利润	196,195,952.78	125,694,272.24	56.09%

3 、合并现金流量表主要数据

项目	2015 年度	2014 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	-298,014,900.03	182,021,781.76	-263.72%
投资活动产生的现金流量净额	-2,073,862,426.37	-867,446,035.08	139.08%
筹资活动产生的现金流量净额	2,536,048,020.68	665,660,632.88	280.98%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本次公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1399 号文核准，于 2013 年 3 月 12 日至 2013 年 3 月 14 日公开发行了第一期人民币 28,000 万元的公司债 券“12 科陆 01”，募集资金总额 2.8 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已 于 2013 年 3 月 14 日汇入发行人指定的银行账户。于 2014 年 9 月 17 日至 2014 年 9 月 19 日公开发行第二期人民币 20,000 万元的公司债券“14 科陆 01”，募集 资金总额 2 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于 2014 年 9 月 19 日汇入 发行人指定的银行账户。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对“12 科陆 01”网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金 到位情况分别出具了编号为大信验字[2013]第 5-00008 号、大华验字[2013]000063 号的验资报告。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对“14 科陆 01”网上发行认购冻结资 金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为大信验字[2014] 第 5-00022 号验资报告。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除 发行费用后将全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

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第四章 债券持有人会议召开情况

2015 年度，发行人未召开债券持有人会议。

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第五章 本次公司债券利息偿付情况

根据“12 科陆 01”《募集说明书》约定，“12 科陆 01”的起息日为 2013 年 3 月 12 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013 年至 2018 年间每年的 3 月 12 日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺 延，下同）。债券到期日为 2018 年 3 月 12 日，到期支付本金及最后一期利息。 发行人按《募集说明书》约定已于 2016 年 3 月 14 日完成“12 科陆 01”2015 年 度债券利息支付。

根据“12 科陆 01”《募集说明书》约定，公司分别于 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 2 日发布了《关于“12 科陆 01”票面利率不调整暨投 资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“12 科陆 01”票面利率不调整 暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“12 科陆 01” 票面利率不 调整暨投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。投资者可在回售登记期间 （2016 年 2 月 29 日至 2016 年 3 月 2 日）将其持有的公司债券部分或全部回售 给公司，回售价格为 100.00 元/张（不含利息）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据， “12 科陆 01”本次回售申报数量 0 张、回售金额 0 元（不含利息），剩余托管数 量为 280 万张。

根据“14 科陆 01”《募集说明书》约定，“14 科陆 01”的起息日为 2014 年 9 月 17 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015 年至 2019 年间每年的 9 月 17 日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺 延，下同）。债券到期日为 2019 年 9 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。 发行人按约定尚未到第二个付息日，因此尚未支付“14 科陆 01”第二年债券利 息。

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第六章 本次公司债券跟踪评级情况

鹏元资信评估有限公司于 2016 年 4 月 29 日出具 “12 科陆 01”和“14 科 陆 01”2015 年度跟踪评级报告，维持 12 科陆 01 和 14 科陆 01 债券信用等级 AA， 发行人长期信用等级 AA 不变。

在本次公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。

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第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

发行人负责处理“12 科陆 01”及“14 科陆 01”相关事务的专人未发生变动 情况。

负责公司债券相关事务专人为：黄幼平，联系电话为：0755-26719528。

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第八章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人发生重大诉讼、仲裁事项如下：

诉讼(仲裁) 基本情况	涉案金额 （万元）	是否形成 预计负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理 结果及影响	诉讼(仲裁)判 决执行情况	披露日期	披露索引
与宁夏明 峰、张秉权 合同纠纷案 件	14,884.8	否	1、公司全资子公司科陆能 源于2015年6月4日 收到宁夏回族自治区高级 人民法院下发的受理案件 通知书（2015）宁民商初字 第5号），科陆能源作为原 告起诉宁夏明峰萌成建材 有限公司、张秉权合同纠纷 案已获受理。 2、案件在审理过程中，经 宁夏回族自治区高级人民 法院主持调解，原告科陆能 源与宁夏明峰、张秉权自愿 达成调解协议。	原被告达成调 解协议	将按照调解 协议执行	2016年04 月07日	详见在《证券时 报》、《证券日 报》及巨潮资讯 网披露的《关于 全资子公司重 大诉讼事项调 解公告》（公告 编号：2016039）

三、相关当事人

报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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（此页无正文，为国信证券股份有限公司关于《深圳市科陆电子科技股份有限公 司公司债券债券受托管理人报告（2015年度）》之盖章页）

债券受托管理人：国信证券股份有限公司 年 月 日

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