SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 11, 2016

深圳市科陆电子科技股份有限公司 监事会2015年度工作报告

2015年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本 着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、 公司利益和员工的合法权益不受侵犯。报告期内，监事会对公司资本运作情况、 重大事项决策、募集资金使用、生产经营、财务管理以及董事、高级管理人员履 职情况等进行了全面检查、监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的 主要工作报告如下：

一、 报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，具体情况如下：

1、2015 年4 月27 日，公司第五届监事会第十六次会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《公司2014 年年度监事会工作报告》、《公司2014 年年度报告及摘要》、《公司2014 年度财务决算报告》、《关于公司2014 年度 利润分配预案的议案》、《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司监事2014 年度薪酬的议案》、 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议 案》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《公司2015 年第一季度报告 全文及正文》。该次会议决议公告刊登在2015 年4 月28 日《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

2、2015 年5 月25 日，公司第五届监事会第十七次（临时）会议在公司行 政会议室召开，会议审议并通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定 对象非公开发行股票方案>的议案》、《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、《<深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《公司<关于前次募 集资金使用情况的报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

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非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构 成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认 购协议的议案》、《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》。该次会议决议公告刊登在2015 年5 月26 日《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

3、2015 年8 月17 日，公司第五届监事会第十八次会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《公司 2015 年半年度报告及摘要》、《2015 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于调整股票期权与限制性股票激 励计划行权价格的议案》。该次会议决议公告刊登在2015 年8 月18 日《证券时 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

4、2015年10月26日，公司第五届监事会第十九次（临时）会议在公司行政 会议室召开，会议审议并通过了《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。该 次会议决议公告刊登在2015年10月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn上。

5、2015年10月27日，公司第五届监事会第二十次（临时）会议在公司行政 会议室召开，会议审议并通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特 定对象非公开发行股票方案>的议案》、《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限 公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、《公司<关于前次募集资金使用情 况的报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》、《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的 议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议 案》、《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。 该次会议决议公告刊登在2015年10月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

6、2015年12月14日，公司第五届监事会第二十一次（临时）会议在公司行 政会议室召开，会议审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授 予涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次

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授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性 股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。该次会议决议公告刊登在2015 年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

7、2015年12月30日，公司第五届监事会第二十二次（临时）会议在公司行 政会议室召开，会议审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。该次会议决 议公告刊登在2015年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。

二、监事会换届选举情况

鉴于公司第五届监事会成员任期届满，为保证公司监事会工作的正常进行， 公司需进行新一届监事会成员选举。公司监事会于2015年12月30日召开了监事会 会议，审议监事会换届选举议案，并提交2016年1月15日召开的2016年第一次临 时股东大会审议表决通过，选举产生两名监事：马明芳先生、阮海明先生，与公 司职工代表大会选举的职工监事韦玉奇先生共同组成公司第六届监事会。同日， 公司召开第六届监事会第一次会议，选举马明芳先生为公司第六届监事会主席。

三、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

（1）经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，报告期内公 司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的 召集、召开均按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的 内容合法有效。

（2）公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律、 法规、公司章程的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。监事会 成员及时了解和掌握公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财务状况和公司 高级管理人员的行为进行了有效的监督，保证了公司正常的经营管理工作的开 展，切实维护公司利益和全体股东的利益。

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2、检查公司财务的情况

监事会对2015 年度公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了 认真细致的审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财 务状况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报 告真实、公允地反映公司2015 年度的财务状况和经营成果。

3、非公开发行股票情况

监事会对公司2015 年非公开发行股票是否符合发行条件进行了核查，认为： 公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。监事 会对公司2015 年非公开发行股票情况进行了监督。

4、股权激励情况

监事会对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调 整、第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就及部分激励股份回购注销事项进行了 核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1-3 号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。按照公司《深圳市科陆电子科技 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股 票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司134 名激 励对象行权/解锁资格合法、有效。同意134 名激励对象在第二个行权/解锁期正 常行权/解锁，本期可行权股票期权数量为84 万份，可解锁的限制性股票为120.6 万股，股票期权行权价格为8.625 元/股。本次股票期权采用自主行权模式。鉴 于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4 人因已离职不符合激励条 件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述4 人已获 授但尚未行权的股票期权进行注销和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购 注销，注销股票期权数量合计为5.25 万份，回购限制性股票数量合计为4.9 万 股，回购价格为4.09 元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股 票的程序符合相关规定，合法有效。

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5、募集资金使用情况

监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司认真按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理办法》等规定和要求管理和试用募集资金，募集资金 的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。经 审议，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

6、内幕交易情况

公司报告期内不存在内幕交易的情形，不存在损害部分股东的权益或造成公 司资产流失。

7、关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为：报告期内，公 司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵 循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中 小股东利益的情形。

8、对外担保情况

报告期内，因子公司经营发展需要，公司对部分全资/控股子公司申请银行 授信提供了连带责任担保，担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等规范性文件履行了审议和信息披露义务。

报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为520,626.67 万元， 占公司2015 年度经审计净资产的224.14%；截至2015 年12 月31 日，公司对控 股子公司提供的实际担保使用额度为241,091.39 万元，占公司2015 年度经审计 净资产的103.79%，被担保方经营状况良好。

报告期内，为更好地推动公司参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司（以 下简称“地上铁租车”）的快速发展，公司为其融资租赁业务提供不超过人民币 1,000 万元的连带担保责任。为控制风险，地上铁租车将以其资产对公司提供反 担保，地上铁租车法定代表人张海莹女士将其所间接持有地上铁租车的股权质押

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给公司。此次对外提供担保事项已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议 及2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司、全资子公司及控股子公司除上 述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保 及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

报告期内公司不存在违规对外担保、债务重组、非货币性交易事项、资产置 换事项，也不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

9、内幕信息知情人管理制度情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，各项制度 执行情况良好，未发生违规现象。

10、对开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告的意见

公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在通过不公允 关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。

11、执行股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事 会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

12、对内控自我评价报告的意见

公司治理与内控建设是一项长期工作，公司需要根据实际情况及时完善。公 司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应目前公司发展的需要和管理的要 求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活 动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

公司《2015年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和 有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部控制制度符合 国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理 中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内部控制系统完 整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。公司内部控制自我评价全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

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2016年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法规政策的规 定，一如既往地履行好监督职责，推动公司规范运作水平的进一步提升，切实承 担起保护广大股东权益的责任，促进公司的持续、健康发展。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二〇一六年四月十一日

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