SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2016

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年度关联交易预计的核查意见

“ ” “ ” 兴业证券股份有限公司（以下简称 兴业证券 、 保荐机构 ）作为深圳市科 “ ” “ ” 陆电子科技股份有限公司（以下简称 科陆电子 、 公司 ）的持续督导保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，对科陆电子 2016 年度预计的关联交易事项进行 了核查，核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定 及监管部门的要求，深圳市科陆电子科技股份有限公司对与关联方 2016 年度日 常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

			上年实际发生
		合同签订金额或 预计金额
关联交易类别	关联人
				占同类业 务比例
			发生金额
向关联人采购原 材料	深圳市亚辰电子科 技有限公司	不超过50万元	1.55万元	0.00%
	北京国能电池科技 有限公司	不超过6,000万元	155.62万元	0.00%
	小计	不超过6,050万元
向关联人销售产 品、商品	深圳市亚辰电子科 技有限公司	不超过50万元	12.82万元	0.00%
接受关联人提供 的劳务	深圳前海鹏融创业 财富管理网络股份 有限公司	不超过50万元	20.39万元	0.00%
关联租赁	成都逗溜网科技有 限公司深圳分公司	不超过10万元	5.23万元	0.21%
	深圳市新游时代科 技有限公司	不超过10万元	5.23万元	0.21%
	深圳市我来秀科技 有限公司	不超过40万元	13.83万元	0.55%

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	深圳鲁电电力设计 研究院有限公司	不超过180万元	102.49万元	4.1%
	深圳仙苗科技有限 公司	不超过100万元	0	0.00%
	深圳市深电能售电 有限公司	不超过150万元	5.69万元	0.23%
	深圳前海鹏融创业 财富管理网络股份 有限公司	不超过30万元	0	0.00%
	深圳神州创投资产 管理服务股份有限 公司	不超过20万元	0	0.00%
	小计	不超过540万元

二、关联方基本情况及关联关系

1、深圳市亚辰电子科技有限公司

深圳市亚辰电子科技有限公司成立于 2002 年 4 月 8 日，法定代表人为石立, 注册资本 7,156.03 万元，住所为深圳市福田区车公庙泰然九路盛唐商务大厦 18 层 1813 号（仅限办公），经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、 光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公自动化设备的技术 咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳市亚辰电子科技有限公司系公司实际控制人投资的公司，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，属于科陆电子关联方。

2、北京国能电池科技有限公司

北京国能电池科技有限公司成立于 2011 年 11 月 14 日，法定代表人为郭伟, 注册资本 15,033.33 万元，住所为北京市房山区城关街道顾八路 1 区 6 号 1 幢、2 幢，经营范围为电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成； 销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容 量动力锂电池。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

北京国能电池科技有限公司系公司的联营企业，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定，属于科陆电子关联方。

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3、成都逗溜网科技有限公司深圳分公司

成都逗溜网科技有限公司成立于 2011 年 7 月 22 日，法定代表人为饶陆华， 注册资本 1,000 万元，住所为成都市武侯区武青南路 33 号，经营范围为软件开 发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算机网络工程设计、施工；网页设计、 图文设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都逗溜网科技有限公司深圳分公司成立于 2011 年 10 月 14 日，负责人邓 志峰，营业场所为深圳市南山区桃源街道东明花园 2 层南面（B 区），经营范围 为软件的技术开发与维护，计算机技术服务与技术咨询，计算机网络工程设计与 施工，网页设计、图文设计（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

成都逗溜网科技有限公司系公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，属于科陆电子关联方。

4、深圳市新游时代科技有限公司

深圳市新游时代科技有限公司成立于 2013 年 9 月 17 日，法定代表人为饶陆 华，注册资本 100 万元，住所为深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A 区 A05，经营范围为从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机 系统集成；网页设计；软件开发；从事广告业务。

深圳市新游时代科技有限公司系公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，属于科陆电子关联方。

5、深圳市我来秀科技有限公司

深圳市我来秀科技有限公司成立于 2015 年 2 月 13 日，法定代表人为饶陆华， 注册资本 10 万元，住所为深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区 T2 栋 A、 B 区五楼，经营范围为一般经营项目：从事计算机科技、网络科技、移动网络科 技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、软件及辅助 设备的销售；计算机系统集成、网页设计、软件技术开发。（以上均根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；

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许可经营项目：网上从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营 审批的，需取得许可后方可经营）。

深圳市我来秀科技有限公司系公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，属于科陆电子关联方。

6、深圳鲁电电力设计研究院有限公司

深圳鲁电电力设计研究院有限公司成立于 2014 年 12 月 1 日，法定代表人为 黄兆峰，注册资本 1,000 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为一般经营项目：项目 管理、工程咨询及工程项目咨询服务；设备、材料的采购、销售；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。许可经营项目：电力设计、工程勘查、电力工程总承包；承担国内外 电力工程、清洁能源及能源综合利用工程；技术经济及造价咨询、项目评估、环 保工程设计、安全评估；设备、材料的制造；对外承包电力、环保、清洁能源工 程和劳务派遣。

深圳鲁电电力设计研究院有限公司系公司的合营企业，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，属于科陆电子关联方。

• 7、深圳仙苗科技有限公司

深圳仙苗科技有限公司成立于 2009 年 10 月 9 日，法定代表人为刘沛宇，注 册资本 374.73 万元，住所为深圳市南山区南山街道科技园北区宝深路科陆大厦 A 座 13 层 4 室，经营范围为电路板设计，电子产品、教学科研仪器、机电设备、 通讯产品设计与技术咨询，计算机软件开发与技术咨询，计算机网络设备的安装 与技术维护，计算机系统设备的销售；广告业务；经营进出口业务。（以上法律 法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。

深圳仙苗科技有限公司系公司参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，属于科陆电子关联方。 8、深圳市深电能售电有限公司

深圳市深电能售电有限公司成立于 2015 年 1 月 3 日，法定代表人为江克宜， 注册资本 20,000 万元，住所为深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦 A 座 6 层，

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经营范围为一般经营项目：电力工程设计、施工（凭资质证书经营），电力设备 的上门维修；新能源、充电设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 电力设备、器材的批发、零售、租赁（不含金融租赁业务），电力项目投资（具 体项目另行申报），商务信息咨询、数据库服务、数据库管理；充电设施设计、 安装、维护；充电设备的批发、零售、租赁；经营电子商务、网络商务服务；电 动车充电服务；电动车配件及用品的销售、上门维修保养；汽车租赁服务。（以 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。许可经营项目：售电业务；新能源汽车充电设施运营。

深圳市深电能售电有限公司系公司参股公司，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，属于科陆电子关联方。

9、深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司

深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司成立于 2015 年 4 月 9 日，法 定代表人为饶陆华，注册资本 2,000 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一 路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为创业投资； 受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资 产管理（不得从事信托，金融资产管理，证券资产管理等业务）；投资咨询（根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方 可经营）；企业管理咨询；投资顾问；财务顾问。

深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司系公司的联营企业，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，属于科陆电子关联方。

10、深圳神州创投资产管理服务股份有限公司

深圳神州创投资产管理服务股份有限公司成立于 2015 年 8 月 7 日，法定代 表人为饶陆华，注册资本 1,100 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为投资管理、财 务咨询、投资咨询、经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业

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管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；金融信息咨询（根 据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方 可经营）；市场营销策划；会务策划。

深圳神州创投资产管理服务股份有限公司系公司的联营企业，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，属于科陆电子关联方。

三、关联交易主要内容

根据生产经营需要，公司向深圳市亚辰电子科技有限公司销售智能电网相关 产品；深圳市亚辰电子科技有限公司、北京国能电池科技有限公司向公司供应生 产所需的电池等原材料。公司作为出租方，向成都逗溜网科技有限公司深圳分公 司、深圳市新游时代科技有限公司、深圳市我来秀科技有限公司、深圳鲁电电力 设计研究院有限公司、深圳仙苗科技有限公司、深圳市深电能售电有限公司、深 圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司、深圳神州创投资产管理服务股份有 限公司提供自有物业的租赁业务。

四、关联交易定价、协议签订、履行审批情况

1、关联交易定价

公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场同类产品或服务为定价原 则，房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准，关联交易价格公允。 2、关联交易协议签署情况

公司将在公司第六届董事会第五次会议批准的关联交易范围内签署相关协 议。

3、履行审批程序

公司 2016 年度预计发生的日常关联交易已经第六届董事会第五次会议审议 通过，关联董事饶陆华先生和马剑先生回避了表决。

公司 2016 年日常关联交易预计情况尚须提交股东大会审议通过方能生效， 关联股东饶陆华和马剑应当回避表决。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

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公司 2016 年预计的关联交易是基于日常生产经营的需要，在公平、互利的 基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、 合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务 状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不会因此而对 关联方产生依赖。

六、独立董事意见

公司 2016 年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立 意见，公司独立董事认为：

1、公司预计的 2016 年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上 述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原 则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响， 没有损害公司及非关联股东的利益。

2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

3、我们同意公司 2016 年度日常关联交易事项，并同意提交公司 2015 年年 度股东大会进行审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要且交 易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东 权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方 形成重大依赖；关联交易决策程序符合规定。因此，兴业证券对科陆电子 2016 年度关联交易预计情况无异议。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司 2016 年度关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 吴长衍

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李金城
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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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