SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Aug 7, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司2014年半年度 相关事项及第五届董事会第十八次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专 项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，通过对公 司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2014年半年度对外担保情况和关 联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：

1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资 金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、 期末返还情况。

2、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度， 能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。

3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

4、公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的审 批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公司章 程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司不存在为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文及《股票上 市规则》等规定相违背的情形。

5、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为54,920万元，占公司 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润的39.05%；截至2014年6月30日，公司对控

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股子公司提供的实际担保使用额度为3,300.91万元，占公司2014年1-6月归属于上市 公司股东的净利润的2.35%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对 外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。

6、截至2014年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控股 子公司不存在逾期对外担保情况。

二、关于公司2014年半年度关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允决策制度》等 相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2014年半年度日常关联交易 情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：

1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审 计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

2、公司2014年半年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵 循市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公 司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。

三、关于对2014年半年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理 办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2014年半年度募集资金的存放 和使用情况发表如下独立意见：

经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2014年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集 资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

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独立董事：段忠 梁金华 李少弘

2014年8月6日

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