SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 25, 2014

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科陆电子2013年度 募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、核查手段

平安证券对科陆电子募集资金的存放与使用情况进行核查的主要核查手段 包括：

• 1、取得并查阅科陆电子的募集资金专用账户对账单；

• 2、取得并核查募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、取得并核查募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；

• 4、将银行对账单、明细帐、原始凭证、合同等进行核对；

• 5、与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目

建设情况；

二、核查结果

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安 证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股

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份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司）、北京淳 信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普 通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本 公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人 民币28,939,217.50元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50元，其 中计入股本人民币24,460,000.00元。

截止2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华 会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”） 出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证。

截止2013 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 371,607,836.09元，其中：于2010年10月29日起至2011年12月31日止会计期间使 用募集资金人民币190,728,190.68 元；2012 年度使用募集资金金额为 96,450,367.60元；2013年度使用募集资金金额为134,429,277.81元，其中非公 开发行募集资金投资项目使用84,429,277.81元，用于暂时补充流动资金 50,000,000.00元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币105,690,845.73 元，其中募集资金活期存款账户为37,690,845.73元，定期存款为68,000,000.00 元，活期存款账户中包含利息金额人民币5,887,899.32元。

（二）募集资金管理情况

科陆电子已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实 际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2007年度第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

深圳证券交易所于2008年2月4日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》（2008年修订），公司与保荐机构签订了使用募集资金的补充协议，2009 年3月12日本公司修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办 法》。

2010年11月，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股

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份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行 签订了《募集资金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银 行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协 议范本不存在重大差异。

2011年7月，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股 份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行 签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中 国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协 议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

2012年5月，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股 份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行 签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中 国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协 议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

截至2013 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称 账号 平安银行深圳 福永支行(注1) 11005458535708 平安银行深圳 分行 6012100066192 中国邮政储蓄 银行深圳南山 支行 100243111160010002 中国银行时代 金融中心支行 (注2) 773157963615 中国建设银行 股份有限公司 深圳南山支行 44201506600052512687 合计	初时存放金额 截止日余额 存储方式 128,610,000.00 4,864,402.07 活期4,864,402.07 定期0.00 89,970,000.00 1,214,962.70 活期1,214,962.70 定期0.00 40,840,782.50 3,241,156.39 活期3,241,156.39 定期0.00 52,190,000.00 91,114.36 活期91,114.36 定期0.00 209,800,000.00 96,279,210.21 活期28,279,210.21 定期68,000,000.00 521,410,782.50 105,690,845.73 活期37,690,845.73 定期68,000,000.00

注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳永福支行开立的银行账户现变更为平 安银行深圳福永支行。

注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了变更，银行账号由 原81681350838097001 变更为773157963615，账户性质不变。

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（三）非公开发行募集资金 2013 年度使用情况

截止2013 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 371,607,836.09元，其中：本年度使用募集资金金额为134,429,277.81元，其中 非公开发行募集资金投资项目使用84,429,277.81元，用于暂时补充流动资金 50,000,000.00元。截止2013年12月31日，非公开发行募集资金活期账户余额为 人民币37,690,845.73元，定期账户余额为人民币68,000,000.00元，其中：发生 存款利息金额为人民币5,887,899.32元。

2013年度非公开发行募集资金实际使用情况如下：

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募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额					52,141.08	本年度投入募 集资金总额				8, 442.93
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募 集资金总额				37,160.78
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
										项目可
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	行性是 否发生 重大变
										化
承诺投资项目
1、科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	5,138.54	11,434.13	82.49%	2014年6月30日	0.00	否	否
2、智能变电站自动化系统项目	否	9,997.00	9,997.00	609.10	8,971.49	89.74%	2014年6月30日	0.00	否	否
3、营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	736.55	3,310.94	66.31%	2014年6月30日	0.00	否	否
4、科陆变频器扩产建设项目	否	5,219.00	5,219.00	266.19	1,985.26	38.04%	2013年12月31日	0.00	否	否
5、科陆洲智能、网络电表生产建 设项目	否	20,980.00	20,980.00	1,692.55	11,458.96	54.62%	2014年6月30日	0.00	否	否
承诺投资项目小计		55,050.00	55,050.00	8,442.93	37,160.78			0.00
超募资金投向					本公司无超募资金投资项目。

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（一）公司募投项目中，科陆洲智能、网络电表生产建设项目计划投资 20,980.00 万元，原计划 2012 年 4 月 29 日项目达到可使用状态。 该项目未达到预计进度的主要原因是：水电、消防工程施工进度及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。 2012 年 8 月 13 日公司第四 届董事会第二十七次会议审议通过了公司《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，将募集资金投资项目中 “ 科陆洲智能、网络电 表生产建设 ” 项目延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。该议案于 2012 年 8 月 31 日已经公司 2012 年第五次临时股东大会审议通 过。

• “ ” “ ” “ ”

• （二）公司募投项目中， 科陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项目 较预计进度有所滞后，主

• 要原因是：①科陆研发中心建设地点位于科陆大厦内，科陆大厦的深基坑支护施工因地质结构复杂，施工难度大。地下情况复杂，各种管 道、地下线路纵横交错，地下室施工的工程量大，影响进度；② 2011 年深圳大运会召开期间，工程曾一度停滞。以上原因导致公司无法在 原计划工期内完成科陆研发中心建设项目的基本建设。 “ 智能变电站自动化系统项目 ” 的研发及办公场地、 “ 营销服务中心建设项目 ” 的总部销 售服务中心也位于科陆大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司调整了上述募集资金项目的完成时间。 “ 科陆变频器扩产建设项目 ” 主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需

• 求下滑，此时进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施 募投项目的扩产建设内容。

	原计划工期内完成科陆研发中心建设项目的基本建设。“智能变电站自动化系统项目”的研发及办公场地、“营销服务中心建设项目”的总部销 售服务中心也位于科陆大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司调整了上述募集资金项目的完成时间。 “科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需 求下滑，此时进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施 募投项目的扩产建设内容。	原计划工期内完成科陆研发中心建设项目的基本建设。“智能变电站自动化系统项目”的研发及办公场地、“营销服务中心建设项目”的总部销 售服务中心也位于科陆大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司调整了上述募集资金项目的完成时间。 “科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需 求下滑，此时进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施 募投项目的扩产建设内容。
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	2012年10月22日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对“科陆研发 中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”、“营销服务中心建设项目”和“科陆变频器扩产建设项目”的投资进度进行调整，项目投资总额 和建设规模不变，调整后的项目达到预定可使用状态日期如下： 序号 项目 原计划达到预定可使用状态日期 调整后计划达到预定可使用状态日期 1 科陆研发中心建设项目 2013年4月29日 2013年6月30日 2 智能变电站自动化系统项目 2012年10月29日 2013年6月30日 3 营销服务中心建设项目 2012年10月29日 2013年6月30日 4 科陆变频器扩产建设项目 2012年10月29日 2013年12月31日
		原计划达到预定可使用状态日期 调整后计划达到预定可使用状态日期 2013年4月29日 2013年6月30日 2012年10月29日 2013年6月30日 2012年10月29日 2013年6月30日 2012年10月29日 2013年12月31日
	该议案于2012年11月12日公司2012年第六次临时股东大会审议通过。 （三）公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”在成都实施。由于成都冬季多阴雨、霜冻天气，加上春节前后劳务人 员不稳定、招工难等原因。在生产基地工程尚未达到可使用状态之前，已规划的生产线无法投入，直接影响到整个项目投资进度。以上原 因导致公司无法在原计划工期内完成科陆洲智能、网络电表生产建设项目的建设。 2012年3月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对科陆洲智能、网络 电表生产建设项目的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的项目达到可使用状态日期如下： 项目 原计划达到预定可使用状态日期 调整后计划达到预定可使用状态日期 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 2012年12月31日 2013年9月30日
	该议案于2013年4月19日已经公司2012年年度股东大会审议通过。

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（四）公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”较预计进度有所 滞后，主要原因是：①公司科陆大厦建设项目总承包工程基本完成，剩余屋面、消防和室内、外装修工程未完成。受制于项目工程与政府 报建等审批程序流程超出前期预期，从而导致大厦不能如期完工并投入使用，科陆大厦投入使用的日期需向后顺延。②上述项目的实施地 点位于科陆研发大厦内，由于科陆大厦建筑工程的延期，导致上述三项募投项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金 项目的完成时间。

项目的完成时间。
调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
序号 项目 1 科陆研发中心建设项目 2 智能变电站自动化系统项目 3 营销服务中心建设项目	原计划达到预定可使用状态日期 调整后计划达到预定可使用状态日期 2013年6月30日 2014年6月30日 2013年6月30日 2014年6月30日 2013年6月30日 2014年6月30日
该议案于2013年9月2日已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

（五）公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”的工程建设已基本完成，剩余房屋验收手续和部分室内、外装修工 程未完成。由于当地政府办事程序复杂、审批流程较长，项目进度超出前期预期，从而导致工程不能如期完工并投入使用，影响项目进度。 鉴于以上实际情况，公司调整了“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金项目的完成时间。

	该议案于2013年9月2日已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 （五）公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”的工程建设已基本完成，剩余房屋验收手续和部分室内、外装修工 程未完成。由于当地政府办事程序复杂、审批流程较长，项目进度超出前期预期，从而导致工程不能如期完工并投入使用，影响项目进度。 鉴于以上实际情况，公司调整了“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金项目的完成时间。
目可行性发生重大变化的情况说 明	2013年10月23日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对“科 陆洲智能、网络电表生产建设项目”的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
	项目 原计划达到预定可使用状态日期 调整后计划达到预定可使用状态日期 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 2013年9月30日 2014年6月30日
	该议案于2013年11月29日已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。 （六）公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。2013 年世界及国内经济仍 处在调整期，我国工业增速持续回落，变频器的传统应用行业整体需求持续放缓，且国内与国外品牌向中端市场扩张导致市场竞争加剧， 市场容量难有大的提升，公司进行大规模投入的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司拟继续调整该募集资金项目的 完成时间。 调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
	项目 原计划达到预定可使用状态日期 调整后计划达到预定可使用状态日期 科陆变频器扩产建设项目 2013年12月31日 2014年6月30日
	2014年3月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了上述事项并将提交至公司2013年年度股东大会审议。 报告期内不存在此情况。

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超募资金的金额、用途及使用进展 不适用 情况 募集资金投资项目实施地点变更 报告期内不存在此情况。 情况 募集资金投资项目实施方式调整 报告期内不存在此情况。 情况 2011 年 1 月 28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 募集资金投资项目先期投入及置 议案》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的 20,650,482.05 元自筹资金。该议案于 2011 年 2 月 16 日已经公司 2011 年第一 换情况 次临时股东大会审议通过。 1 ） 2011 年 1 月 28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的 议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 15,000 万元人民币的闲置募集 资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2011 年 2 月 16 日公司 2011 年第一次 临时股东大会审议通过。 2011 年 8 月 8 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 15,000 万元全部如期归还至公司相应募集资金专用 账户。 2 ） 2011 年 8 月 19 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 , 同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 20,000 万元人民币的闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2011 年 9 月 6 日公司 2011 年第三次临时股东大 会审议通过。 2012 年 3 月 5 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 20,000 万元全部如期归还至公司相应的募集资金专用账户。 3 ） 2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金 的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 13,000 万元人民币的闲置募 用闲置募集资金暂时补充流动资 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2012 年 4 月 20 日公司 2012 年第二 金情况 次临时股东大会审议通过。 2012 年 10 月 19 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 13,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金 专用账户。 4 ） 2012 年 10 月 22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》，同意在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为 6,000 万元人民币的闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2012 年 11 月 12 日公司 2012 年第六次临时股 东大会审议通过。 2013 年 5 月 10 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 6,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。 5 ） 2013 年 8 月 13 日公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 同意在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为 5,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会批准之日起计算）。本次使用募集资金补充流动资金的金额为 5,000 万元，占公 司本次募集资金净额 521,410,782.50 元的 9.59% ，未超过本次募集资金净额的 10% ，根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议批准。 项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因

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尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理 2011 年 4 月 26 日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，根据各募集 资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根 据募集资金的使用进度将 12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为 6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上 募集资金使用及披露中存在的问 述银行就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止 2011 题或其他情况 年 12 月 31 日，上述定期存款已全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意在 确保不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，将 16,900 万元人民币的闲置募集资金转为定期存款。 截止 2013 年 12 月 31 日，闲置募集资金转为定期存款的余额为 6,800 万元。

( 四 ) 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

三、结论意见

经核查，平安证券认为：科陆电子2013 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对科陆电子董事会披露的2013 年度募 资金存放与使用情况无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

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平安证券有限责任公司（盖章）

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