SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Aug 14, 2013

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司(以下简称“科陆电子”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等 有关规定，对科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行 了核查，核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

根据公司2009年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关 于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1256号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,446 万股，每股发行价格为22.50元，募集资金总额为人民币550,350,000.00元，扣 除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元后，实际募集资金净额 为人民币521,410,782.50元。

上述募集资金已于2010年10月29日汇入公司募集资金专项账户，立信大华会 计师事务所有限公司已对上述情况进行验证，并出具了立信大华验字[2010]141 号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与相关子公司、保荐机构、存 放募集资金的商业银行签订了三方、四方监管协议。

二、募集资金使用情况

截止2013 年6 月30 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 329,385,030.11元，其中：于2010年10月29日起至2011年12月31日止会计期间使 用募集资金人民币190,728,190.68 元；2012 年度使用募集资金金额为 96,450,367.60元；2013年1-6月使用募集资金金额为42,206,471.83元。截止2013

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年6月30日，募集资金余额为人民币197,350,514.66元，其中募集资金活期存款 账户为111,350,514.66元，定期存款为86,000,000.00元，活期存款账户中包含 利息金额人民币5,324,762.27元。

1、部分闲置募集资金转为定期存款的情况

2012年3月30日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关 于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意在确保不影响募集资金使用 的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，将16,900万元人民币 的闲置募集资金转为定期存款。截止2013年6月30日，闲置募集资金转为定期存 款的余额为8,600万元。

• 2、第一次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2011年1月28日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关 于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资 金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 15,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个 月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011年2月16日公司2011年第 一次临时股东大会审议通过。2011年8月8日，公司已将用于补充流动资金的募集 资金总计15,000万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。

3、第二次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2011年8月19日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续 将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 同意在确保募集资金投资 项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为20,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自 公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011年9月6日公司2011年第三次临时 股东大会审议通过。2012年3月5日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 20,000万元全部如期归还至公司相应的募集资金专用账户。

• 4、第三次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2012年3月30日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关

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于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资 金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 13,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个 月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2012年4月20日公司2012年第 二次临时股东大会审议通过。2012年10月19日，公司已将用于补充流动资金的募 集资金总计13,000万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。

5、第四次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2012年10月22日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司《关于继 续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在保障募集资金项 目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为6,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自 公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2012年11月12日公司2012年第六次临 时股东大会审议通过。2013年5月10日，公司已将用于补充流动资金的募集资金 总计6,000万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。

三、 本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

1、为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益 最大化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金 用途行为前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟将总额为5,000万元人民币的闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会批准 之日起计算）。

2、上述闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司同等数额的银行借款， 按现行同期银行一年期借款利率（6.00%）及闲置募集资金12个月定期存单利率 （3.25%）计算，可为公司节约财务费用约137.50万元人民币；可进一步提高公 司资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，提升经营效益，因此本次 使用闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是合理的、必要的。

3、公司承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变

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或变相改变募集资金用途；（2）公司将根据募投项目进度的实际需求，随时及 时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以保证绝不影响募集资 金项目投资计划的正常进行；（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，该款项到期后，将及时足额 归还到募集资金专户；（4）公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资； （5）公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资 及其他高风险投资。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。

4、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额为5,000万元，占公司本次募 集资金净额521,410,782.50元的9.59%，未超过本次募集资金净额的10%，根据中 国证券监督管理委员会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议批准。

四、保荐机构发表意见的依据以及本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补 充流动资金对上市公司的影响

上述继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经科陆电子第 五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。

科陆电子独立董事就本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 事项发表了同意意见。

科陆电子本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效 率，减少财务支出，符合全体股东的利益。

五、保荐机构结论性意见

平安证券认为:科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资

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金金额未超过募集资金净额的50%,补充流动资金的计划使用时间没有超过12个 月,且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，同时已经科陆电子董事会、 监事会审议通过,独立董事已出具明确同意意见。科陆电子继续将部分闲置募集 资金暂时用于补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关规定,平安证券同意科陆电子本次继续将部分闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的计划。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字） 赵 锋

（签字）

周 强

平安证券有限责任公司（盖章）

二○一三年八月十三日

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