SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Aug 14, 2013

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司2013年半 年度相关事项及第五届董事会第五次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下 意见：

一、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项 说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定， 通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2013 年半年度对外 担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：

1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相 资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占 用、期末返还情况。

2、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制 度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股 东利益。

3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情 况。

4、公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的 审批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司不存在为股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120号”文

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及《股票上市规则》等规定相违背的情形。

5、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为59,170万元，占公 司2012年度经审计净资产的46.74%；截至2013年6月30日，公司对控股子公司提供 的实际担保使用额度为1,099.49万元，占公司2012年度经审计净资产的0.87%，被 担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期 担保的情况。

6、截至2013年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控 股子公司不存在逾期对外担保情况。

二、关于公司2013年半年度关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允决策制度》 等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2013年半年度日常关联 交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：

1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经 审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

2、公司2013年半年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价 遵循市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未 对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。

三、关于对2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资 金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2013年半年度募集资 金的存放和使用情况发表如下独立意见：

经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制 度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2013

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年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了 公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

四、关于公司对部分募集资金项目进行调整的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资 金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司对部分募集资金项目 进行调整发表如下独立意见：

我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做 出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全 体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投资项目“科 陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目” 进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

五、关于继续将部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

—— 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，我们认为： 1、公司将闲置募集资金5,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过12个月， 有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公 司和全体股东的利益。

2、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续将部分 募集资金暂时用于补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

3、公司本次继续将部分募集资金暂时用于补充流动资金的事项没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；内容及程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》及公司《募集资

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金管理办法》等有关规定。

4、同意公司继续将募集资金5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公 司董事会审议批准之日起不超过12个月。

六、关于为子公司提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们就公司本次《关于为子 公司提供担保的议案》进行认真审议，发表独立意见如下：

1、公司本次为下属子公司提供连带责任保证，主要是为了满足其生产经营的 资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，进一步促进下属子公司的生 产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象均为公司控股子公司或全资子公司， 为其提供的担保风险较小、可控性强，且控股子公司其他自然人股东按个人持股比 例对本公司提供等额反担保保证，有效地降低了担保风险。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的 行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股 东大会审议。

七、关于聘任公司副总裁的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》和公司《独立董事制度》等有关制度的规定，本人作为公司的独立董事，在认 真审阅公司提供的资料后，对公司本次会议审议通过的《关于聘任公司副总裁的议 案》发表如下独立董事意见：

1、本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基 础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名、聘任程序符合《公

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司法》、《公司章程》的有关规定。

2、经审阅拟聘任人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，拟聘任 人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合 法。

• 3、同意聘任马剑先生担任公司副总裁。

独立董事：段忠 梁金华 李少弘

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