SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司年度相关 事项及第五届董事会第二次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项 说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定， 通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2012 年度对外担保 情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：

1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相 资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占 用、期末返还情况。

2、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制 度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股 东利益。

3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情 况。

4、公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的 审批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司不存在为股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120号”文 及《股票上市规则》等规定相违背的情形。

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5、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为25,000万元，占公 司2012年度经审计净资产的19.75%；截至2012年12月31日，公司对控股子公司提供 的实际担保使用额度为4,820万元，占公司2012年度经审计净资产的3.81%，被担保 方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保 的情况。

6、截至2012年12月31日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及 控股子公司不存在逾期对外担保情况。

二、关于公司2012年度关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允决策制度》 等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2012年度日常关联交易 情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：

1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经 审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

2、公司2012年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循 市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公 司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。

三、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定， 作为公司的独立董事，我们对公司《2012年度内部控制自我评价报告》进行了认真 审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

经核查，公司已根据财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定， 建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，各项制度符合我国有关法律法 规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷， 公司《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，内部控制机制对经营管理的关键环节、主要业务流程控制发挥

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了积极作用。

四、关于2012年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司 《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们 对公司2012年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认 为：

公司董事和高级管理人员2012年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区 的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制定的，符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理人员工作的 积极性，有利于公司的长远发展，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定。

我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。

五、关于对2012年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等 有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2012年度募集资金的存放和使用情况 发表如下独立意见：

经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》 的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2012年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集 资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2012年度募集资金 存放与使用情况的鉴证报告》的意见。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关 规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二次会议审议的《关于续聘大 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》，发表独 立意见如下：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、期 货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

2、大华所在担任公司审计机构期间，能够客观、公正、独立的履行审计职责， 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双 方约定的责任与义务。

3、公司董事会续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务 审计机构，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

七、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求及 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相关规章 制度的有关规定，我们现就董事会2012年度利润分配的预案发表如下独立意见：

公司《2012年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规划。该方 案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会 提出的利润分配预案。

八、关于公司对部分募集资金项目进行调整的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等 有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司对部分募集资金项目进行调整发表如

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下独立意见：

我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做 出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全 体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投资项目 “科 陆洲智能、网络电表生产建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公 司2012年年度股东大会审议。

九、关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们就公司本次《关于公司 下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》进行认真审议， 发表独立意见如下：

1、公司本次拟为下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公 司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆提供不超过42,870万元的银行融资担保，主 要是为了满足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务， 进一步促进下属子公司的生产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象均为公 司控股子公司或全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且控股子公司 其他自然人股东按个人持股比例对剩余额度提供连带责任保证担保，有效地降低了 担保风险。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的 行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供 担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

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独立董事：段忠 梁金华 李少弘 2013年3月27日

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