SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

深圳市科陆电子科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2013]003665 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（截止2012 年12 月31 日）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	深圳市科陆电子科技股份有限公司	1-6
	2012 度募集资金存放与使用情况专项报告
三、	事务所及注册会计师执业资质证明

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2013]003665 号

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称 “科陆电子公司”）《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 （以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、董事会的责任

科陆电子公司 董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保 证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科陆电子公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对科陆电 子公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

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鉴证报告 第1页

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，科陆电子公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面公允反映了科陆电子公司2012 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供科陆电子公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为科陆电子公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：杨 熹

· 中国 北京

中国注册会计师：张朝铖

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鉴证报告 第2页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256 号文核准，并经深圳证券交易所同 意， 本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进 出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资 本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股（A 股）股票2,446 万股，每 股面值1 元，每股发行价人民币22.50 元。截至2010 年10 月29 日止，本公司共募集资金 人民币550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50 元， 募集资金净额521,410,782.50 元。

截止2010 年10 月29 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计 师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）以出具“立信大 华验字[2010]141 号”验资报告验证确认。

截止2012 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入287,178,558.28 元，其中：于2010 年10 月29 日起至2011 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币 190,728,190.68 元；2012 年度使用募集资金金额为156,450,367.60 元，其中非公开发行募 集资金投资项目使用96,450,367.60 元，用于暂时补充流动资金60,000,000.00 元。截止 2012 年12 月31 日，募集资金余额为人民币 179,156,864.56 元，其中募集资金活期存款账 户为70,997,241.90 元，定期存款为108,159,622.66 元，活期存款账户中包含利息金额人 民币4,924,640.34 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办 法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》本公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集 资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情 况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司

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专项报告 第1页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000 万元以上的，公司应当以书面形式知 会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户 的商业银行查询募集资金专户资料。

金额单位：人民币元

银行名称 账号 平安银行深圳 福永支行(注1) 11005458535708 平安银行深圳 分行 6012100066192 中国邮政储蓄 银行深圳南山 支行 100243111160010002 中国银行时代 金融中心支行 (注2) 773157963615 中国建设银行 股份有限公司 深圳南山支行 44201506600052512687 合计	初时存放金额 截止日余额 存储方式 128,610,000.00 46,927,776.66 活期22,927,776.66 定期24,000,000.00 89,970,000.00 7,263,655.93 活期1,104,033.27 定期6,159,622.66 40,840,782.50 5,424,559.18 活期424,559.18 定期5,000,000.00 52,190,000.00 6,465,942.57 活期1,465,942.57 定期5,000,000.00 209,800,000.00 113,074,930.22 活期45,074,930.22 定期68,000,000.00 521,410,782.50 179,156,864.56 活期70,997,241.90 定期108,159,622.66

注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳福永支行开立的银 行账户现变更为平安银行深圳福永支行。

注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了 变更，银行账号由原81681350838097001 变更为773157963615，账户性质不变。

三、2012 年度募集资金的使用情况

2012 年度募集资金使用情况如下：

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专项报告 第2页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额					52,141.08	本年度投入募集 资金总额				9,645.04
报告期内变更用途的募集资金总额										28,717.85
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集 资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
										项目可
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	行性是 否发生 重大变
										化
承诺投资项目
1、科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	2,942.00	6,295.59	45.42%	2013年6月30 日		否	否
2、智能变电站自动化系统项目	否	9,997.00	9,997.00	1,675.69	8,362.39	83.65%	2013年6月30 日		否	否
3、营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	829.99	2,574.39	51.56%	2013年6月30 日		否	否
4、科陆变频器扩产建设项目	否	5,219.00	5,219.00	601.30	1,719.07	32.94%	2013年12月 31日		否	否
5、科陆洲智能、网络电表生产建 设项目	否	20,980.00	20,980.00	3,596.06	9,766.41	46.55%	2012年12月 31日		否	否
承诺投资项目小计		55,050.00	55,050.00	9,645.04	28,717.85
超募资金投向				本公司无超募资金投资项目。

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专项报告 第3页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

（一）公司募投项目中，科陆洲智能、网络电表生产建设项目计划投资 20,980.00 万元，原计划 2012 年 4 月 29 日项目达到可使用状态。 该项目未达到预计进度的主要原因是：水电、消防工程施工进度及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。 2012 年 8 月 13 日公司第四届 董事会第二十七次会议审议通过了公司《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，将募集资金投资项目中 “ 科陆洲智能、网络电表生 产建设 ” 项目延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。该议案于 2012 年 8 月 31 日已经公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。 “ ” “ ” “ ” （二）公司募投项目中， 科陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项目 较预计进度有所滞后，主要 原因是：①科陆研发中心建设地点位于科陆大厦内，科陆大厦的深基坑支护施工因地质结构复杂，施工难度大。地下情况复杂，各种管道、 地下线路纵横交错，地下室施工的工程量大，影响进度；② 2011 年深圳大运会召开期间，工程曾一度停滞。以上原因导致公司无法在原计划 工期内完成科陆研发中心建设项目的基本建设。 “ 智能变电站自动化系统项目 ” 的研发及办公场地、 “ 营销服务中心建设项目 ” 的总部销售服务中 心也位于科陆大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司调整了上述募集资金项目的完成时间。

• “ 科陆变频器扩产建设项目 ” 主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求

• 下滑，此时进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施募投 项目的扩产建设内容。

• 2012 年 10 月 22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对 “ 科陆研发中 ” “ ” “ ” “ ”

• 心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 、 营销服务中心建设项目 和 科陆变频器扩产建设项目 的投资进度进行调整，项目投资总额和建 设规模不变，调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）

序号 项目 原计划达到预定可使用状态日期 调整后计划达到预定可使用状态日期 1 科陆研发中心建设项目 2013年4月29日 2013年6月30日 2 智能变电站自动化系统项目 2012年10月29日 2013年6月30日 3 营销服务中心建设项目 2012年10月29日 2013年6月30日 4 科陆变频器扩产建设项目 2012年10月29日 2013年12月31日 该议案于2012年11月12日公司2012年第六次临时股东大会审议通过。 （三）公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”在成都实施。由于成都冬季多阴雨、霜冻天气，加上春节前后劳务人员 不稳定、招工难等原因。在生产基地工程尚未达到可使用状态之前，已规划的生产线无法投入，直接影响到整个项目投资进度。以上原因导 致公司无法在原计划工期内完成科陆洲智能、网络电表生产建设项目的建设。 2012年3月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对科陆洲智能、网络电 表生产建设项目的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的项目达到可使用状态日期如下： 项目 原计划达到预定可使用状态日期 调整后计划达到预定可使用状态日期 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 2012年12月31日 2013年9月30日 该议案拟提交至公司2012年年度股东大会审议。

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专项报告 第4页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

项目可行性发生重大变化的情况 报告期内不存在此情况。 说明 超募资金的金额、用途及使用进展 不适用 情况 募集资金投资项目实施地点变更 报告期内不存在此情况。 情况 募集资金投资项目实施方式调整 报告期内不存在此情况。 情况 2011 年 1 月 28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 募集资金投资项目先期投入及置 案》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的 20,650,482.05 元自筹资金。该议案于 2011 年 2 月 16 日已经公司 2011 年第一次临 换情况 时股东大会审议通过。 1 ） 2011 年 1 月 28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议 案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 15,000 万元人民币的闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2011 年 2 月 16 日公司 2011 年第一次临时股 东大会审议通过。 2011 年 8 月 8 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 15,000 万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。 2 ） 2011 年 8 月 19 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 , 同 意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 20,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2011 年 9 月 6 日公司 2011 年第三次临时股东大会审议 用闲置募集资金暂时补充流动资 通过。 2012 年 3 月 5 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 20,000 万元全部如期归还至公司相应的募集资金专用账户。 金情况 3 ） 2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 13,000 万元人民币的闲置募集资 金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2012 年 4 月 20 日公司 2012 年第二次临时 股东大会审议通过。 2012 年 10 月 19 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计 13,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。 4 ） 2012 年 10 月 22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 同意在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为 6,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2012 年 11 月 12 日公司 2012 年第六次临时股东大会审 议通过。

项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理

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专项报告 第5页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

2011 年 4 月 26 日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，根据各募集资 金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募 集资金的使用进度将 12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为 6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上述银行 募集资金使用及披露中存在的问 就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止 2011 年 12 月 题或其他情况 31 日，上述定期存款已全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意在确 保不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，将 16,900 万元人民币的闲置募集资金转为定期存款。截止 2012 年 12 月 31 日，闲置募集资金转为定期存款的余额为 108,159,622.66 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：饶陆华

主管会计工作负责人：聂志勇

会计机构负责人：翁丽华

2013 年 3 月27 日

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专项报告 第6页