SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

对部分募集资金投资项目进行调整的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查，出具 如下核查意见：

一、募集资金基本情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上 海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信 资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名 为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、 新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1 元， 每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币 550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公 司实际募集资金净额为人民币 521,410,782.50 元，其中计入股本人民币 24,460,000.00元。

截止 2010 年 10 月 29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信 大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）出具 “立信大华验字[2010]141 号”验资报告验证。

二、募投项目调整概况

（一）募集资金使用情况

截至2012年12月31日，公司拟调整募集资金投资项目实施的进展情况如下：

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类别	项目名称	计划使用募集资金（万元）	实际使用募集资金（万元）	已完成进度（%）	项目达到预定可使用状态日期
募集资金投资项目	1、科陆研发中心建设项目	13,861.00	6,295.59	45.42%	2013年6月30日
	2、智能变电站自动化系统项目	9,997.00	8,362.39	83.65%	2013年6月30日
	3、营销服务中心建设项目	4,993.00	2,574.39	51.56%	2013年6月30日
	4、科陆变频器扩产建设项目	5,219.00	1,719.07	32.94%	2013年12月31日
	5、科陆洲智能、网络电表生产建设项目	20,980.00	9,766.41	46.55%	2012年12月31日
超募资金投资项目		无
合计	----	55,050.00	28,717.85	----	----

（二）募投项目延期的原因 公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目计划投资20,980.00 万元，原计划2012年4月29日项目达到可使用状态，因水电、消防工程施工进度 及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。2012年8月13日公司第四届董事会 第二十七次会议审议通过了公司《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议 案》，将募集资金投资项目中“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目延期至2012 年12月31日，项目具体内容不变，该议案于2012年8月31日已经公司2012年第五 次临时股东大会审议通过。

由于成都冬季多阴雨、霜冻天气，加上春节前后劳务人员不稳定、招工困难 等原因，科陆洲项目工程建设未能在计划期限内完成。在生产基地工程尚未达到 可使用状态之前，已规划的生产线无法投入，直接影响到整个项目投资进度。截 至2012年12月31日，“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目累计投入金额为 9,766.41万元，投资进度为46.55%。

（三）调整后的募投项目达到预定可使用状态日期

鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟调整募投项目中科陆洲智能、网络 电表生产建设项目延期至2013年9月30日，项目具体内容不变。

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调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	2012 年12 月31 日	2013 年9 月30 日

三、本次调整对公司经营的影响

公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况做出的决定, 未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他 损害股东利益的情形。

公司目前经营情况良好，通过引进和实施 MES 系统管理、流程优化等措施 充分挖掘产能，提高自动化生产程度，提高生产效率，以满足当前的生产订单需 求。因此，本次延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全 体股东的利益。

四、相关审核及批准程序

（一）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金 项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

（二）公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金 项目进行调整的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：公 司本次调整募投项目中的“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”投资进度的事 项，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规 定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资 金投资项目的建设周期延期至2013年9月30日。

（三）独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：我们 认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做出的决 定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全 体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投资项目“科 陆洲智能、网络电表生产建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交

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公司2012年年度股东大会审议。

五、平安证券对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期的核查意见

经核查，平安证券认为：科陆电子调整募集资金投资项目达到预定可使用状 态时间是根据募集资金实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设 规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金 项目投资进度调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明 确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的相关规定。平安证券同意科陆电子本次对募投项目“科 陆洲智能、网络电表生产建设项目”的延期调整。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司对部分募集资金投资项目进行调整的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字）

赵 锋

（签字）

周 强

平安证券有限责任公司（盖章）

2013 年 3 月 27 日

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