SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科陆电子2012年度 募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、核查手段

平安证券对科陆电子募集资金的存放与使用情况进行核查的主要核查手段 包括：

• 1、在科陆电子的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；

• 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；

• 4、将银行对账单、明细帐、原始凭证、合同等进行核对；

• 5、现场观察募集资金项目工程建设情况；

• 6、与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目

• 建设情况；

二、核查结果

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安 证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企

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业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股 份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司）、北京淳 信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普 通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本 公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人 民币28,939,217.50元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50元，其 中计入股本人民币24,460,000.00元。

截止2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华 会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”） 出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证。

截止2012 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 287,178,558.28元，其中于2010年10月29日起至2010年12月31日止会计期间使用 非公开发行募集资金人民币17,300,666.71元，2011年度非公开发行募集资金项 目投入金额为173,427,523.97元，2012年度非公开发行募集资金项目投入金额为 96,450,367.60元。2012年度使用募集资金金额为156,450,367.60元，其中非公 开发行募集资金投资项目使用96,450,367.60元,用于暂时补充流动资金 60,000,000.00元。截止2012年12月31日，非公开发行募集资金专户余额为人民 币179,156,864.56元，其中募集资金定期账户余额108,159,622.66元，募集资金 活期账户余额70,997,241.90 元，活期存款账户中包含利息金额人民币 4,924,640.34元。

（二）募集资金管理情况

科陆电子已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实 际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2007年度第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

深圳证券交易所于2008年2月4日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》（2008年修订），2009年3月12日科陆电子修订了《深圳市科陆电子科技股

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份有限公司募集资金管理办法》。

2010年11月，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股 份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行 签订了《募集资金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银 行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协 议范本不存在重大差异。

2011年7月，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股 份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行 签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中 国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协 议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

2012年5月，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股 份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行 签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中 国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协 议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

截至2012 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称 银行名称 深圳市科陆电子科 技股份有限公司 平安银行深圳福永支 行（注1） 深圳市科陆电子科 技股份有限公司 平安银行深圳分行 深圳市科陆电子科 技股份有限公司 中国邮政储蓄银行深 圳南山支行 深圳市科陆变频器 有限公司 中国银行时代金融中 心支行（注2） 成都市科陆洲电子 有限公司 中国建设银行股份有 限公司深圳南山支行 合 计 ---	账号 初时存放金额 2012 年12 月31 日活期账户余额 11005458535708 128,610,000.00 22,927,776.66 6012100066192 89,970,000.00 1,104,033.27 100243111160010002 40,840,782.50 424,559.18 773157963615 52,190,000.00 1,465,942.57 4420150660005251268 7 209,800,000.00 45,074,930.22 --- 521,410,782.50 70,997,241.90	2012 年12 月31 日定期账户余额 24,000,000.00 6,159,622.66 5,000,000.00 5,000,000.00 68,000,000.00 108,159,622.66

注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳永福支行开立的银行账户现变更为平 安银行深圳福永支行。

注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了变更，银行账号由

原81681350838097001 变更为773157963615，账户性质不变。

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（三）非公开发行募集资金 2012 年度使用情况

截止2012 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 287,178,558.28元，其中：本年度使用非公开发行募集资金96,450,367.60元。 截止2012 年12 月31 日，非公开发行募集资金活期账户余额为人民币 70,997,241.90元，定期账户余额为人民币108,159,622.66元，其中：发生存款 利息金额为人民币4,924,640.34元, 闲置募集资金暂时用于补充流动资金 60,000,000.00元。

2012年度非公开发行募集资金实际使用情况如下：

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非公开发行募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	52,141.08	52,141.08	52,141.08	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,645.04	9,645.04	9,645.04
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				28,717.85
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末投资进 度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实 现的效益		是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	2,942.00	6,295.59		45.42%	2013 年6 月30 日	0.00		否	否
智能变电站自动化系统项目	否	9,997.00	9,997.00	1,675.69	8,362.39		83.65%	2013 年6 月30 日	0.00		否	否
营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	829.99	2,574.39		51.56%	2013 年6 月30 日	0.00		否	否
科陆变频器扩产建设项目	否	5,219.00	5,219.00	601.30	1,719.07		32.94%	2013 年12 月31 日	0.00		否	否
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	否	20,980.00	20,980.00	3,596.06	9,766.41		46.55%	2012 年12 月31 日	0.00		否	否
合计		55,050.00	55,050.00	9,645.04	28,717.85		-	-	0.00		-	-
超募资金投向	本公司无超募资金投资项目。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	（一）公司募投项目中，科陆洲智能、网络电表生产建设项目计划投资20,980.00 万元，原计划2012 年4 月29 日项目达到可使用状态。该项目未达到预计进 度的主要原因是：水电、消防工程施工进度及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。2012 年8 月13 日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了公司《关 于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，将募集资金投资项目中“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目延期至2012 年12 月31 日，项目具体内容不变。 该议案于2012 年8 月31 日已经公司2012 年第五次临时股东大会审议通过。 （二）公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”较预计进度有所滞后，主要原因是：①科 陆研发中心建设地点位于科陆大厦内，科陆大厦的深基坑支护施工因地质结构复杂，施工难度大。地下情况复杂，各种管道、地下线路纵横交错，地下室施工的 工程量大，影响进度；②2011年深圳大运会召开期间，工程曾一度停滞。以上原因导致公司无法在原计划工期内完成科陆研发中心建设项目的基本建设。“智能 变电站自动化系统项目”的研发及办公场地、“营销服务中心建设项目”的总部销售服务中心也位于科陆大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际

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	情况，公司调整了上述募集资金项目的完成时间。 “科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，此时进行大规模 扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施募投项目的扩产建设内容。 2012 年10 月22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对“科陆研发中心建设项目”、“智 能变电站自动化系统项目”、“营销服务中心建设项目”和“科陆变频器扩产建设项目”的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的项目达 到预定可使用状态日期如下： 序号 项目 原计划达到预定可使用状态日期 调整后计划达到预定可使用状态日期 1 科陆研发中心建设项目 2013 年4 月29 日 2013 年6 月30 日 2 智能变电站自动化系统项目 2012 年10 月29 日 2013 年6 月30 日 3 营销服务中心建设项目 2012 年10 月29 日 2013 年6 月30 日 4 科陆变频器扩产建设项目 2012 年10 月29 日 2013 年12 月31 日 该议案于2012 年11 月12 日公司2012 年第六次临时股东大会审议通过。 （三）公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”在成都实施。由于成都冬季多阴雨、霜冻天气，加上春节前后劳务人员不稳定、招工难等原 因。在生产基地工程尚未达到可使用状态之前，已规划的生产线无法投入，直接影响到整个项目投资进展缓慢。以上原因导致公司无法在原计划工期内完成科陆 洲智能、网络电表生产建设项目的建设。鉴于以上实际情况，公司拟将该项目延期至2013 年9 月30 日，项目具体内容不变。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集 资金置换公司预先投入募集资金投资项目的20,650,482.05 元自筹资金。该议案于2011 年2 月16 日已经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资 金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为15,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个 月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011 年2 月16 日已经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。2011 年8 月8 日，公司已将用于补充流动资 金的募集资金总计15,000 万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。 2011 年8 月19 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 同意在确保募集资金投资

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	项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为20,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自 公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011 年9 月6 日已经公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。2012 年3 月5 日，公司已将用于补充流动资金的募集 资金总计20,000 万元全部如期归还至公司相应的募集资金专用账户。 2012 年3 月30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集 资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为13,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2012 年4 月20 日已经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。 2012 年10 月22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在保障募集资金项 目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为6,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自 公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2012 年11 月12 日公司2012 年第六次临时股东大会审议通过。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2011 年4 月26 日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，根据各募集资金项目的建设进度安 排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度将12,000 万元人民币的 闲置募集资金转存为6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上述银行就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管 协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止2011 年12 月31 日，上述定期存款已全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2012 年3 月30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意在确保不影响募集资金使 用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，将16,900 万元人民币的闲置募集资金转为定期存款。截止2012 年12 月31 日，闲置募集资金转为 定期存款的余额为108,159,622.66 元。

三、结论意见

经核查，平安证券认为：科陆电子2012 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对科陆电子董事会披露的2012 年度募 资金存放与使用情况无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

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平安证券有限责任公司（盖章）

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