SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Aug 15, 2012

深圳市科陆电子科技股份有限公司

内部控制审计报告

大华内审字[2012]009 号

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

截止2012 年6 月30 日

内部控制审计报告

目 录 页码 一、 内部控制审计报告 1-2 二、 附件

• 深圳市科陆电子科技股份有限公司截止2012年

• 3-12

• 6 月30 日内部控制的自我评价报告

• 三、 事务所及注册会计师执业资质证明

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内部控制审计报告

大华内审字[2012]009 号

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称科 陆电子公司)2012 年6 月30 日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是科陆电子公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策

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和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，科陆电子公司于2012 年6 月30 日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。

大华会计师事务所 中国注册会计师：杨 熹

有限公司 中国注册会计师：张朝铖

中国〃北京 二 〇 一二年八月十三日

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附件

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2012 年半年度内部控制自我评价报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及其配套指引的规定 和要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控 制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评 价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：

（1）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司发展战略和经营管理目标的实现； （2）建立健全风险控制系统，保证公司各项业务活动的健康运行；

（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保 护公司财产的安全完整；

• （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

• （5）确保公司信息披露的及时、准确、完整；

（6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内控工作小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，将公 司实际经营过程中的高风险领域和重要业务流程纳入评价范围，并针对其内部控 制体系的设计和运行有效性进行自我评价，并向公司董事会报告。

公司以基本规范及相关配套指引为依据，根据深证局〔2011〕31号文件《关

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于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，于2011年2 月启动内部控制规范试点工作。公司管理层高度重视内控建设工作，由董事长担 任内控建设第一责任人，成立内控工作小组，为内控建设工作提供了组织保障。 同时，公司聘请北京立信管理咨询有限公司（以下简称“北京立信”）协助公司 梳理和优化业务流程及制度，构建及完善内部控制体系。

公司内控工作小组与北京立信共同组建内控项目组，由北京立信项目负责人 进行全局把控。内控项目组根据内控建设目标及要求，制定了《内部控制建设工 作方案》，对各部门和各业务流程开展全面的调研，梳理各层级业务流程，编制 风险控制矩阵、流程图及流程描述等文件。通过对流程的梳理与固有风险的识别， 发现与认定内控缺陷。内控项目组多次组织召开内控缺陷整改沟通会，与管理层 和业务部门逐条确认缺陷的整改措施。内控项目组逐条检查缺陷整改落实情况， 及时进行跟进沟通，督促各部门按时完成整改。

内控工作小组以评价指引及内控评价手册为依据，制定了内控评价工作计 划，明确了内控评价的目的、原则、职责分工及方法步骤等内容；根据评价范围 编制了内控测试评价表等评价工作底稿，并对优化的业务流程运行情况进行穿行 测试及抽样测试，检查相关制度及流程文件的完善情况。在内控评价过程中，内 控工作小组及时向管理层汇报评价工作进展情况，全面整理分析内部控制体系设 计和执行有效性的证据，汇总整体评价结果，并向管理层汇报。

截止2012 年6 月30 日，公司内控建设、整改及自我评价工作已经结束。公 司已形成一套具有公司特色的内控手册资料，建立起符合公司发展需求的内部控 制体系，各部门已按照优化流程全面执行。后期公司将积极固化内控流程，持续 推进和提升内控建设工作。

公司已聘请大华会计师事务所，对公司截止2012 年6 月30 日的内部控制设 计与运行的有效性进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

三、内部控制评价的依据

本评价报告根据基本规范及相关配套指引的要求，结合企业内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 6 月 30 日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

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内控工作小组根据基本规范及配套指引的要求，结合公司实际情况，确定内 部控制评价的范围涵盖了公司的主要业务和事项，具体包括：人力资源、信息传 递、信息系统、内部监督、担保业务、财务报告、资金活动、资产管理、预算管 理、工程项目、业务外包、合同管理、销售业务、采购业务、生产与仓储、研究 与开发等业务模块。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方 面，不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

内控工作小组按照基本规范及评价指引的要求，结合公司内部控制制度和评 价办法，制定了评价工作计划，确定了检查评价方法，并全面开展内控评价工作。 具体程序和方法如下：

1、准备阶段

公司内控工作小组以评价指引及内控评价手册为依据，结合公司实际经营情 况，制定内控评价工作计划，明确内控评价方法，确定内控评价的目的、评价范 围、人员及进度安排等内容。

• 2、实施阶段

内控工作小组根据评价工作计划，与被评价部门进行沟通，了解其组织结构 设置、职责分工、内部管理状况等内容，确定评价范围、检查重点和抽样数量， 综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地检查、抽样和比较分 析等方法，本着客观、公正、公平的原则，对被评价部门开展现场检查及再测试 工作，充分收集被评价部门内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价 工作底稿，记录相关测试情况，对发现的内控缺陷进行认定和分析。

3、汇总评价结果、编制评价报告

内控工作小组汇总评价工作底稿，对评价过程中的内控缺陷进行全面复核、 分类汇总，根据公司内部控制缺陷认定依据，对缺陷进行定量及定性分析，综合 内控评价工作的整体情况，编制内部控制评价报告，并报公司董事会和监事会， 由董事会最终审定后对外披露。

• 4、报告反馈和跟踪阶段

针对在评价工作过程中发现的内控缺陷，内控工作小组反复与被评价部门沟 通，确定整改方案，要求被评价部门及时整改，并跟进内控缺陷整改。

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六、内部控制总体情况

（一）控制环境

（1）法人治理

公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、 董事会、监事会和公司管理层的法人治理结构，董事会下设审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。公司建立了以《公司章程》为基础、以 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》等为主要架构的规章制度；明确了权力机构、决策机构、监督机构及执行机 构的职责权限，操作规范、运作有效。报告期内，公司根据有关法规要求及业务 发展需要，修订了《公司章程》，建立了《重大信息内部报告制度》、《公司债券 专项偿债资金管理制度》等制度，进一步完善了公司制度建设，保障维护了投资 者和公司利益。

（2）组织结构

公司遵循科学、精简、高效的原则，根据业务发展的需要，合理设置了营销 中心、技术中心、制造中心、质量中心、海外事业部、电测事业部、电能表事业 部，以及财务部、总裁办、证券部、审计部、人力资源部等部门，保证了公司生 产经营活动的有序进行。报告期内，公司聘请了专业咨询机构，协助公司全面梳 理各部门职责权限、优化职位任职资格体系，有效精简了公司组织架构，提高整 体执行效率。

（3）人力资源

根据国家政法规要求，公司制定了《招聘管理制度》、《内部竞聘管理制 度》等相关人力资源管理制度；同时，为适应公司业务可持续发展的需要，报 告期内制订了《公司干部管理制度》、《任职资格管理制度》、《组织架构与 职位管理规定》等制度，修订补充了《绩效考核管理制度》，明确了公司员工 的招聘、晋升、考核、评价等管理规定，充分保证了员工胜任其岗位要求的能 力，保证了公司人力资源的稳定和各部门对人力资源的需求。

公司高度重视人力资源素质提升和人才梯队建设，建立了《员工培训管理 制度》等相关制度。公司培训学院制定了面向管理干部及骨干员工的全面培训 体系，对各级管理干部及骨干员工进行多方位的综合性培训。各部门制定各层

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级和各阶段员工培训计划，对员工有针对性的开展培训工作。同时，公司建立 《内部兼职培训师管理规定》，已在管理层和各级员工中选拔出一批优秀的培 训讲师，有效地开展培训与文化宣贯工作。公司已建立起人员选拔、培养、评 价和晋升的人力资源管控体系，为员工提供了一个良好的发展平台，为实现公 司发展战略倾力打造优秀人才队伍。

（4）企业文化

公司经过多年的发展与沉淀，已形成具有公司特色的企业文化，以“尊重、 成就、快乐、分享、感恩”为核心价值观，以“打造世界级能源服务商”为企 业使命。公司积极开展各种形式的文化宣传活动，组织了丰富多彩的文体活动， 有效增强员工的沟通和企业的凝聚力。通过配套政策、制度的落实和丰富多彩 的文体活动，把企业文化理念根置于全员之中，增强了企业的凝聚力。公司通 过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚 实守信、开拓创新和团队协作的精神。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估程序和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财 务风险。公司组织实施了对内部控制执行情况的检查和监督，确保公司经营安全 和资产安全，将企业的风险控制在可承受的范围内。

面对宏观经济、政策调控等不确定因素，公司采取了一系列应对措施，定期 召开营销会议，积极调整和落实营销策略，加速应收款的回款；同时，公司统筹 安排各项目开发进度，做到计划合理、准备充分，把风险防范真正落到实处。 （三）控制活动

1、财务会计控制制度

① 财务管理控制

公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定， 建立了财务管理制度和内部控制体系，如《财务管理制度》、《资金内部控制制 度》、《财务负责人管理制度》、《财务信息系统管制制度》和《财务报告编制 管理制度》等，建立了有效的财务管理控制体系。

在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位和职责权限，配备了具备资

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格的会计人员，不相容岗位相分离，形成相互牵制、相互监督机制。同时对全资 及控股子公司的财务实行垂直管理、重要会计事项的报告需分级授权审批。

② 财务核算控制

公司使用ERP 信息系统进行电算化核算，记账、复核、结账、报表均由专人 负责，保证账簿记录内容完整、数字准确。公司IT 管理部设有专门的系统管理 员，负责账套的维护及安全工作，并给各使用人员设置相应权限，保证数据安全 传递。

公司还定期与不定期地对财务人员进行培训、考核，奖优罚劣，以提高财务 人员的整体素质。报告期内，公司财务部严格执行各项财务管理制度和会计处理 程序，不断提高会计基础工作水平，持续做好会计监督工作，有效防范财务风险。 ③ 成本管理控制

公司不断完善成本控制体系，报告期内，由财务部牵头，组织营销中心、制 造中心、质量中心、IT 管理部等多个部门，对产品退换货流程、发出商品管理 流程等进行全面的梳理和优化，进一步加强生产领料管理，保证了生产管理的及 时完整性。在财务核算方面，财务部增设会计核算科目，安排专员对上述事项进 行全面核算，同时加大对领发料单据的审核和检查，确保账实相符，财务成本核 算更加清晰完整。

2、募集资金管理控制

公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等规定，制 定了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金使用的审批流程以及募集资金 管理与监督的办法。公司的募集资金专户存储，并和保荐人签订了监管协议，规 定了保荐人对使用募集资金的审批流程，加大了对募集资金合规使用的监督力 度，切实保护全体股东的利益。

3、投资决策控制

公司根据有关法律法规及规范性文件，制定了《对外投资管理办法》、《证 券投资内部控制制度》等制度，对公司对外投资及风险投资决策应遵循的原则、 投资决策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等内容进行了明确规定，规避 投资风险，强化决策责任，规范了公司的投资管理。

4、对外担保控制

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公司根据有关法律法规及规范性文件，制定了《对外担保管理办法》，明确 规定了担保的对象、范围、程序、担保限额、禁止担保、反担保和责任追究等事 项，在实际担保时要求指定部门或者委托中介机构对担保对象进行资信调查，通 过规定的审批程序后才可以签订担保合同。报告期内，公司的对外担保事项均按 规定履行了相应的审批程序，不存在违规担保的情形。

5、关联交易控制

公司严格并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，制定了公司《关联交易公允决策制度》，明确关联法人、 关联自然人和关联交易的范围，关联交易遵循的原则以及关联交易的审批权限。 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时， 相关人员第一时间通过公司证券部将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司 在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回 避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东 投票前，提醒关联股东须回避表决，有效的确保了公司关联交易审议程序的合规 性。

6、生产经营控制

生产经营控制方面，公司明确制订了各部门的岗位职责与权限，制定了完善 的生产、采购管理制度及程序，包括《仓库管理制度》、《出货作业管理制度》、 《收货送检作业管理制度》、《外协加工管理制度》、《物料认证流程》、《返 回机工作流程》、《安全生产责任制》等制度，有效控制生产管理。报告期内， 根据业务发展需要，公司针对采购业务搭建了新的组织架构，更合理的设置了采 购业务岗位，并补充完善了《采购内控管理规范》、《供应商管理办法》、《供 应商准入准则》、《招投标管理制度》、《供应商考核机制》等相关制度，明确 了供应商准入、考核、维护、评估、样品确认、验收、付款等相关业务流程及业 务审批权限。

产品质量控制方面，公司从实际生产情况出发，修订完善了《IQC 作业操作 规范》、《元器件验收和筛选办法》、《IPQC 检验作业规范》、《产成品抽检 制度》等管理办法，并建立起责任文化宣传机制，开展全员产品质量意识的培训

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与宣贯，引导员工将产品质量意识贯彻到生产过程中。同时，公司进一步梳理及 完善了产品工艺流程，加强了公司质量责任制，强化了公司质量管理。

7、对子公司的控制

公司依据相关法律法规建立了《子公司内部控制管理制度》等相关制度，明 确了公司对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的设立、治理结构、监督与 奖惩、资产管理、人事工资、信息披露等内容。公司督促和指导控股子公司建立 了相应的内部控制制度，提高了控股子公司的经营管理水平。对提高本公司整体 营运效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

（四）信息与沟通

公司已制定了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，并在内部各管 理层级、以及与客户、与投资者等方面，建立起较完整透明的沟通渠道。 1、内部信息沟通渠道

公司高度重视信息化建设，修订了《信息安全管理规定》、《信息系统日常维 护管理制度》、《信息系统开发变更管理制度》等管理制度，在技术中心组织架构 下增设 IT 管理部，负责信息系统建设及开发、维护、系统推广等工作，有效保 障了公司各系统平稳运作，确保公司信息系统的安全高效。

公司建立了OA办公系统，实现制度政策的发布、文件传递、会议传达等信 息传递。

2、外部信息沟通渠道

在信息系统和对外披露管理控制方面，公司严格按照相关法律法规及证监会 《关于上司公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定，制定并修订 了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记制度》 等，确保公司信息得到真实、准确、完整、及时、公平地披露，维护投资者的合 法权益。

公司通过与相关监管部门、中介机构、业务往来单位、行业协会等部门的信 息沟通及反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

公司在中国证监会指定媒体上披露公司公告等信息，公司网站也进行相关信 息披露，以便外部投资者、债权人、客户等获取公司信息。

报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，

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详细编制披露报告，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，确保 了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

（五）内部监督

为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设审计委员会，全面负责 公司内、外部审计的沟通、监督、会议组织和检查工作。审计委员会下设审计部 为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，对财务 收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督。同时，公司抽调 各业务模块经验丰富的成员，成立内控工作小组，负责检查公司内部控制体系的 设计、运行情况，对在检查过程中发现的内部控制设计及执行缺陷等问题，及时 汇报管理层，并跟进内控缺陷整改落实情况，保证了内部控制体系的健全有效。 七、内部控制缺陷及其认定

公司根据基本规范及相关配套指引，结合公司规模、行业特征、风险水平等 因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准，并根据公司的发展进行 不断的修正。内部控制缺陷认定标准采取定性、定量或两者结合的评价方法，根 据内部控制缺陷成因以及其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重 要缺陷和重大缺陷。

1、按照内部控制缺陷成因，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。

设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必须的控制，或现存控制设计不合理， 即使正常运行也难以实现控制目标。

运行缺陷是设计有效的内部控制由于运行不当（包括不恰当的人执行、未按 设计的方式运行、运行时间或频率不当，没有得到一贯有效运行等）而形成的内 部控制缺陷。

2、根据影响内部控制目标的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要 缺陷和一般缺陷。

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目 标。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重 大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

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八、内部控制有效性的结论

公司已根据基本规范、评价指引及其他法律法规的要求，对公司截止 2012 年

6 月 30 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司自内部控制评价 报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对评价结论产生实质性影响 的内部控制的重大变化。

公司将持续完善内部控制体系，不断优化内部控制设计，强化内部控制运行 的有效性，持续改进内部控制评价机制，充分发挥内控体制的效率和效果，有效 防范管理运作风险，促进公司战略的实现与持续健康发展。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年八月十三日

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