SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与

使用情况的鉴证报告

大华核字[2012]231 号

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

截止2011 年 12 月 31 日

募集资金存放与使用情况鉴证报告

目 录 一、 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 二、 附件 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报 告	页码
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三、 事务所及注册会计师执业资质证明

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关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2012]231

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以 下简称科陆电子公司）2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 （以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

科陆电子公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保 证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科陆电子公司募集资 金专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对科陆电 子公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发 表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，科陆电子公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面如实反映了科陆电子公司2011 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供科陆电子公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为科陆电子公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

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大华会计师事务所 中国注册会计师：杨 熹 有限公司 中国注册会计师: 张朝铖 〃 中国 北京 二○一二年四月十七日

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1256 号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上 海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有 限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团 中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发 行2,446 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.50 元。截至2010 年 10 月29 日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关 的费用人民币28,939,217.50 元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50 元，其 中计入股本人民币24,460,000.00 元。

截止2010 年10 月29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师 事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）出具“立信大华验字[2010]141 号”验资报告验证。

截止2011 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入190,728,190.68 元， 其中于2010 年10 月29 日起至2010 年12 月31 日止会计期间使用非公开发行募集资金人民 币17,300,666.71 元，本年度非公开发行募集资金项目投入金额为173,427,523.97 元。2011 年度使用募集资金金额为373,427,523.97 元，其中非公开发行募集资金投资项目使用 173,427,523.97 元,用于暂时补充流动资金200,000,000.00 元（暂时补充流动资金总金额 为350,000,000.00 元，其中150,000,000.00 元已于2011 年8 月8 日如期归还至公司相应 募集资金专用账户）。截止2011 年12 月31 日，非公开发行募集资金专户余额为人民币 133,872,835.85 元，其中募集资金存款利息金额为人民币3,190,244.03 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办 法》，并经2007 年度第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

深圳证券交易所于2008 年2 月4 日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订），2009 年3 月12 日本公司修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集 资金管理办法》。

2010 年11 月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限

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公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金 三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

2011 年7 月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限 公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金 三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳 南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。 截至2011 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

账户名称	银行名称	账号	初时存放金额	2011 年12 月31 日 活期账户余额
深圳市科陆电子科技股份有限 公司	深圳发展银行股份有 限公司深圳福永支行	11005458535708	128,610,000.00	35,844,869.35
深圳市科陆电子科技股份有限 公司	平安银行深圳分行	6012100066192	89,970,000.00	23,772,626.71
深圳市科陆电子科技股份有限 公司	中国邮政储蓄银行深 圳南山支行	100243111160010002	40,840,782.50	13,653,919.89
深圳市科陆变频器有限公司	中国银行时代金融中 心支行	816813508308097001	52,190,000.00	41,828,356.51
成都市科陆洲电子有限公司	中国建设银行股份有 限公司深圳南山支行	44201506600052512687	209,800,000.00	18,773,063.39
合 计			521,410,782.50	133,872,835.85

三、非公开发行募集资金2011 年度募集资金的使用情况

截止2011 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入190,728,190.68 元， 其中：本年度使用非公开发行募集资金173,427,523.97 元。截止2011 年12 月31 日，非 公开发行募集资金余额为人民币133,872,835.85 元，其中：募集资金存款利息金额为人民 币3,190,244.03 元。

2011 年度非公开发行募集资金实际使用情况如下：

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非公开发行募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	52,141.08	52,141.08	52,141.08					17,342.75	17,342.75	17,342.75
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							19,072.82
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至期末累计		截至期末投资进度	项目达到预定	本年度实		是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
	(含部分变更)	投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)		(%)(3)＝(2)/(1)	可使用状态日期	现的效益		预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	2,473.57	3,353.59		24.19	2013年04月29日	0.00		否	否
智能变电站自动化系统项目	否	9,997.00	9,997.00	6,138.39	6,686.71		66.89	2012年10月29 日	0.00		否	否
营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	1,463.73	1,744.40		34.94	2012年10月29日	0.00		否	否
科陆变频器扩产建设项目	否	5,219.00	5,219.00	1,096.75	1,117.77		21.42	2012年10月29日	0.00		否	否
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	否	20,980.00	20,980.00	6,170.31	6,170.35		29.41	2012年04月29日	0.00		否	否
合计		55,050.00	55,050.00	17,342.75	19,072.82		-	-	0.00		-	-
超募资金投向	本公司无超募资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	报告期内不存在此情况。
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本公司无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内不存在此情况。
	2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置 换公司预先投入募集资金投资项目的20,650,482.05元自筹资金。该议案于2011年2月16 日已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资 项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为15,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公 司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011 年2 月16 日已经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。2011 年8 月8 日，公司已将用于补充流动资金的募集资 金总计15,000 万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。 2011 年8 月19 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 同意在确保募集资金投资项目 建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为20,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股 东大会批准之日起计算）。该议案于2011 年9 月6 日已经公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。2012 年3 月5 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总 计20,000万元全部如期归还至公司相应的募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	根据各募集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的 使用进度将12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上述银行就该闲置募集资金转存定期存单 事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止2011 年12 月31 日，上述定期存款均已到期并转入相应的活期账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用、进展情况及其披露的情况

根据各募集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、 增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度将 12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有 限责任公司已分别与上述银行就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管 协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止2011 年12 月31 日，上述 定期存款均已到期并转入相应的活期账户。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形， 也不存在募集资金管理违规情形。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

法定代表人：饶陆华

主管会计工作负责人：聂志勇

会计机构负责人：翁丽华

二○一二年四月十七日

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