SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为深圳市 科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行的 保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科陆电子《2011 年度 内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：

一、公司内部控制的目标

（一）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司发展战略和经营管理目标的实 现；

（二）建立健全风险控制系统，保证公司各项业务活动的健康运行；

（三）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为， 保护公司财产的安全完整；

（四）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

• （五）确保公司信息披露的及时、准确、完整和公平；

（六）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

二、公司内部控制评价工作的总体情况

公司内部审计部负责内部控制评价工作的具体组织实施工作，对内部控制制 度设计的科学性和执行的有效性进行自我评价，并向公司董事会报告。

公司自2011 年2 月起启动内部控制规范试点工作，建立起由董事长为第一 责任人的内部控制领导小组和由各业务流程专员组成的内部控制执行小组，根据 《企业内部控制配套指引》界定了包括公司主要业务活动的12 个内控建设业务 流程范围，编制了内部控制建设工作方案。根据内部控制建设工作方案，公司内 控工作组对业务流程进行了全面梳理，识别流程中的风险清单，整理编制了包括

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风险清单、内控矩阵、流程图及流程说明、制度及岗位职责的内控文档；另外公 司内部控制评价小组测试评价，识别内部控制缺陷，并召集相关部门开展内部控 制整改工作。

为了更好的开展内部控制建设工作，提高公司管理运作水平，公司聘请了北 京立信管理咨询公司，与公司内控小组一起，共同深化内控建设工作，目前公司 内控建设工作正在有序高效的开展过程中。

三、公司内部控制评价的依据

根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 （下称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）的要求， 结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 对公司截至 2011 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制的设计与运行的有效 性进行评价。

四、公司内部控制评价的范围

公司内部控制评价的范围涵盖公司的主要业务和事项，包括组织架构、人力 资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务 报告、全面预算、合同管理、信息系统等，并且重点关注关联交易、对外担保、 重大投资、信息披露等 12 个业务流程。

上述业务和事项的内部控制已充分考虑《企业内部控制基本规范》及《企业 内部控制评价指引》的要求并结合公司实际情况，上述业务和事项的内部控制涵 盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

五、公司内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办 法规定的程序执行，具体程序和方法如下：

（一）准备阶段，制定评价工作方案并组成评价小组

公司内部审计部组成评价小组，根据公司实际情况，分析公司经营管理过程 中的高风险领域和重要业务流程，确定检查评价方法，制定评价工作方案，明确 评价范围、工作任务、进度安排等相关内容。

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（二）实施阶段

公司内控评价人员与被评价部门进行沟通，了解其组织结构设置、职责分工、 内部管理状况等内容，确定评价的范围、检查重点和抽样数量，并进行合理分工， 综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地检查、抽样和比较分 析等方法，本着客观、公正、公平的原则，充分收集被评价部门内部控制设计和 运行是否有效的证据，如实反映检查测试工作中发现的问题，并及时与被评价部 门进行沟通，根据评价内容，填写评价工作底稿，记录相关测试结果，对发现的 内控缺陷进行认定和分析。

（三）汇总评价结果、编制评价报告

公司评价小组负责人汇总评价工作底稿，对工作过程中认定的内控缺陷进行 全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性分析， 按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，综合内控工作的整体情况，编制内部 控制评价报告，并报公司董事会和监事会，由董事会最终审定后对外披露。

（四）报告反馈和跟踪阶段

对于认定的内控缺陷，公司内部审计部门结合董事会和审计委员会要求，提 出整改建议，要求各相关责任部门及时整改，并定期跟踪整改落实情况。

六、公司内部控制总体情况

（一）控制环境

（1）法人治理结构情况

公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、 董事会、监事会和经营层的法人治理结构，董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和战略委员会。公司建立了以《公司章程》为基础、以《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等 为主要架构的规章制度；明确了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职 责权限，操作规范、运作有效，保障维护了投资者和公司利益。

（2）组织结构情况

为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部

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的责任权限，形成相互制衡机制。

公司根据经营管理需要，设立了海外事业部、电测事业部、电能表事业部、 RFID 事业部等事业部门以及审计部、证券部、财务部、总经理办公室、生产部、 质量部、采购部、营销中心、技术中心办公室、人力资源部、产品推广部等部门， 制订了各事业部、各部门的职能和相应的岗位职责，相互制衡。公司审计部直接 对董事会审计委员会负责，保证了审计工作的独立性和客观性。

（3）人力资源

根据国家政策法规要求，结合公司实际情况，制定了一系列人事管理制度， 使公司的人事管理得到进一步完善。

①根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相 关政策法规要求，本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华 人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供 了劳动保障计划，包括基本养老保险、基本医疗、工伤保险、失业保险、生育 保险等。

②为适应公司业务发展的需要，公司制定了《招聘管理制度》、《内部竞 聘管理制度》等相关制度，明确了员工的招聘、晋升等管理办法，充分保证员 工的胜任能力并能有效履行职责，保证公司人力资源的稳定和各部门对人力资 源的需求。

③为更好的激励和发展员工，公司建立了一系列员工职业发展通道，同时 配合员工发展需求，建立合理有效的培训管理体系与绩效考核评估机制，制定 了《员工培训管理制度》、《内部兼职培训师管理规定》、《绩效考核管理制 度》等相关制度,保障员工职业道德素质和专业能力的成长与提升，不断增强员 工的综合素质能力。

（4）企业文化

公司经过多年的摸索和实践，已形成独具特色的企业文化，以“尊重、快 乐、成就、分享、感恩”为核心价值观，以“打造世界级能源服务商”为企业 使命。公司积极开展各种形式的企业文化宣传、贯彻活动，通过配套政策、制 度的落实和丰富多彩的文化、体育活动，把企业文化理念根置于全员之中，增 强了企业的凝聚力。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价

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值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队协作的精神。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估程序和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财 务风险。公司组织实施了对内部控制执行情况的检查和监督，确保公司经营安全 和资产安全，将企业的风险控制在可承受的范围内。

（三）控制活动

1、财务会计控制制度

① 财务管理控制：

公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定， 建立了财务管理制度和内部控制体系，如《财务管理制度》、《票据内部控制制 度》、《资金内部控制制度》、《财务负责人管理制度》、《子公司财务管理制 度》等。2011 年，根据有关规定结合公司发展需要制订了《关于日常费用报销、 付款审批流程的规定》、《预算管理制度》、《财务信息系统管制制度》和《财 务报告编制管理制度》，使财务管理控制体系进一步完善。

在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位和职责权限，配备了具备资 格的会计人员，不相容岗位相分离，形成相互牵制、相互监督机制。同时对全资 及控股子公司的财务实行垂直管理、重要会计事项的报告需分级授权审批。

② 财务核算控制：

公司使用ERP 信息系统进行电算化核算，记账、复核、结账、报表均由专人 负责，保证账簿记录内容完整、数字准确。公司指定有专门的系统管理员，负责 账套的维护及安全工作，并给各使用人员设置相应权限保证信息传递安全。

公司还定期与不定期地对有关财务人员进行培训、考核、奖优罚劣，以提高 财务人员的整体素质。报告期内，公司财务部严格执行各项财务管理制度和会计 处理程序，不断提高会计基础工作水平，持续做好会计监督工作，有效防范财务 风险。

2、募集资金管理控制

公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定， 制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、募集资金使用的审批

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流程以及募集资金管理与监督的办法。公司的募集资金专户存储，并和保荐人、 银行等签订了监管协议。公司内部审计部门根据有关规定每季度均对募集资金的 存放和使用情况进行审计，以确保募集资金的规范使用。

3、投资决策控制

公司根据有关法律法规及规范性文件，制定并及时修订了《对外投资管理办 法》、《证券投资内部控制制度》等，对公司对外投资及风险投资决策应遵循的 原则、投资决策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等内容进行了明确规定， 规避投资风险，强化决策责任，规范了公司的投资管理。

4、对外担保控制

为进一步防范担保风险，及时建立了公司《对外担保管理办法》。制度中明 确规定了担保的对象、范围、程序、担保限额、禁止担保、反担保和责任追究等 事项，在实际担保时要求指定部门或者委托中介机构对担保对象进行资信调查， 在通过规定的审批程序后才可以签订担保合同。报告期内，公司的对外担保事项 均按规定履行了相应的审批程序，不存在违规担保的情形。

5、关联交易控制

公司严格并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，制定了公司《关联交易公允决策制度》，明确关联法人 和关联自然人以及关联交易的范围，关联交易遵循的原则以及关联交易的审批权 限。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名 单，审慎判断是否构成关联交易。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项 时，相关人员第一时间通过公司证券部将相关材料提交独立董事进行事前认可。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事 须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在 股东投票前，提醒关联股东须回避表决，有效的确保了公司关联交易审议程序的 合规性。

6、生产经营控制

生产经营控制方面，公司明确制订了各部门的岗位职责与权限，制定了完善 的销售、采购、生产等管理运作程序，包括《仓库管理制度》、《出货作业管理 制度》、《收货送检作业管理制度》、《外协加工管理制度》、《物料认证流程》、

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《备用机管理制度》、《返回机工作流程》等制度有效控制公司生产。

在产品质量监测与安全生产方面，公司制订了《产成品抽检制度》、《安全 生产责任制》制度，并按ISO9001 质量管理体系标准建立质量管理手册，促进质 量管理体系的持续改善。

同时公司根据经营管理需要，设立了海外事业部、电测事业部、电能表事业 部、RFID事业部等事业部门以及审计部、证券部、财务部、人力资源部、技术中 心办公室、采购部、生产部、质量部、产品推广部等部门，明确各事业部、各部 门的职责和权限，保证公司经营活动得到有效地计划、协调和控制。

7、对子公司的控制

公司依据相关法律法规建立了《子公司内部控制管理制度》等相关制度，明 确了公司对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的设立、治理结构、监督与 奖惩、资产管理、人事工资、信息披露等内容。公司督促和指导控股子公司建立 了相应的内部控制制度，提高了控股子公司的经营管理水平。对提高本公司整体 营运效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

（四）信息与沟通

公司建立了较为有效的内、外部信息沟通渠道，实现各方的信息共享与有效 沟通，既能满足单项业务管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。 1．内部信息沟通渠道

公司建立了《信息安全管理规定》、《科陆信息网站管理暂行办法》、《科陆 电子计算机系统与网络管理制度》内部信息管理规定，规范了信息的收集、整理、 传递、筛选、核对及分析，确保了信息的快速传递和有效管理。

公司建立了OA自动化办公系统，公司新发布的制度政策、新发生的重要事 项及各类信息均通过该系统发布，传递给公司员工。

2．外部信息沟通渠道

在信息系统和对外披露管理控制方面，公司严格按照相关法律法规及证监会 《关于上司公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定，制订并修订 了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记制度》 等，确保公司信息得到真实、准确、完整、及时、公平地披露，维护投资者的合 法权益。

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公司通过与相关监管部门、中介机构、业务往来单位、行业协会等部门的信 息沟通及反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

公司在中国证监会指定媒体上披露公司公告等信息，公司网站也进行相关信 息披露，以便外部投资者、债权人、客户等获取公司信息。

2011年度，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式， 详细编制披露报告，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，确保 了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

（五）对控制的监督

为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负 责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会 下设审计部作为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监 督权，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，检 查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司资产及财务信息的 真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。

报告期内，公司进一步加强审计部队伍建设，引进了高素质的专业人员，从 财务核算管理、会计基础工作、募集资金的存放与使用情况、内控制度建立及执 行等方面进行了审计监督，为公司建立健全内部控制、规范管理、提升效益发挥 了重要作用。审计委员会至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划 及报告等，必要时及时向董事会报告。

七、公司内部控制缺陷及其认定

根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结 合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，公司研究确定了适用公 司的内部控制缺陷成因、分类。

（一）按照内部控制缺陷成因，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设 计缺陷是缺少为实现控制目标所必须的控制，或现存控制设计不适当，即使正常 运行也难以实现控制目标。运行缺陷是设计有效的内部控制由于运行不当（包括 不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行时间或频率不当，没有得到一贯有 效运行等）而形成的内部控制缺陷。

（二）根据影响内部控制目标的严重程度，内控缺陷分为重大缺陷、重要缺

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陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重 偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济 后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷，是指除重大 缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受能力等因素，研究确定了适用于 公司的内部控制具体认定标准，并根据公司的发展进行不断的修正。

八、公司对内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他法律法规的要求，对截至2011 年 12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告 基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响 的内部控制的重大变化。

随着公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平的变化，公司将对内 控体系实时加以调整，不断优化内部控制设计，强化监督内部控制运行的有效性， 持续改进内部控制评价体系，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部 环境的变化，促进公司健康、可持续发展。

九、平安证券对科陆电子《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

保荐人通过审阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制文件、访谈企 业有关人员、抽查相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情 况等措施，对科陆电子内部控制的完整性、合规性和有效性进行了核查。

通过上述核查，平安证券认为:科陆电子的法人治理结构较为健全，在对重 要事项内部控制等方面未发生严重违规行为，现有的内部控制制度和执行情况符 合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，科陆电子在业务经营和管理等重大 方面基本保持了有效的内部控制，科陆电子的《2011 年度内部控制自我评价报 告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人（签名）：赵 锋 周 强 2012年4月17日----- End of picture text -----

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