SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

将部分募集资金转为定期存款方式存放的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司(以下简称“科陆电子”)非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对科陆电子将部分闲置募集资金转为 定期存款事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

据科陆电子2009 年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1256 号）的核准，科陆电子非公开发行了2,446 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币22.50 元，募集资金总额为人民币550,350,000.00 元，扣除发行费用28,939,217.50 元后，实际募集资金净额为521,410,782.50 元。上述募集资金已于2010 年10 月29 日全部到位，立信大华会计师事务所有 限公司对其到位情况进行了审验，并出具了“立信大华验字[2010]141 号”《验 资报告》。科陆电子已将募集资金专户存储，并与相关子公司、保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订了三方、四方监管协议。

募集资金使用情况：截止2011 年12 月31 日，发生募集资金存款利息 3,190,244.03 元，科陆电子已累计使用募集资金190,728,190.68 元，尚未使用 的募集资金余额共计333,872,835.85 元，其中：暂时用于补充公司流动资金的 募集资金金额为人民币200,000,000.00 元（已于2012 年3 月5 日归还）。

二、募集资金管理情况

2010 年11 月，科陆电子及平安证券分别与深圳发展银行股份有限公司深圳 福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资 金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

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截至2012 年12 月31 日止，科陆电子募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

账户名称	银行名称	账号	初始存放金额	2011 年12 月31 日活期账户余额
深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行	11005458535708	128,610,000.00	35,844,869.35
深圳市科陆电子科技股份有限公司	平安银行深圳分行	6012100066192	89,970,000.00	23,772,626.71
深圳市科陆电子科技股份有限公司	中国邮政储蓄银行深圳南山支行	100243111160010002	40,840,782.50	13,653,919.89
深圳市科陆变频器有限公司	中国银行时代金融中心支行	816813508308097001	52,190,000.00	41,828,356.51
成都市科陆洲电子有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳南山支行	44201506600052512687	209,800,000.00	18,773,063.39
合 计			521,410,782.50	133,872,835.85

三、募集资金使用情况

截止2011年12月31日，公司已累计使用募集资金190,728,190.68元，尚未使 用募集资金133,872,835.85元，其中：发生存款利息3,190,244.03元，暂时用于 补充公司流动资金的募集资金为200,000,000.00元。

（一）部分闲置募集资金转为定期存款情况

经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司于2011年5月将 部分募集资金以六个月定期存款方式存放，并与相关子公司、保荐机构平安证券 有限责任公司及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议之补充 协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。定期存款具体情况如下：

银行名称	募集资金专户	存单号	金额（万元）	开户时间
中国银行深圳时代金融中心支行	816813508308097001	1978354	3,000.00	2011 年05 月12 日
中国建设银行深圳南山支行	44201506600052512687	442000023492	2,000.00	2011 年05 月27 日
平安银行深圳分行	6012100066192	00013708	3,000.00	2011 年05 月05 日
中国邮政储蓄银行深圳南山区支行	100243111160010002	粤00005094	1,000.00	2011 年05 月06 日
深圳发展银行深圳福永支行	11005458535708		3,000.00	2011 年06 月10 日
合 计			12,000.00

截止2011年12月31日，上述定期存款均已到期并转回相应募集资金专户。

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（二）第一次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会第十次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审议通 过了《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将总 额为15,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司 股东大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于2011年8月8日将用于补充流动 资金的募集资金总计15,000万元全部如期归至公司相应募集资金专用账户。

（三）第二次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会第十五次会议及2011年第三次临时股东大会审议通过了 《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将总额为 20,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东 大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于2012年3月5日将用于补充流动资金 的募集资金总计20,000万元全部如期归至公司相应募集资金专用账户。

四、本次拟将部分募集资金转为定期存款方式存放的基本情况

根据科陆电子各募集资金投资项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效 率、合理降低财务费用、增加存储收益，科陆电子确保在不影响募集资金使用的 情况下，根据募集资金的使用进度拟将部分闲置募集资金以七天通知存款、3个 月定期存款方式存放，利率将执行中国人民银行指导利率。

拟转为定期存单的具体情况如下：

序号	存款银行	金额（万元）	期限	利率
1	深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行	3,000.00	三个月	3.10%
2	深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行	800.00	七天通知存款	1.49%
3	平安银行深圳分行	1,000.00	三个月	3.10%
4	平安银行深圳分行	800.00	七天通知存款	1.49%
5	中国邮政储蓄银行深圳南山支行	500.00	三个月	3.10%
6	中国邮政储蓄银行深圳南山支行	500.00	七天通知存款	1.49%
7	中国银行时代金融中心支行	2,500.00	三个月	3.10%
8	中国银行时代金融中心支行	1,000.00	七天通知存款	1.49%
9	中国建设银行股份有限公司深圳南山支行	5,000.00	三个月	3.10%
10	中国建设银行股份有限公司深圳南山支行	1,800.00	七天通知存款	1.49%
合 计		16,900.00	-	-

科陆电子、平安证券将分别与上述银行就该闲置募集资金转为七天通知存款

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及3个月定期存款事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金 四方监管协议之补充协议》。

五、保荐机构发表意见的依据以及本次将部分募集资金转为定期存款方式 存放对上市公司的影响

上述将部分募集资金转为定期存款方式存放事项已经科陆电子第四届董事 会第二十次（临时）会议审议通过。

科陆电子本次将部分募集资金转为定期存款方式存放没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，合理 降低财务费用、增加存储收益，符合全体股东的利益。

公司将在以定期存款方式存放部分募集资金实施后及时履行信息披露义务。 公司承诺上述定期存款到期后其本金和利息将及时转入《募集资金三方监管协 议》或《募集资金四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续 存，并通知平安证券。公司不得对转存定期的存单设定抵押。公司募集资金的使 用严格按《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定从募集 资金专用账户进行支取。

六、保荐机构结论性意见

平安证券认为:科陆电子将部分募集资金转为定期存款方式存放,没有变相 改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行，且已经科陆电子董事 会审议通过。科陆电子将部分募集资金转为定期存款方式存放符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,平安证券同意科陆电子本 次将部分募集资金转为定期存款方式存放。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司将部分募集资金转为定期存款方式存放的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）：

赵 锋 周 强

2012年3月30日

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