SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Aug 22, 2011

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司(以下简称“科陆电子”或“公司”)非公开发行股票的保荐机 构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据科陆电子2009年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1256号）的核准，科陆电子非公开发行了2,446万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币550,350,000.00 元，扣除发行费用28,939,217.50元后，实际募集资金净额为521,410,782.50 元。 上述募集资金已于2010年10月29日全部到位，立信大华会计师事务所有限公司对 其到位情况进行了审验，并出具了“立信大华验字[2010]141号”《验资报告》。 科陆电子已将募集资金专户存储，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订了三方、四方监管协议。

二、继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的基本情况

科陆电子第四届董事会第十次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审 议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。根据该议 案，科陆电子将总额为15,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，使用期限自科陆电子股东大会审议批准之日起不超过六个月。2011年8月8 日，科陆电子已将用于补充流动资金的募集资金总计15,000万元全部如期归还至 公司相应的募集资金专用账户。

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本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 在保证募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提 下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理办法》等有关规定，科陆电子在已归还前期补充流动资金后，拟将总额 20,000万元人民币的闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

科陆电子承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用 期限为自股东大会批准之日起不超过6个月；（2）该款项到期后，将及时足额归 还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；（3）在过去十 二个月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；（4）在使用 闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投 资。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证监公司字[2007]25号）和科陆电子《募集资金管理办法》的相关规定，该事 项须提交科陆电子股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

三、保荐机构发表意见的依据以及本次继续将部分闲置募集资金暂时用于 补充流动资金对上市公司的影响

上述继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经科陆电子第 四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需科陆电子 2011年第三次临时股东大会审议批准。

科陆电子独立董事就本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 事项发表了同意意见。

科陆电子本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存

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在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效 率，减少财务支出，符合全体股东的利益。

四、保荐机构结论性意见

平安证券认为:科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资 金金额未超过募集资金净额的50%,补充流动资金的计划使用时间没有超过6个月, 且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，同时已经科陆电子董事会、监 事会审议通过,独立董事已出具明确同意意见。科陆电子继续将部分闲置募集资 金暂时用于补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的相关规定,平安证券同意科陆电子本次继续将部分闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的计划。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签字盖章 页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）： 方红华 龚寒汀

2011年8月19日

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