SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 8, 2011

深圳市科陆电子科技股份有限公司 募集资金2010 年度使用情况的

鉴证报告

立信大华核字[2011]255 号

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

截止2010 年12 月31 日

募集资金使用情况鉴证报告

目 录 一、 募集资金2010 年度使用情况鉴证报告 二、 附件 深圳市科陆电子科技股份有限公司 募集资金2010 年度使用情况的专项报告	页码
	1-2 3-11

三、 事务所及注册会计师执业资质证明

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募集资金2010 年度使用情况鉴证报告

立信大华核字[2011]255 号

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以 下简称科陆电子）募集资金2010 年度使用情况的专项报告（以下简 称“募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

科陆电子管理层的责任是按照深圳证券交易所《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和《中小企业板上市公司临 时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》 的规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对科陆电子募集资金专项报 告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对科陆电子募集 资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的

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内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发 表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，科陆电子募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易 所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和《中 小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使 用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了科陆电子募 集资金2010 年度使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供科陆电子年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为科陆电子年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

立信大华会计师事务所 中国注册会计师：杨 熹 有限公司 中国注册会计师: 张朝铖

〃 中国 北京 二○一一年四月七日

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

募集资金2010 年度使用情况的专项报告

一、本年度非公开发行募集资金年度使用情况

（一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1256 号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上 海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有 限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、北京淳信资本管理有限公司、新 华人寿保险股份有限公司合计发行2,446 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价 人民币22.50 元。截至2010 年10 月29 日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50 元，公司实际募集资金净额为 人民币521,410,782.50 元，其中计入股本人民币24,460,000.00 元。

截止2010 年10 月29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师 事务所有限公司“立信大华验字[2010]141 号”验资报告验证。

（二）、募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要 求制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经2007 年度第二次临 时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。 深圳证券交易所于2008 年2 月4 日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订），本公司与保荐机构签订了使用募集资金的补充协议，2009 年3 月12 日本公司修 订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》。

2010 年11 月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限 公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金 三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

公司董事会为本次募集资金批准开设了深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安 银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行、中国银行时代金融中心支行、中国建设银 行股份有限公司深圳南山支行五个专项账户。截至2010 年12 月31 日止，募集资金的存储

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情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称 银行名称 深圳市科陆电子科 技股份有限公司 深圳发展银行股份有 限公司深圳福永支行 深圳市科陆电子科 技股份有限公司 平安银行深圳分行 深圳市科陆电子科 技股份有限公司 中国邮政储蓄银行深 圳南山支行 深圳市科陆变频器 有限公司 中国银行时代金融中 心支行 成都市科陆洲电子 有限公司 中国建设银行股份有 限公司深圳南山支行 合 计	账号 初时存放金额 2010 年12 月31 日 账户余额 11005458535708 128,610,000.00 119,843,974.25 6012100066192 89,970,000.00 84,510,778.62 100243111160010002 40,840,782.50 38,044,943.31 816813508308097001 52,190,000.00 51,993,879.62 44201506600052512687 209,800,000.00 209,852,089.95 521,410,782.50 504,245,665.75	存储 方式 活期 活期 活期 活期 活期

（三）、非公开发行募集资金本年度实际使用情况

截止2010 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入17,300,666.71 元， 其中：本年度使用非公开发行募集资金17,300,666.71 元。截止2010 年12 月31 日，非公 开发行募集资金余额为人民币504,245,665.75 元，其中：发生存款利息金额为人民币 135,549.96 元。

2010 年度非公开发行募集资金实际使用情况如下：

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非公开发行募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	52,141.08	52,141.08	52,141.08					1,730.07	1,730.07	1,730.07
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							1,730.07
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至期末累计		截至期末投资进度	项目达到预定	本年度实		是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
	(含部分变更)	投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)		(%)(3)＝(2)/(1)	可使用状态日期	现的效益		预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	880.02	880.02		6.35%	2013 年04 月29 日	0.00		是	否
智能变电站自动化系统项目	否	9,997.00	9,997.00	548.31	548.31		5.48%	2012 年10 月29 日	0.00		是	否
营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	280.68	280.68		5.62%	2012 年10 月29 日	0.00		是	否
科陆变频器扩产建设项目	否	5,219.00	5,219.00	21.02	21.02		0.40%	2012 年10 月29 日	0.00		是	否
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	否	20,980.00	20,980.00	0.04	0.04		0.00%	2012 年04 月29 日	0.00		是	否
合计	-	55,050.00	55,050.00	1,730.07	1,730.07		-	-	0.00		-	-
超募资金投向	本公司无超募资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	报告期内不存在此情况。
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本公司无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内不存在此情况。

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	截止2010 年12 月31 日： 1、智能变电站自动化系统项目，先期投入自筹资金2,042,418.71 元，尚未以募集资金置换。 2、科陆洲智能、网络电表生产建设项目，先期投入自筹资金10,314,740.60 元，尚未以募集资金置换。 3、科陆研发中心建设项目，先期投入自筹资金6,127,256.13 元，尚未以募集资金置换。 4、营销服务中心建设项目，先期投入自筹资金2,166,066.61 元，尚未以募集资金置换。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内不存在此情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换公司预 先投入募集资金投资项目的20,650,482.05 元自筹资金。该议案经2011 年2 月16 日公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。 2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设 的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为15,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股 东大会批准之日起计算）。该议案经2011 年2 月16 日公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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二、首次公开发行募集资金年度使用情况

（一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]35 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司由主承销商山西证券有限责任公司于2007 年2 月6 日采用网下询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币11 元，募集资金总额为人民币165,000,000.00 元，扣除发行费用人 民币13,340,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币151,660,000.00 元，于2007 年2 月27 日存入公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2007年2月27日出具 的深鹏所验字〔2007〕010号验资报告审验。

公司首次公开发行实际募集资金净额为151,660,000.00元，募集资金存放期间产生利息 收入2,400,216.32元，合计募集资金总额为154,060,216.32万元，截止2010年12月31日，公 司首次公开发行募集资金已全部投入募集资金项目。

（二）、募集资金的管理情况

报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使 用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候， 严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

2007 年3 月，公司及保荐机构山西证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公 司深圳南山支行及上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

单位：（人民币）元

募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）	存储方式
中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行	44201506600052506130	0.00	活期存款
上海浦东发展银行深圳分行	79010155200004134	0.00	活期存款
合 计		0.00

（三）、首次公开发行募集资金本年度实际使用情况

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截止2010 年12 月31 日，公司对首次公开发行募集资金项目累计投入154,060,216.32 元，其中：本年度使用首次公开发行募集资金 3,681,570.10 元。截止2010 年12 月31 日， 首次公开发行募集资金余额为人民币0.00 元。

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首次公开发行募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			15,166.00							368.16
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			2,204.00							15,406.03
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			14.53%
	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至期末累计		截至期末投资进度	项目达到预定	本年度实		是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
	(含部分变更)	投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)		(%)(3)＝(2)/(1)	可使用状态日期	现的效益		预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
CL7100 用电管理系统扩建项目	否	5,000.00	5,000.00	0.00	5,059.76		101.20%	2009 年6 月30 日	5,158.23		是	否
电子式电能表扩建项目	否	6,000.00	6,000.00	368.16	6,180.27		103.00%	2009 年6 月30 日	2,450.37		是	否
补充流动资金	否	4,166.00	4,166.00	0.00	4,166.00		100.00%	2009 年6 月30 日	0.00		是	否
合计	-	15,166.00	15,166.00	368.16	15,406.03		101.58%	-	7,608.60		-	-
超募资金投向	本公司无超募资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	报告期内不存在此情况。
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本公司无超募资金。
	项目用地原初步选址为深圳高新区，建设用地面积为5994.67 平方米。公司考虑到未来长远发展，于2007 年4 月20 日购入宝龙工业城G02315-0003 地块的土地使 用权，总用地面积34,428.29 平方米，于是将上述募集资金项目实施地点变更到新地址。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内不存在此情况。
	2007 年7 月27 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目实施的前提下， 将不超过6,500 万元贵公司2007 年公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限自公司2007 年第二次临时股东大会审议批准日起，最长使用时间不超过六
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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	个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	2007 年4 月8 日使用募集资金2204 万购买宝龙工业城土地，2008 年10 月29 日贵公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》 同意使用募集资金2204 万元用于购买募投项目的土地使用权。2008 年11 月18 日第三次临时股东大会通过了上述议案。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形， 也不存在募集资金管理违规情形。

五、公司不存在两次以上融资情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

2011 年4 月7 日

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