SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 8, 2011

深圳市科陆电子科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

立信大华核字[2011]256 号

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

截止2010 年12 月31 日

内部控制鉴证报告

目 录 页码 一、 内部控制鉴证报告 1-2 二、 附件 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事 3-10 会关于2010 年度内部控制自我评价报告

三、 事务所及注册会计师执业资质证明

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内部控制鉴证报告

立信大华核字[2011]256 号

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司 （以下简称科陆电子）董事会《关于2010年度内部控制自我评价报告》 涉及的与2010年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

科陆电子董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我 们的责任是对科陆电子截止2010年12月31日内部控制的有效性发表意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的 规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对科 陆电子对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计 的合理性、完整性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不

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恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，科陆电子于 2010 年12 月31 日在所有重大方面保持 了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报 表相关的、有效的内部控制。

本鉴证报告仅供科陆电子为年度报告披露之目的使用，不得用于 任何其他目的。科陆电子及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成 的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

附件：深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于2010年度内 部控制自我评价报告

立信大华会计师事务所 中国注册会计师：杨 熹 有限公司 中国注册会计师: 张朝铖

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附件

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

关于2010 年度内部控制自我评价报告

报告期内，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的要求，依据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等规定，不断建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一 步规范公司运作。现对2010 年度公司内控制度的执行情况报告如下：

一、公司内部控制的基本原则和目标

（一）内部控制遵循的基本原则

（1）内部控制应当符合国家有关法律、法规和有关政府监管部门的监管要求以及公司的 实际情况；

（2）内部控制应以规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常运行为基础 原则；

（3）内部控制应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节；

（4）内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不 相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人 都不得拥有超越内部控制的权利；

• （5）内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理的成本达到最佳控制效果。 （二）内部控制达到的目标

（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行，提高公 司经营效率和效果；

（2）建立行之有效的多级风险控制制度，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康 运行；

• （3）建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司

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资产的安全、完整；

• （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• （5）建立合理的信息传达及报告制度，确保公司信息披露的及时性、真实性和完整性；

• （6）确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。

二、内部控制概况

（一）控制环境

1.法人治理结构情况

公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监 事会和经营层的法人治理结构，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 战略委员会。公司建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度；明确了权力机构、 决策机构、监督机构及执行机构的职责权限，操作规范、运作有效，保障维护了投资者和公 司利益。

2.组织结构情况

为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理地确定了组织单位的形式和性质，并 贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互 制衡机制。

公司根据经营管理需要，设立了海外事业部、电测事业部、电能表事业部、RFID 事业部 等事业部门以及审计部、证券部、财务部、总经理办公室、生产部、质量部、采购部、营销 中心、技术中心办、客服中心、人力资源部、产品推广部等部门，制订了各事业部、各部门 的职能和相应的岗位职责，相互制衡。公司审计部直接对董事会负责，保证了审计工作的独 立性和客观性。

公司下设11 个子公司，各控股子公司根据本公司对其的管理原则，建立相应的决策体系、 执行体系和监督反馈体系，并完善了与之相适应的组织机构。

• 3.财务核算管理的内部控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的人员结构、岗位和职责权限，报告期 内引进多名高素质的会计专业人才，补充到财务关键岗位，以保证财会工作的顺利进行；对 全资及控股子公司的财务实行垂直管理，对其财务负责人的聘任和解聘提出建议并报子公司 董事会（或执行董事）审批，要求财务负责人对重要会计事项事前报告并分级授权审批，如

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投资、重大资产处置、担保和借款等。

4.内部审计控制

公司制定了《董事会审计委员会议事规则》及《内部审计制度》等内控制度，在董事会 下设审计委员会，负责对公司的财务、采购、销售等经营活动进行检查与评价，提出合理化 建议，定期及不定期向董事会报告公司内部控制的执行情况。公司审计部在审计委员会的领 导下，行使审计职权，独立开展内部审计、督查工作。

5.信息披露的内部控制

为了加强公司信息披露管理工作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和 内部信息沟通进行全程的控制，有效贯彻信息披露的公开、公平、公正原则，确保信息披露 的及时、准确、完整。报告期内，公司为了进一步加大对年报信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量和透明度，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加强 财务信息披露的真实性、准确性和完整性。

6.人力资源控制

根据国家政策法规要求，结合公司实际情况，制定了一系列人事管理制度，使公司的 人事管理得到进一步完善。

1）根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关政策法规 要求，本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及 其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保 险、基本医疗、工伤保险、失业保险、生育保险等。

2）为适应公司业务发展的需要，公司制定了《招聘管理制度》、《内部竞聘管理制度》、 《内部推荐管理制度》，明确了员工的招聘、晋升等管理办法，充分保证员工的胜任能力 并能有效履行职责，保证公司人力资源的稳定和各部门对人力资源的需求。

3）为更好的激励和发展员工，公司建立了一系列员工职业发展通道，同时配合员工发 展需求，建立合理有效的培训管理体系与绩效考核评估机制，制定了《员工培训管理制度》、 《内部兼职培训师管理规定》、《绩效考核管理制度》等相关制度,保障员工职业道德素质 和专业能力的成长与提升，不断增强员工的综合素质能力。

7.企业文化建设

公司经过多年的摸索和实践，已形成独具特色的企业文化，以“尊重、快乐、成就、 分享”为核心价值观，以“打造世界级能源服务商”为企业使命。公司积极开展各种形式

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的企业文化宣传、贯彻活动，通过配套政策、制度的落实和丰富多彩的文化、体育活动， 把企业文化理念根置于全员之中，增强了企业的凝聚力。公司通过加强企业文化建设，不 断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队协作的精神。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评估程序和风 险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财务风险。公司组织实施 了对内部控制执行情况的检查和监督，确保公司经营安全和资产安全，将企业的风险控制在 可承受的范围内。

（三）控制活动

1.内部控制制度建立健全情况：

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范文件的规定，结合公司自身具体 情况，已建立起一套较为完善的内部控制制度。

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、 《募集资金管理办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》等规章制度， 报告期内对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》进 行了修订，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

会计核算方面：公司按照《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规的要求，结合公 司实际情况，制定和完善了财务管理相关制度，如《财务管理制度》、《资金内部控制制度》、 《固定资产内部控制制度》、《票据内部控制制度》等。报告期内不断健全相关内控制度，制 订了《财务负责人管理制度》，补充完善了《子公司财务管理制度》、《子公司资金管理暂行 规定》等相关制度。

2.控制措施

为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的实现，公司在授权审批控制、 职责划分、会计系统控制、财产保护控制、内部稽核控制、信息系统控制及绩效考核控制等 方面建立了有效的控制程序。

（1）授权审批控制

公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批 程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的

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业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

（2）职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离，形 成相互制约监督机制。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制； 对采购、生产、销售、财务核算以及信息系统等各个环节进行了详细的职责划分。

（3）会计系统控制

公司在记账凭证的取得及审核方面，已根据各部门、各岗位的职责建立了较完善的相互 牵制、相互审核的内部控制制度；各部门在执行相关职能时相互制约、相互配合、相互联系， 确保了记账凭证的真实性、合规性和可靠性。公司财务部门定期将会计记录与库存资产、货 币资金、往来单位及相关个人进行相互核对，保证账账相符、账实相符。

（4）财产保护控制

为了有效地保护财产安全和完整，公司建立了资产购入、保管、使用、维护和处置的规 章制度并有效执行，如《仓库管理制度》、《固定资产管理制度》等，限制未经授权的人员 对财产的直接接触，有效保证了资产的安全完整。

（5）内部稽核控制

公司审计委员会下设审计部，配置了专职人员，对公司及控股子公司的经营管理、内部 控制的执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

（6）信息系统控制

公司充分利用财务核算软件及ERP信息系统，及时分析有关财务动态、预警风险。同时在 数据输入与输出、电子数据开发与维护、文件储存与保管等方面均得到较好的控制。 （7）绩效考评控制

公司制订并严格执行绩效考评制度，实行季度和年度相结合的考核办法。根据实际情况， 不断优化各项考核指标，力求做到科学、客观、公正；同时人力资源部针对考核中重复出现 的问题，与相关部门和人员进行沟通，进行绩效诊断，寻找持续有效的改进方法，以达到激 励员工、提高整体业绩的目的。

（四）重要内部控制活动

• 1.会计核算管理内部控制

公司财务部在组织企业的会计核算和财务管理工作中，制定了《财务管理制度》、《财务 负责人管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核制 度有效执行。

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公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记 录内容完整、数字准确。在现金管理方面，公司能遵守现金管理制度，保证库存现金账实相 符；在账户管理方面，能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行；在结 算方面，公司制订详实的操作规定，保证财务核算的及时准确。公司严格对发票、收据进行 管理，明确了管理责任人，对所有票据的领用、核销进行登记和审核，有效保证票据的安全。 公司还定期、不定期地对有关财务人员进行培训、考核、奖优罚劣，以提高财务人员的整体 素质。

报告期内，公司财务部严格执行各项财务管理制度和会计处理程序，不断提高会计基础 工作水平，持续做好会计监督工作，以确保财务会计数据真实准确、有效防范财务风险。 2.对子公司的内部控制

公司依据相关法律法规建立了《子公司内部控制管理制度》、《子公司资金管理暂行规定》 等相关制度，公司各部门在各自的职能和职责范围内对子公司进行管理和监督。子公司及时 向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供内外部财务报表。通过对子公司财务 报表、会计系统、重大事项进行监管，实现对子公司的全面的管理监督。公司审计部定期对 子公司经营管理情况进行审计，提出改进建议，并对整改情况进行持续跟进。

3.募集资金的内部控制

为规范募集资金的使用和管理，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合本公司实际情 况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理程序。同时，公 司增设了保荐人对使用募集资金的审批流程，加大了对募集资金合规使用的监督力度，切实 保护全体股东的利益。

2010 年9 月14 日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256 号文）核准，公司向特定投资者非公开 发行人民币普通股（A 股）2,446 万股，每股发行价格为22.50 元，募集资金总额为人民币 550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50 元后，实际募 集资金净额为人民币521,410,782.50 元。上述募集资金已于2010 年10 月29 日汇入公司募 集资金专项账户，立信大华会计师事务所有限公司已对上述情况进行验证，并出具了立信大 华验字[2010]141 号《验资报告》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》及募集 资金的规定用途对募集资金进行存放、使用和管理。

4.对外担保的内部控制

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根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规 定，公司制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追 究机制，从而防范了担保业务中存在的风险。

5.对外投资的内部控制

董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和 评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报 告。

报告期内，公司对《对外投资管理办法》进行了修订，进一步明确了审批权限，规范了 对外投资行为，以求达到降低对外投资风险、提高对外投资收益、保证资产的有效监管、安 全运营和保值增值的目标。

报告期内，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，明确了对外提供财务资助的审批 权限、审议程序，进一步规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳 健。

6.关联交易的内部控制

报告期内，公司根据《关联交易公允决策制度》，按照有关法律、法规、部门规章以及 《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限， 对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。

报告期内，本公司无重大关联交易。

7.信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》与《内幕信息知情人登记制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管 理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详尽规定。报告期内， 公司对外信息披露严格规范，信息传递通畅，信息披露能平等对待所有投资者，并保证信息 披露的真实、完整、准确、及时，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披 露质量。

三、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负责公司内部、 外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会下设审计部作为日常办事

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机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，对财务收支的真实性和完整性、 经济活动的各环节进行内部审计监督，检查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施， 保证公司资产及财务信息的真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。

报告期内，公司进一步加强审计部队伍建设，引进了高素质的专业人员，从财务核算管 理、会计基础工作、募集资金的存放与使用情况、内控制度建立及执行等方面进行了审计监 督，为公司建立健全内部控制、规范管理、提升效益发挥了重要作用。审计委员会至少每季 度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划及报告等，必要时及时向董事会报告。

四、公司内部控制方面有待提高的内容：

1.根据相关要求和公司内控建设自身发展需求，公司将全面开展对内控制度的梳理，进 一步完善内控流程体系，加大对内控建设方面的培训和检查，提高对内控制度的评价能力和 风险控制能力。

2.随着公司经营规模的扩大以及客户对产品要求的不断提高，公司将进一步提升管理水 平，加强对重点流程和高风险领域的内部控制，建立健全防止舞弊行为的制度和监督机制， 有效防范舞弊行为引起的资产损失和经济损失。

3.根据公司发展规划及产业链的扩展，公司先后在外地设立了控股子公司，各子公司组 建了自己的财务核算平台和信息系统平台，公司将加强对异地子公司的管理控制，充分利用 电子信息系统，对重要事项执行请示、审批流程，确保子公司的健康发展，经营风险得到合 理控制。

五、对公司内部控制情况进行的自我评价

公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并有效执行，关键控制点、高 风险领域达到有效控制，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制度并有效执行，更好的 发挥董事会审计委员会和审计部门的作用，加强内部控制制度的执行、监督和检查工作，不 断提高内部控制制度的效率和效益。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

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