SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 8, 2011

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第四届董事会第十 一次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、公司独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定的要求，作为公司独立 董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对 公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的进行了认真的了 解和查验，发表独立意见如下：

1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》等法律法规和《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保 事项。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况；

3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的控股股东及其他关联方占用公 司资金的情形。

4、报告期内，公司对外提供担保总额为1,000万元，占公司2010年度经审计 净资产的0.89%；截至2010年12月31日，公司实际担保余额为342.61万元，占公 司2010年度经审计净资产的0.30%，仅为对控股子公司深圳市科陆电源技术有限 公司提供的担保。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担

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保的情况。

5、截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公 司无逾期对外担保情况。

6、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、关于公司2010年度关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允决策 制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们认真地审阅了公司提 供的相关资料，现就公司2010年度日常关联交易事项，发表独立意见如下：

1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期 经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

2、公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的 正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损 害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的 规定。

三、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2010年度内部控制自我评价报告》 进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、公司《2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规 则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和 制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有 关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不断 发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

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2、经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司 的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环 节和重大缺陷。

四、关于2010年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2010年年度报告中董事和高级管理 人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：

1、公司董事和高级管理人员2010年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及 地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，有利于进一步调动董事和高级管理人员工作的积极性，使其更 加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。

2、董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定。我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。

五、关于对2010年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募 集资金管理细则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理办 法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司2010年度募集资金的存放和使用 情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：

经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们同意立 信大华会计师事务所有限公司对公司2010年度募集资金存放与使用情况的意见。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关 于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》， 发表独立意见如下：

立信大华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守 国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审 计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，保证了公司相关工作 的顺利开展。其出具的公司《2010年度审计报告》真实、准确的反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果。

我们同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

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