SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 8, 2011

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“平安证券”）于2011 年4 月 5 日至7 日对深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称 “科陆电子”）2010 年度募集资金的使用与存放情况进行了现场核查，现将核查情况汇报如下：

一、核查手段

平安证券项目组对科陆电子募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段 包括：

• 1、在科陆电子的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；

• 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；

• 4、将银行对账单、明细帐、原始凭证、合同等进行核对；

• 5、现场观察募集资金项目工程建设情况；

• 6、与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目

• 建设情况。

二、核查结果

A 、非公开发行募集资金年度使用情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金到位情况

根据2009 年10 月23 日召开的科陆电子第三届董事会第二十五次会议、2009 年11 月12 日召开的2009 年第四次临时股东大会决议以及修改后章程的规定， 并于2010 年9 月14 日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256 号文）核准， 科陆电子向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公

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司、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.50 元。截至2010 年10 月29 日止，科陆电子共募集资金人民币550,350,000.00 元，扣除与本次 非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50 元，科陆电子实际募集资金净额为 人民币521,410,782.50 元，其中计入股本人民币24,460,000.00 元。

截止2010 年10 月29 日，科陆电子上述发行募集的资金已全部到位，业经 立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2010] 141 号”验资报告验 证确认。

2、2010 年度使用募集资金情况

截止2010 年12 月31 日，科陆电子对募集资金项目累计投入17,300,666.71 元，其中：2010 年度使用募集资金17,300,666.71 元。截止2010 年12 月31 日， 募集资金余额为人民币504,245,665.75 元，其中：发生存款利息金额为人民币 135,549.96 元。

3、截止2010年12月31日募集资金专用账户余额情况

截止2010 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称	银行名称	账号	初时存放金额	2010 年12 月31 日 账户余额	存储 方式
深圳市科陆电子科 技股份有限公司	深圳发展银行股份有 限公司深圳福永支行	11005458535708	128,610,000.00	119,843,974.25	活期
深圳市科陆电子科 技股份有限公司	平安银行深圳分行	6012100066192	89,970,000.00	84,510,778.62	活期
深圳市科陆电子科 技股份有限公司	中国邮政储蓄银行深 圳南山支行	100243111160010002	40,840,782.50	38,044,943.31	活期
深圳市科陆变频器 有限公司	中国银行时代金融中 心支行	816813508308097001	52,190,000.00	51,993,879.62	活期
成都市科陆洲电子 有限公司	中国建设银行股份有 限公司深圳南山支行	44201506600052512687	209,800,000.00	209,852,089.95	活期
合 计			521,410,782.50	504,245,665.75

（二）募集资金项目进展情况

科陆研发中心建设项目，项目投资总额13,861 万元，截止2010 年12 月31 日 已投入880.02 万元；智能变电站自动化系统项目，项目投资总额9,997 万元， 截止2010 年12 月31 日已投入548.31 万元；营销服务中心建设项目，项目投 资总额4,993 万元，截止2010 年12 月31 日已投入280.68 万元；科陆变频器

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扩产建设项目，项目投资总额5,219 万元，截止2010 年12 月31 日已投入21.02 万元；科陆洲智能、网络电表生产建设项目，项目投资总额20,980 万元，截止 2010 年12 月31 日已投入0.04 万元。

B 、首次公开发行股票募集资金年度使用情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]35 号文核准，科陆电子于 2007 年2 月6 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，每股面值 1 元，每股发行价 人民币11 元，募集资金总额为人民币165,000,000.00 元，扣除发行费用人民 币13,340,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币151,660,000.00 元，于2007 年2 月27 日存入公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年2 月27 日出具的“深鹏所验字〔2007〕010 号”验资报告审验。

科陆电子首次公开发行实际募集资金净额为151,660,000.00元，募集资金存 放期间产生利息收入2,400,216.32元，合计募集资金总额为154,060,216.32万 元，截止2010年12月31日，科陆电子首次公开发行募集资金已全部投入募集资金 项目。

2、2010 年度使用募集资金情况

截止2010 年12 月31 日，科陆电子对募集资金项目累计投入15,406.03 万 元，其中：2010 年度使用募集资金368.16 万元。截止2010 年12 月31 日，募 集资金已全部使用完毕。

3、截止2010年12月31日募集资金专用账户余额情况

截止2010年12月31日，科陆电子募集资金专户银行存款余额为0.00元，具体

情况如下：

单位：人民币元

募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）	存储方式
中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行	44201506600052506130	0.00	活期存款
上海浦东发展银行深圳分行	79010155200004134	0.00	活期存款

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合 计 0.00

• （二）募集资金项目进展情况

募集资金投资项目已投入完毕，达到预计使用效益。

三、结论意见

经核查，平安证券认为：科陆电子2010 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）： 龚寒汀 方红华

2011年4月7日

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