SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 8, 2011

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 关于2010 年度内部控制自我评价报告

报告期内，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，依据《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等规定，不断建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一步 规范公司运作。现对 2010 年度公司内控制度的执行情况报告如下：

一、公司内部控制的基本原则和目标

（一）内部控制遵循的基本原则

（1）内部控制应当符合国家有关法律、法规和有关政府监管部门的监管要 求以及公司的实际情况；

（2）内部控制应以规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正 常运行为基础原则；

（3）内部控制应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点， 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（4）内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理 划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相 互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权利；

（5）内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理的成本达到最佳控制 效果。

（二）内部控制达到的目标

（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的 正常有序运行，提高公司经营效率和效果；

（2）建立行之有效的多级风险控制制度，强化风险管理，保证公司各项业

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务活动的健康运行；

（3）建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行 为，保护公司资产的安全、完整；

（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

（5）建立合理的信息传达及报告制度，确保公司信息披露的及时性、真实 性和完整性；

（6）确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。 二、内部控制概况

（一）控制环境

1、法人治理结构情况

公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、 董事会、监事会和经营层的法人治理结构，董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和战略委员会。公司建立了以《公司章程》为基础、以《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等 为主要架构的规章制度；明确了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职 责权限，操作规范、运作有效，保障维护了投资者和公司利益。

2、组织结构情况

为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。

公司根据经营管理需要，设立了海外事业部、电测事业部、电能表事业部、 RFID 事业部等事业部门以及审计部、证券部、财务部、总经理办公室、生产部、 质量部、采购部、营销中心、技术中心办、客服中心、人力资源部、产品推广部 等部门，制订了各事业部、各部门的职能和相应的岗位职责，相互制衡。公司审 计部直接对董事会负责，保证了审计工作的独立性和客观性。

公司下设 11 个子公司，各控股子公司根据本公司对其的管理原则，建立相 应的决策体系、执行体系和监督反馈体系，并完善了与之相适应的组织机构。

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3、财务核算管理的内部控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的人员结构、岗位和职责权 限， 报告期内引进多名高素质的会计专业人才，补充到财务关键岗位， 以保证财 会工作的顺利进行；对全资及控股子公司的财务实行垂直管理，对其财务负责人 的聘任和解聘提出建议并报子公司董事会（或执行董事）审批，要求财务负责人 对重要会计事项事前报告并分级授权审批，如投资、重大资产处置、担保和借款 等。

4、内部审计控制

公司制定了《董事会审计委员会议事规则》及《内部审计制度》等内控制度， 在董事会下设审计委员会，负责对公司的财务、采购、销售等经营活动进行检查 与评价，提出合理化建议，定期及不定期向董事会报告公司内部控制的执行情况。 公司审计部在审计委员会的领导下，行使审计职权，独立开展内部审计、督查工 作。

5、信息披露的内部控制

为了加强公司信息披露管理工作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》，对 公司公开信息披露和内部信息沟通进行全程的控制，有效贯彻信息披露的公开、 公平、公正原则，确保信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司为了进一 步加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加强财务信息披露的真实性、 准确性和完整性；

6、人力资源控制

根据国家政策法规要求，结合公司实际情况，制定了一系列人事管理制度， 使公司的人事管理得到进一步完善。

1）根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相 关政策法规要求，本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华 人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供

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了劳动保障计划，包括基本养老保险、基本医疗、工伤保险、失业保险、生育 保险等。

2）为适应公司业务发展的需要，公司制定了《招聘管理制度》、《内部竞 聘管理制度》、《内部推荐管理制度》，明确了员工的招聘、晋升等管理办法， 充分保证员工的胜任能力并能有效履行职责，保证公司人力资源的稳定和各部 门对人力资源的需求。

3）为更好的激励和发展员工，公司建立了一系列员工职业发展通道，同时 配合员工发展需求，建立合理有效的培训管理体系与绩效考核评估机制，制定 了《员工培训管理制度》、《内部兼职培训师管理规定》、《绩效考核管理制 度》等相关制度,保障员工职业道德素质和专业能力的成长与提升，不断增强员 工的综合素质能力。

7、企业文化建设

公司经过多年的摸索和实践，已形成独具特色的企业文化，以“尊重、快 乐、成就、分享”为核心价值观，以“打造世界级能源服务商”为企业使命。 公司积极开展各种形式的企业文化宣传、贯彻活动，通过配套政策、制度的落 实和丰富多彩的文化、体育活动，把企业文化理念根置于全员之中，增强了企 业的凝聚力。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和 社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队协作的精神。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估程序和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财 务风险。公司组织实施了对内部控制执行情况的检查和监督，确保公司经营安全 和资产安全，将企业的风险控制在可承受的范围内。

（三）控制活动

1、内部控制制度建立健全情况：

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范文件的规

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定，结合公司自身具体情况，已建立起一套较为完善的内部控制制度。

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制 订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、 《总经理工作细则》等规章制度，报告期内对《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《总经理工作细则》进行了修订，以保证公司规范运作，促 进公司健康发展。

会计核算方面：公司按照《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规的要 求，结合公司实际情况，制定和完善了财务管理相关制度，如《财务管理制度》、 《资金内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《票据内部控制制度》等。报 告期内不断健全相关内控制度，制订了《财务负责人管理制度》，补充完善了 《子 公司财务管理制度》、《子公司资金管理暂行规定》等相关制度。

2、控制措施

为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的实现，公司在授 权审批控制、职责划分、会计系统控制、财产保护控制、内部稽核控制、信息系 统控制及绩效考核控制等方面建立了有效的控制程序。

（1）授权审批控制

公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限 范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担 责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行 决策或者擅自改变集体决策。

（2）职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相 互分离，形成相互制约监督机制。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发 生，建立了岗位责任制；对采购、生产、销售、财务核算以及信息系统等各个环 节进行了详细的职责划分。

（3）会计系统控制

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公司在记账凭证的取得及审核方面，已根据各部门、各岗位的职责建立了较 完善的相互牵制、相互审核的内部控制制度；各部门在执行相关职能时相互制约、 相互配合、相互联系，确保了记账凭证的真实性、合规性和可靠性。公司财务部 门定期将会计记录与库存资产、货币资金、往来单位及相关个人进行相互核对， 保证账账相符、账实相符。

（4）财产保护控制

为了有效地保护财产安全和完整，公司建立了资产购入、保管、使用、维护 和处置的规章制度并有效执行，如《仓库管理制度》、《固定资产管理制度》等， 限制未经授权的人员对财产的直接接触，有效保证了资产的安全完整。

（5）内部稽核控制

公司审计委员会下设审计部，配置了专职人员，对公司及控股子公司的经营 管理、内部控制的执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。 （6）信息系统控制

公司充分利用财务核算软件及ERP信息系统，及时分析有关财务动态、预警 风险。同时在数据输入与输出、电子数据开发与维护、文件储存与保管等方面均 得到较好的控制。

（7）绩效考评控制

公司制订并严格执行绩效考评制度，实行季度和年度相结合的考核办法。根 据实际情况，不断优化各项考核指标，力求做到科学、客观、公正；同时人力资 源部针对考核中重复出现的问题，与相关部门和人员进行沟通，进行绩效诊断， 寻找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。

（四）重要内部控制活动

1、会计核算管理内部控制

公司财务部在组织企业的会计核算和财务管理工作中，制定了《财务管理制 度》、《财务负责人管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将 内部控制和内部稽核制度有效执行。

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公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、结账、报表均由专人负责，以 保证账簿记录内容完整、数字准确。在现金管理方面，公司能遵守现金管理制度， 保证库存现金账实相符；在账户管理方面，能正确使用银行账户，每月与银行对 账，现金按规定缴存银行；在结算方面，公司制订详实的操作规定，保证财务核 算的及时准确。公司严格对发票、收据进行管理，明确了管理责任人，对所有票 据的领用、核销进行登记和审核，有效保证票据的安全。公司还定期、不定期地 对有关财务人员进行培训、考核、奖优罚劣，以提高财务人员的整体素质。

报告期内，公司财务部严格执行各项财务管理制度和会计处理程序，不断提 高会计基础工作水平，持续做好会计监督工作，以确保财务会计数据真实准确、 有效防范财务风险。

2、对子公司的内部控制

公司依据相关法律法规建立了《子公司内部控制管理制度》、 《子公司资金 管理暂行规定》等相关制度， 公司各部门在各自的职能和职责范围内对子公司进 行管理和监督。子公司及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提 供内外部财务报表。通过对子公司财务报表、会计系统、重大事项进行监管，实 现对子公司的全面的管理监督。公司审计部定期对子公司经营管理情况进行审 计，提出改进建议，并对整改情况进行持续跟进。

3、募集资金的内部控制

为规范募集资金的使用和管理，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要 求，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金 的存放、使用、管理程序。同时，公司增设了保荐人对使用募集资金的审批流程， 加大了对募集资金合规使用的监督力度，切实保护全体股东的利益。

2010 年9 月14 日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256 号文）核准， 公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,446 万股，每股发行价格 为22.50 元，募集资金总额为人民币550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发 行有关的费用人民币28,939,217.50 元后，实际募集资金净额为人民币

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521,410,782.50 元。上述募集资金已于2010 年10 月29 日汇入公司募集资金专 项账户，立信大华会计师事务所有限公司已对上述情况进行验证，并出具了立信 大华验字[2010]141 号《验资报告》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理 办法》及募集资金的规定用途对募集资金进行存放、使用和管理。

4、对外担保的内部控制

根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》等规定，公司制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保事项的审 批权限、审批程序和责任追究机制，从而防范了担保业务中存在的风险。

5、对外投资的内部控制

董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出 现异常情况，及时向公司董事会报告。

报告期内，公司对《对外投资管理办法》进行了修订，进一步明确了审批权 限，规范了对外投资行为，以求达到降低对外投资风险、提高对外投资收益、保 证资产的有效监管、安全运营和保值增值的目标。

报告期内，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，明确了对外提供财 务资助的审批权限、审议程序，进一步规范公司对外提供财务资助行为，防范财 务风险，确保公司经营稳健。

6、关联交易的内部控制

报告期内，公司根据《关联交易公允决策制度》，按照有关法律、法规、部 门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联 交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规 定。

报告期内，本公司无重大关联交易。

• 7、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重

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大差错责任追究制度》与《内幕信息知情人登记制度》，从信息披露机构和人员、 信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追 究等方面作了详尽规定。报告期内，公司对外信息披露严格规范，信息传递通畅， 信息披露能平等对待所有投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时， 没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。

三、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负 责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会 下设审计部作为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监 督权，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，检 查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司资产及财务信息的 真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。

报告期内，公司进一步加强审计部队伍建设，引进了高素质的专业人员，从 财务核算管理、会计基础工作、募集资金的存放与使用情况、内控制度建立及执 行等方面进行了审计监督，为公司建立健全内部控制、规范管理、提升效益发挥 了重要作用。审计委员会至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划 及报告等，必要时及时向董事会报告。

四、公司内部控制方面有待提高的内容：

1、根据相关要求和公司内控建设自身发展需求，公司将全面开展对内控制 度的梳理，进一步完善内控流程体系，加大对内控建设方面的培训和检查，提高 对内控制度的评价能力和风险控制能力。

2、随着公司经营规模的扩大以及客户对产品要求的不断提高，公司将进一 步提升管理水平，加强对重点流程和高风险领域的内部控制，建立健全防止舞弊 行为的制度和监督机制，有效防范舞弊行为引起的资产损失和经济损失。

3、根据公司发展规划及产业链的扩展，公司先后在外地设立了控股子公司， 各子公司组建了自己的财务核算平台和信息系统平台，公司将加强对异地子公司 的管理控制，充分利用电子信息系统，对重要事项执行请示、审批流程，确保子 公司的健康发展，经营风险得到合理控制。

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五、对公司内部控制情况进行的自我评价

公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并有效执行，关键 控制点、高风险领域达到有效控制，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制 度并有效执行，更好的发挥董事会审计委员会和审计部门的作用，加强内部控制 制度的执行、监督和检查工作，不断提高内部控制制度的效率和效益。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

2011 年 4 月 7 日

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