SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jan 28, 2011

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司为控股子公司提供担保的

核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司(以下简称“科陆电子”)非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、、《深圳证券交 易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对科陆电子为控股子公司提供担保 事项进行了核查，核查情况如下：

一、担保情况概述

为更好推动科陆电子控股子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利 能力，确保公司利益最大化，经科陆电子第四届董事会第十次（临时）会议审议 通过，科陆电子拟为控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司（以下简称“科陆 电源”）向平安银行股份有限公司深圳分行申请的额度为1,000万元的商业承兑 汇票提供连带责任保证担保，预计期限为一年；拟为控股子公司深圳市科陆变频 器有限公司（以下简称“科陆变频”）向银行申请的5,000万元综合授信额度提 供连带责任保证担保，预计期限为一年。

二、被担保人基本情况

1、深圳市科陆电源技术有限公司

科陆电源成立于2005年1月31日，法定代表人饶陆华，注册资本2,000万元， 注册地址为深圳市南山区桃源街道东明花园2层北面第1号商铺（办公场所），经 营范围：电源设备、电气设备、电子设备、软件产品的研发、生产、销售（生产 场地执照另行申办）；软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修 服务；进出口业务。

科陆电源为科陆电子的控股子公司，科陆电子持有其88.86%的股权。

截至2009年12月31日，科陆电源资产总额为19,774,856.68 元，负债总额为 11,702,982.45 元，净资产为8,071,874.23 元，2009 年度实现营业收入

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20,219,652.66元，营业利润323,013.75元，净利润212,072.11元。

2、深圳市科陆变频器有限公司

科陆变频成立于2008年9月10日，法定代表人饶陆华，注册资本11,140万元， 注册地址为深圳市南山区西丽官龙村第一工业区D号厂房，经营范围：高压变频 器、低压变频器、中压变频器、无功补偿、特种变流装置、太阳能光伏逆变器的 技术开发、生产及销售（凭深南环批【2010】52523号经营）；软件产品的开发 与销售、软件工程、系统维护；提供相应的咨询、安装、维修（仅限上门服务）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。

科陆变频为科陆电子的控股子公司，科陆电子持有其85%的股权。

截至2009年12月31日，科陆变频资产总额为47,789,704.28元，负债总额为 14,354,715.05 元，净资产为33,434,989.23 元，2009 年度实现营业收入 6,296,866.56元，营业利润-6,620,530.39元，净利润-4,330,788.08元。

三、对外担保的主要内容

1、为科陆电源提供的担保

科陆电源拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请额度为1,000万元的商业 承兑汇票，预计期限为一年。科陆电子以及科陆电源的其他股东范家闩先生、饶 爱龙先生就该事项一并提供连带责任保证担保。

担保方：科陆电子、范家闩、饶爱龙

被担保方：科陆电源

保证方式：连带责任保证

本次担保为原有担保额度的延续，不增加科陆电子对外担保额度。

2、为科陆变频提供的担保

科陆变频拟向兴业银行深圳分行八卦岭支行申请不超过1,000万元的综合授 信额度，拟向浙商银行深圳分行申请不超过1,000万元的综合授信额度，拟向深 圳发展银行福永支行申请不超过1,500万元的综合授信额度,拟向广东发展银行 深圳分行城市广场支行申请不超过1,500万元的综合授信额度。上述综合授信额

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度期限预计为一年。科陆电子以及科陆变频的其他股东周国琦先生、范家闩先生、 陈辉明先生就该事项一并提供连带责任保证担保。

担保方：科陆电子、周国琦、范家闩、陈辉明。

被担保方：科陆变频

保证方式：连带责任保证

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至2010年12月31日，科陆电子对外提供担保总额为1,000万元，占最近一 期经审计净资产的2.05%；实际担保余额为342.61万元，占最近一期经审计净资 产的0.69%，仅为对控股子公司科陆电源提供的担保。除此以外，科陆电子不存 在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。

五、保荐机构发表意见的依据

上述担保事项已经科陆电子第四届董事会第十次（临时）会议审议通过。 科陆电子董事长饶陆华先生分别为科陆电源和科陆变频的董事长；科陆电子 董事范家闩先生分别为科陆电源和科陆变频的股东、董事；科陆电子董事刘明忠 先生为科陆电源的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担 保事项构成关联担保。饶陆华先生、刘明忠先生、范家闩先生为此议案的关联董 事，在审议本议案时回避表决，其余7名董事一致同意本议案。

科陆电子独立董事对上述担保事项发表了同意意见。

六、保荐机构结论性意见

1、科陆电子为控股子公司提供担保，有利于控股子公司的资金筹措和良性 发展，符合科陆电子的整体利益，不存在损害科陆电子及其股东特别是中小股东 利益的情形。

2、本次对外担保将提交科陆电子2011年第一次临时股东大会审议，与该事 项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、 平安证券同意科陆电子对控股子公司提供上述担保。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司为控股子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）： 龚寒汀 方红华 年 月 日

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