SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jan 28, 2011

平安证券有限责任公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司(以下简称“科陆电子”)非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关 规定，对科陆电子使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

据科陆电子2009年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1256号）的核准，科陆电子非公开发行了2,446万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币550,350,000.00 元，扣除发行费用28,939,217.50元后，实际募集资金净额为521,410,782.50 元。 上述募集资金已于2010年10月29日全部到位，立信大华会计师事务所有限公司对 其到位情况进行了审验，并出具了“立信大华验字[2010]141号”《验资报告》。 科陆电子已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及相 关子公司签订了监管协议。

二、科陆电子承诺的募集资金投资项目情况

经科陆电子第三届董事会第二十五次会议及2009年第四次临时股东大会审 议通过，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	投资总额	项目立项审批情况
1	智能变电站自动化系统项目	99,970,000	经深圳市发展和改革委员会备案，备 案号为深发改备案[2009]0112 号

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2	科陆洲智能、网络电表生产建 设项目	209,800,000	经四川省成都市武侯区行政审批局 备案，备案号为51010710910270001
3	科陆变频器扩产建设项目	52,190,000	经深圳市龙岗区发展和改革局备案， 备案号为龙发改备案[2009]014 号
4	科陆研发中心建设项目	138,610,000	经深圳市发展和改革委员会备案，备 案号为深发改备案[2009]0113 号
5	营销服务中心建设项目	49,930,000	经深圳市发展和改革委员会备案，备 案号为深发改备案[2009]0115 号
合 计		550,500,000

三、科陆电子使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况

本次募集资金实际到位前，科陆电子以自筹资金对募集资金投资项目建设进 行了预先投入，截至2010年11月30日，科陆电子以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额为人民币20,650,482.05元，具体使用情况如下：

单位：元

				单位：元
项目名称	投资总额	募集资金承诺 投资金额	截至2010 年11 月 30 日自有资金已投 入金额	拟置换金额
智能变电站自动 化系统项目	99,970,000	99,970,000	2,042,418.71	2,042,418.71
科陆洲智能、网 络电表生产建设 项目	209,800,000	209,800,000	10,314,740.60	10,314,740.60
科陆变频器扩产 建设项目	52,190,000	52,190,000	-	-
科陆研发中心建 设项目	138,610,000	138,610,000	6,127,256.13	6,127,256.13
营销服务中心建 设项目	49,930,000	49,930,000	2,166,066.61	2,166,066.61
总 计	550,500,000	550,500,000	20,650,482.05	20,650,482.05

四、保荐机构发表意见的依据

1、科陆电子第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于用募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为本次以募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及科陆电子《募集资金管理办 法》的规定，同意用募集资金20,650,482.05元置换预先投入募投项目的自筹资 金，待公司股东大会审议通过后实施。

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2、科陆电子独立董事同意用募集资金20,650,482.05元置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

3、科陆电子第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于用募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为本次以募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及科陆电子《募集资金 管理办法》的规定，同意用募集资金20,650,482.05元置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

4、立信大华会计师事务所对科陆电子以自筹资金先期投入募集资金投资项 目的事项进行了专项审核，并出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资 金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》（立信大华核字[2011]028号），认 为截至2010 年11 月30 日科陆电子预先投入募投项目的自筹资金金额为 20,650,482.05元，科陆电子《关于非公开发行股票募集资金投资项目实际自筹 资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

五、保荐机构结论性意见

平安证券认为科陆电子用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金，有助于提高资金使用效率，前期投入资金的使用不与募投项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。上述行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《关 于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，同意科陆电子用募集资 金20,650,482.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）： 龚寒汀 方红华 年 月 日

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