SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jan 28, 2011

深圳市科陆电子科技股份有限公司募 集资金投资项目实际自筹资金使用情 况鉴证报告

立信大华核字[2011]028 号

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

截至2010 年11 月30 日

募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告

目 录 一、 募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告 二、 附件 募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的 专项说明 三、 事务所执业资质证明	页码
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募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的

鉴证报告

立信大华核字[2011]028 号

深圳市科陆电子科技股份有限公司：

我们接受委托，对后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以 下简称“科陆电子”）编制的截至2010年11月30日的非公开发行股票 募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的专项说明进行鉴证。

科陆电子管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他相关资料。 我们的责任是在调查的基础上，对科陆电子管理层募集资金投资项目 实际自筹资金的使用情况说明发表鉴证意见，出具鉴证报告，并对本 鉴证报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本鉴证报 告是依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 的要求出具。我们结合科陆电子的实际情况，实施了必要的鉴证程序， 并根据科陆电子提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

经过鉴证，科陆电子非公开发行股票募集资金投资项目实际自筹 资金使用情况等内容如下：

一、募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1256 号文核准，并 经深圳证券交易所同意，科陆电子由主承销商平安证券有限责任公司 于2010 年11 月12 日向6 家特定对象非公开发行普通股（A 股）股

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票2,446 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币22.50 元。截至 2010 年10 月29 日，科陆电子共募集资金550,350,000.00 元，减除 发行费用28,939,217.50 元，募集资金净额521,410,782.50 元。该 次发行业经立信大华会计师事务所以立信大华验字[2010]141 号验 资报告验证。

科陆电子按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定， 对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。在履 行必要的法律程序后,将部分募集资金用于归还上述投资项目中以自 有资金先行投入的部分。

二、招股说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

根据科陆电子2009年第四次临时股东大会决议审议通过的《关于 公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目 及募集资金使用计划承诺如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	项目总投资	其中：建设 投资合计	铺底流动 资金	项目审核备案情况
智能变电站自动化系统项 目	9,997.00	6,997.00	3,000.00	经深圳市发展和改革委员会备案，备案 号为深发改备案[2009]0112 号
科陆洲智能、网络电表生 产建设项目	20,980.00	11,980.00	9,000.00	经成都市武侯区行政审批局备案，备案 号为51010710910270001
科陆变频器扩产建设项目	5,219.00	3,675.00	1,544.00	经深圳市龙岗区发展和改革局备案，备 案号为龙发改备案[2009]014 号
科陆研发中心建设项目	13,861.00	13,861.00	---	经深圳市发展和改革委员会备案，备案 号为深发改备案[2009]0113 号
营销服务中心建设项目	4,993.00	4,993.00	---	经深圳市发展和改革委员会备案，备案 号为深发改备案[2009]0115 号
合计	55,050.00	41,506.00	13,544.00

本次募股拟投资项目投资总额为55,050.00万元，募集资金不足 部分将由科陆电子自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。

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三、非公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况

科陆电子非公开发行股票募集资金投资项目于2009年10月、12 月经深圳市发展和改革委员会、成都市武侯区行政审批局、深圳市龙 岗区发展和改革局备案登记立项，并经科陆电子2009年第四次临时股 东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到 位之前已由科陆电子利用自筹资金和银行贷款先行投入。截至2010 年11月30日，自筹资金实际投资额20,650,482.05元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

投资项目	建设投资合计	以自筹资金投入 铺底流动资金	合计
智能变电站自动化系统项目	2,042,418.71	---	2,042,418.71
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	10,314,740.60	---	10,314,740.60
科陆变频器扩产建设项目	---	---	---
科陆研发中心建设项目	6,127,256.13	---	6,127,256.13
营销服务中心建设项目	2,166,066.61	---	2,166,066.61
合 计	20,650,482.05	---	20,650,482.05

四、非公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况 说明与管理层说明比较

将非公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况说 明与科陆电子管理层《关于非公开发行股票募集资金投资项目实际自 筹资金使用情况的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。

五、鉴证结论

根据上述情况，我们认为，科陆电子管理层《关于非公开发行股 票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的专项说明》的披露与实 际使用情况相符。

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本鉴证报告仅供科陆电子为以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金之目的使用，除非事先获得我们的同意，不得用 作任何其他目的。

附件：深圳市科陆电子科技股份有限公司《关于非公开发行股票 募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的专项说明》

立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国 ● 北京 中国注册会计师:

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金 使用情况的专项说明

一、募集资金基本情况：

2009 年11月12日，本公司召开2009年第四次临时股东大会，会议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公 开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公 开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。2010 年9 月14 日，公 司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号）。根据该批复,本公司以非公开 发行股票的方式发行股票2,446万股，其中上海景贤投资有限公司认购720万股、 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购400万股、邦信资产管理 有限公司认购400万股、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司认购400 万股、北京淳信资本管理有限公司认购400万股、新华人寿保险股份有限公司认 购126万股。发行股票面值为每股人民币1.00元，每股发行价22.50元，募集资金 总额550,350,000.00 元, 扣除发行费用( 包括承销费用、保荐费用等) 28,939,217.50元后,实际募集资金521,410,782.50万元。上述募集资金于2010 年10月29日全部到账,并经立信大华会计师事务所出具立信大华验字[2010]141 号验资报告验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投向承诺情况:

根据本公司2009年第四次临时股东大会决议审议通过的《关于公司非公开 发行股票方案的议案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用 计划承诺如下：

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金额单位：人民币万元

序号 投资项目名称 1 智能变电站自动化系统项目 2 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 3 科陆变频器扩产建设项目 4 科陆研发中心建设项目 5 营销服务中心建设项目 合 计	项目总投资 其中：建设投资合计 9,997.00 6,997.00 20,980.00 11,980.00 5,219.00 3,675.00 13,861.00 13,861.00 4,993.00 4,993.00 55,050.00 41,506.00	铺底流动资金 3,000.00 9,000.00 1,544.00 --- --- 13,544.00

本次募集资金项目总投资为55,050.00万元，募集资金不足部分，公司以自 有资金解决。

为把握市场机遇，募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际情况 暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况:

1．募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由本公司以自筹资金先行 投入，截至2010年11月30日,本公司募集资金投资项目以自筹资金实际已投入的 具体情况如下：

单位：人民币元

投资项目 以自筹资金投入 建设投资合计 铺底流动资金 智能变电站自动化系统项目 2,042,418.71 --- 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 10,314,740.60 --- 科陆变频器扩产建设项目 --- --- 科陆研发中心建设项目 6,127,256.13 --- 营销服务中心建设项目 2,166,066.61 --- 合 计 20,650,482.05 ---	合计 2,042,418.71 10,314,740.60 --- 6,127,256.13 2,166,066.61 20,650,482.05

2.项目备案情况:

（1）智能变电站自动化系统项目已向深圳市发展和改革委员会备案，于 2009年12月16日取得《社会投资项目备案通知》（备案号：深发改备案[2009]0112 号）。

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（2）科陆洲智能、网络电表生产建设项目已向成都市武侯区行政审批局备 案，于2009 年10 月27 日取得《企业投资项目备案通知书》（备案号： 51010710910270001）。

（3）科陆变频器扩产建设项目已向深圳市龙岗区发展和改革局备案，于 2009年12月16日取得《社会投资项目备案通知》（备案号：龙发改备案[2009]014 号）。

（4）科陆研发中心建设项目已向深圳市发展和改革委员会备案，于2009年 12月16日取得《社会投资项目备案通知》（备案号：深发改备案[2009]0113号）。

（5）营销服务中心建设项目已向深圳市发展和改革委员会备案，于2009年 12月17日取得《社会投资项目备案通知》（备案号：深发改备案[2009]0115号）。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 二○一一年一月二十八日

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