SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 25, 2009

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年度募集资金使用情况的

鉴证报告

深鹏所股专字[2009]223 号

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，根据深圳证券交易所制定的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求， 对深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)2008 年度的募集资金使用情况进行了鉴 证。我们的鉴证是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材 料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审慎调查，实施了必要的 鉴证程序的基础上，根据鉴证过程中所取得的资料做出职业判断，我们对本鉴证报告的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

经鉴证，贵公司 2008 年度募集资金实际存放、使用的情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]35 号文核准，贵公司于 2007 年 3 月 6 日由主承销 商山西证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）1500 万股，发行价格为每股人民币 11 元，募集资金总额为人民币 16,500 万元，扣除发 行费用人民币 1,334 万元后，实际募集资金净额为人民币 15,166 万元，于 2007 年 2 月 27 日存入贵 公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 27 日出具的深 鹏所验字〔2007〕010 号验资报告审验。

（二）募集资金使用金额及余额

2008 年度贵公司使用募集资金 8,983.38 万元：其中 CL7100 用电管理系统扩建项目投入 2,046.47

1

万元，电子式电能表扩建项目 2,770.91 万元，补充流动资金 4,166.00 万元。

截至 2008 年 12 月 31 日止贵公司累计使用募集资金 14,275.93 万元，尚未使用募集资金余额应 为 890.07 万元。贵公司 2008 年 12 月 31 日募集资金专户存款余额合计为 1,127.91 万元，与尚未使 用的募集资金余额差异金额为 237.84 万元。 产生上述差异的原因是：募集资金存款利息收入 238.09 万元，财务费用 0.25 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定情况

贵公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步 加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《深圳 市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2007 年度第二次临时股东大会审议批准， 对募集资金实行专户存储制度。

深圳证券交易所于 2008 年 2 月 4 日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修 订），贵公司与保荐机构签订了使用募集资金的补充协议，2009 年 3 月 12 日贵公司修订了《深圳市 科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

贵公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步 加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《深圳 市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2007 年度第二次临时股东大会审议批准对 募集资金实行专户存储制度。贵公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行及上海浦东发展银行深圳分行二个专项账户，其中：中国建设银行股份有限公司深圳 南山支行存款账户为： 44201506600052506130 ，上海浦东发展银行深圳分行存款账户为： 79010155200004134。

截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）	存储方式
中国建设银行股份有限公司
	44201506600052506130	11,277,342.83	活期存款
深圳南山支行
上海浦东发展银行深圳分行	79010155200004134	1,744.44	活期存款
合计		11,279,087.27

（三）2007 年 3 月，贵公司及保荐机构山西证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公 司深圳南山支行及上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议与三方监管协 议范本不存在重大差异。

贵公司 2008 年 10 月与山西证券有限责任公司签署了关于募集资金使用的承诺函，以便于保荐 人加强对贵公司募集资金使用的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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（一）、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	15,166.00	15,166.00	15,166.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	8,983.38	8,983.38
变更用途的募集资金总额			2,204. 00			已累计投入募集资金总额					14,275.93
变更用途的募集资金总额比例			14.53%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
CL7100用电管理 系统扩建项目	否	5,000.00	5,000.00	4,700.00	2,046.47	4,801.82	101.82	102.16%	2009年4月30日	-	是	否
电子式电能表扩建项目	否	6,000.00	6,000.00	5,400.00	2,770.91	5,308.11	-91.89	98.29%	2009年4月30日	-	是	否
补充流动资金	否	4,166.00	4,166.00	4166.00	4,166.00	4,166.00	-	100.00%	-		是	否
合计	-	15,166.00	15,166.00	14,266.00	8,983.38	14,275.93	9.93	100.07%	-	-	-	-
未达到计划进度原因 （分具体项目）	无
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
募集资金投资项目 实施地点变更情况	项目用地原初步选址为深圳高新区，建设用地面积为5,994.67平方米。公司考虑到未来长远发展，于2007年4月20日购入宝龙工业城G02315-0003地块的土地 使用权，总用地面积34,428.29平方米，2007年4月25日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于购买宝龙工业城土地用于建设公司产业化项目基地及 变更募集资金投资项目实施地点的议案》，于是将上述募集资金项目实施地点变更到新地址。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	2007年7月27日公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目实施的前提 下，将不超过6,500万元贵公司2007年公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限自公司2007年第二次临时股东大会审议批准日起，最长使用时间不 超过六个月。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	2007年4月8日使用募集资金2,204万购买宝龙工业城土地，2008年10月29日贵公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途的 议案》同意使用募集资金2,204 万元用于购买募投项目的土地使用权。2008 年11 月18 日第三次临时股东大会通过了上述议案。

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1、 补充流动资金：

贵公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过的事项及招股说明书的募集资金运用计划中提及： “本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充贵公司流动资金”。2008 年 3 月 26 日贵公司第 三届董事会第十二次会议决议：募集资金超过项目总投资金额 4166 万元补充流动资金。2008 年已 拨付。

2、贵公司 2008 年使用募集资金为 8,983.38 万元，截止 2008 年 12 月 31 日累计使用募集资金 14,275.93 万元。

（1）贵公司 CL7100 用电管理系统扩建项目计划投入与实际投入对比如下：

投资金额及比例	2007-12-31	2008-12-31	2007-2008年累计
计划投资金额	2,840.00	1,860.00	4,700.00
计划投资比例	56.80%	37.25%	94.00%
实际投资金额	2,755.35	2,046.47	4,801.82
实际投资比例	55.11%	40.93%	96.04%
实际投入金额与承诺投入金额的差额	-84.65	186.47	101.82

（2）贵公司电子式电能表扩建项目计划投入与实际投入对比如下

投资金额及比例	2007-12-31	2008-12-31	2007-2008年累计
计划投资金额	2,666.00	2,734.00	5,400.00
计划投资比例	44.43%	45.57%	90.00%
实际投资金额	2,537.20	2,770.91	5,308.11
实际投资比例	42.29%	46.18%	88.47%
实际投入金额与承诺投入金额的差额	-128.80	36.91	-91.89

3、截至2008年12月31日止本贵公司CL7100用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目尚 未完工，均未产生收益。项目可行性也未发生重大变化。

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2007 年 4 月 25 日贵公司公告由于贵公司未能取得《招股说明书》中披露的中 CL7100 用电 管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目原拟建于深圳市高新技术产业园区北区 T401-0096 地 块，贵公司 2007 年 4 月 25 日第三届董事会第六次会议审议通过将两项目的实施地变更至深圳市龙 岗区宝龙工业城 G02315-0003 地块。

2、贵公司招股说明书披露的募集资金使用计划中，两个募集资金项目的资金使用计划均不包含 地价款，2007 年 4 月 28 日贵公司使用募集资金 2204 万购买宝龙工业城土地，2008 年 10 月 29 日贵 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》同意使用募集资 金 2204 万元用于募投项目的土地使用权，2008 年 11 月 18 日第三次临时股东大会通过了上述议案。

3、根据《招股说明书》，贵公司募集资金用于两个募投项目的流动资金总计 2700 万元，从首 次公开发行当年 2007 年开始的三年依次为：2007 年 700 万元，2008 年 1100 万元，2009 年 900 万 元。2007 年度贵公司实际使用募集资金 2700 元用于流动资金，超过募投计划 2000 万元。因贵公司 将两个募投项目的流动资金 2700 万元已于 2007 年全部用于两个项目的流动资金。2008 年不再按募 投计划投入流动资金，贵公司对此未形成相关决议也未进行公告。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2007 年 7 月 27 日贵公司公告，贵公司 2007 年 7 月 27 日第三届董事会第八次会议审议通过将 闲置募集资金 6,500 万元暂时用于补充生产经营流动资金。使用期限自贵公司 2007 年 8 月 15 日第 二次临时股东会议审议批准日起最长使用期不超过 6 个月。贵公司在 2007 年 8 月前已使用 1690 万 元用于补充流动资金，其中 2007 年 4 月和 5 月，使用 650 万元用于偿还贷款；2007 年 6 月使用 500 万元用于购买科技园北区的土地使用权，2007 年 8 月使用 190 万元用于支付投标保证金。2007 年 8 月以后使用募集资金补充流动资金 2119 万。

上述资金已于 2008 年 2 月 14 日全部转入贵公司募集资金专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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贵公司不存在前次募集资金投资项目变更、对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用过程中存在的问题

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）（以下简称“管 理细则”），对照贵公司历次公告信息和募集资金专户的实际使用情况，贵公司在募集资金专户的使 用和管理、关于募集资金项目使用金额的确定和披露方面存在问题。

（一）募集资金专户的使用和管理中存在的问题

• 1、募集资金用于日常业务经营。

2008 年 8 月贵公司从募集资金专户提取了备用金 29.7 万元、支付手续费 0.0297 万，2008 年 9

月 2 日转回 29.7297 万元。

2、2007 年贵公司将募集资金的定期存单质押以获取流动资金。

2007 年 12 月 29 日贵公司以募集资金的定期存款 3000 万元质押申请流动资金贷款 4200 万，2008

年 1 月 3 日贵公司已将上述贷款全部归还，解除了募集资金定期存款的质押。2008 年定期存款到期 已全部转回专户。

（二）募集资金项目使用金额的确定及披露中存在的问题

• 1、实际支付金额的使用项目和已披露的资金使用计划不符

贵公司招股说明书披露的募集资金使用计划中，两个募集资金项目的资金使用计划均不包含地 价款。贵公司 2007 年使用募集资金 2204 万购买宝龙工业城土地，2008 年 10 月 29 日贵公司第三届 董事会第十八次会议审议才通过《关于调整部分募集资金用途的议案》同意使用募集资金 2204 万元 用于募投项目的土地使用权，2008 年 11 月 18 日贵公司第三次临时股东大会才通过上述议案。

• 2、实际投入流动资金金额和资金使用计划的进度不符

根据贵公司招股说明书披露的募集资金使用计划，募集资金用于两个募投项目的流动资金总计 2700 万元，从首次公开发行当年 2007 年开始的三年依次为：2007 年 700 万元，2008 年 1100 万元， 2009 年 900 万元。2007 年度贵公司实际使用募集资金 2700 元用于流动资金，超过 2007 年度募投计 划 2000 万元。

贵公司两个募集资金项目的募集资金使用计划均有设备投资，其中 CL7100 用电管理系统扩建 项目为 800 万，电子式电能表扩建项目为 2100 万元。贵公司 2008 年实际未有相关投入。

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六、审核结论

经鉴证，贵公司董事会出具的《关于募集资金年度使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交 易所制定的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制，如实反映了贵公司 2008 年度募集资金实际存放、使用情况。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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杨平高 中国注册会计师

周宁

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