SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 25, 2009

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 关于2008 年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作 的通知》的要求，及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》相关规定，深圳 市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会、董事 会审计委员会及内部审计部门认真查阅公司各项管理制度、了解各部门在内部控 制方面所做工作，进一步完善公司的内部控制制度，由公司内部审计部门对公司 目前的内部控制及运行情况进行全面深入的检查，并编写《2008 年度内部控制 自我评价报告》，旨在对公司的内控制度特别是与财务报告和信息披露有关的内 部控制进行评价。

一、内部控制体系

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织架构；并在日常经营活动中不断完善各项内部控制 制度及公司内部控制组织构架。报告期内公司董事会根据生产经营的实际需要， 制定并执行了组织架构调整的方案，以确保组织架构的科学、合理和高效。 目前，公司内部控制的组织架构为：

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深圳市科陆电子科技股份有限公司
深圳市科陆软件有限公司 100% 100%
股东大会 深圳市海顺投资有限公司 100% 100%
监事会 成都市科陆洲软件有限公司 100% 100%
董事会
深圳市科陆电源技术有限公司 88.86%
深圳市科陆变频器有限公司 85% 85%
审 提 战
计 名 略
总经理
委 委 委
员 员 员
会 会 会
副总经理
审 证
计 券
部 部
营 海 制 财 投 人 技 基 总 客
销 外 造 务 资 力 术 建 经 服
中 市 中 部 部 资 中 办 办 中
心 场 心 源 心 心
部 部
产 市 质 采 计 生 生 自 电 软 软 仪 结 中 中 工 客 客
品 场 量 购 划 产 产 动 能 件 件 表 构 试 心 程 户 户
推 营 部 部 部 一 二 化 表 一 二 部 部 部 办 服 管 支
广 销 部 部 部 部 部 部 公 务 理 持
部 部 室 部 部 部
薪 董
酬 事
与
会
考
秘
核
书
委
员
会
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深圳市科陆软件有限公司 100% 100% 深圳市海顺投资有限公司 100% 100% 成都市科陆洲软件有限公司 100% 100% 深圳市科陆电源技术有限公司 88.86% 深圳市科陆变频器有限公司 85% 85%

• 1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别

• 是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

• 2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建

• 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 11 名董

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事组成，其中独立董事 4 名。

董事会秘书负责公司信息披露工作。

3、监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行 为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名 监事组成。

4、总经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会 决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理 1 人，副总经理 1 人。

5、董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委 员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完 善公司治理中发挥着积极作用。

6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运 转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

二、内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内控指引》 等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制 制度，并随着公司经营发展不断完善。特别是 2008 年 7 月起公司接受了中国证 券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）的现场检查，并根据 深圳证监局《关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知》（深 证局发〔2009〕67 号）（以下简称“《限期整改通知》”）的要求，针对本公司在 公司治理、信息披露、会计处理和财务管理等方面存在的问题进行了深入整改， 从而实现进一步健全法人治理机构、完善内部控制制度体系的目标。目前公司已 建立起一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到基本有效地执 行。

（一）法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》 为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

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经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战 略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专门委员会 的工作流程，并在各专门委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董 事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、 监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决 策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中 的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运 作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届 选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议 内容及会议做出的决议合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事 项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、 对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三 会”决议的实际执行情况良好。

董事会下设的专门委员会能够发挥一定的积极作用。公司的独立董事均具备 履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关 规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展 战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见， 发挥独立董事作用。

（二）生产管理控制

公司根据生产部门的实际情况制定了对应的《出货作业管理制度》、《收货送 检作业管理制度》、《外协加工管理制度》、《物料认证流程》、《备用机管理制度》、 《返回机工作流程》、《存货管理制度》等制度，这些制度明确了生产作业的程序、 主要内容、生产协作部门的职责。

在产品质量日常监测方面和安全方面，公司专门制定了《产成品抽检制度》、 《安全生产管理制度》，并按 ISO9001：2000 质量管理体系要求建立了质量管理 体系，形成质量管理体系文件，作为公司整个管理体系的重要组成部分并加以实 施和保持。通过管理评审、内部和外部质量体系审核、数据分析、纠正和预防措

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施，促进质量管理体系持续改进。

公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期培训和考试，生产技 术部和质检部对公司组织生产和质量控制进行严格的监督，保证了公司产品的质 量安全。

报告期内公司通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证，进一步规范了企 业和社会团体等所有组织的环境行为，为公司实现节省资源、减少环境污染、改 善环境质量、促进经济持续、健康发展奠定了基础。

（三）财务会计控制

在财务会计系统机构设置方面，公司设立了财务部，全面地处理公司会计、 财务管理业务；在人员配备方面，财务部设有总账、出纳、成本核算、税务统计、 财务管理等岗位。

公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定， 建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，如《财务管理制度》、《采购与 应付内部控制制度》、《票据内部控制制度》、《货币资金管理制度》、《销售与应收 内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《成本核算内部控制制度》、《存货管 理制度》等；公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责 权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。对货币资金、采购与 付款、销售与收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的 审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、 充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。

公司对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，子公司财务部门对重要财务 会计事项的处理均需向本公司财务部报告，其业务接受总公司财务部指导。

公司目前使用用友财务软件系统，实行电算化核算。各部门和子公司给各使 用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。报告期内公司使用的 SSA 财务管理系统有效的提升财务部门的管理水平。

（四）募集资金控制

公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关 规定，经 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，对募

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集资金实行专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集 资金的正常使用。2007 年 3 月 25 日公司与保荐机构和开户银行签订了《募集资 金三方监管协议》，约定本公司开设唯一募集资金专用账户，并由保荐机构指派 专人对募集资金的使用情况进行监管。报告期内公司主动配合保荐机构的监管工 作，配合保荐代表人到专户银行查询募集资金支取情况及提供其他必要的资料。

2008 年 10 月，公司制定了《募集资金内部审批流程内部控制制度》，对募 集资金账户的使用和审批流程做了修订补充，增加了募集资金的使用的审批流 程，同时，公司审计部、保荐代表人都加强了对募集资金支出的监督。公司于 2008 年 10 月 9 日向山西证券股份有限公司签署了关于募集资金使用的承诺函， 公司使用募集资金专户资金时，公司至少提前一个工作日以传真方式通知山西证 券股份有限公司，在保荐人同意支付后，公司才使用募集资金，保证了募集资金 的专款专用。以上措施为进一步确保募集资金的安全及全部应用于募集项目，规 范公司内部日常募集资金的使用提供了保障。

（五）对外投资控制

公司制定了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为，以求达到降 低对外投资风险、提高对外投资收益、保证资产的有效监管、安全运营和保值增 值的目标。

公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《对外投资管理办法》规范了对外投资权限、决策程序以及管理职 责等，公司对外投资均按规定流程和审批权限进行。

（六）对外担保控制

公司遵循合法、安全的原则严格控制担保风险，在《公司章程》进行相关约 定的基础上，经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《对外担保管理办法》， 明确了对外担保的条件、审批权限、程序等事项。有效维护公司股东和投资者的 利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。

报告期内，公司未发生对外担保的相关事项。

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（七）关联交易控制

公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司 治理准则》，《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定，于 2008 年第二次临时股东大会对《关联交易公允决策 制度》进行了修订补充，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进 行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允 性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公 司的合法权益。

报告期内，本公司无重大关联交易。

（八）信息披露控制

公司在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有关规 定的基础上，制定并执行了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》（经第 三届董事会第四次会议审议通过）、《投资者关系管理制度》（经第三届董事会第 四次会议审议通过）等内部管理制度。公司董事长为信息披露工作第一责任人； 董事会秘书为信息披露工作和投资者关系活动的主要责任人，负责管理信息披露 和投资者关系管理事务；证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书 直接领导。

报告期内，公司的信息披露符合法律、法规及各项内部管理制度的规定，基 本做到及时、准确、完整。

（九）内部审计控制

为了规范公司经营行为、控制经营风险、建立健全有效的内部审计监督体系、 维护投资者权益，公司制定并执行了《内部审计制度》。公司董事会下设内部审 计部门，直接接受董事会领导，负责审计委员会日常工作，并向董事会审计委员 会汇报。

报告期内，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于任命聂志勇先生 担任公司审计部经理的决议。审计部配备 3 名专职审计人员，另由公司各部门骨 干成员组成“公司内控规范工作小组”，根据《内部审计制度》的要求，负责公 司的内部审计监督工作。审计部对董事会及董事会审计委员会负责，独立行使审

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计职权，不受其他部门和个人的干涉。在公司董事会的监督与指导下，负责监督 和检查公司内部控制制度的执行情况；负责定期与不定期地对职能部门及子公司 财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险； 评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议。审计部对监督检查中 发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

报告期内，审计部门执行了公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的 检查监督职责，对公司的财务、内部控制及其他业务进行了审计。

（十）人力资源控制

根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、 培养、激励人才，公司制定了人力资源管理相关制度，规定了公司员工工作准则、 公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职称管理、员工培训管理、 人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制定了《员工绩效考核流 程》、《工资核定发放流程》等工资分配的内部控制制度。相关制度的建立实施， 完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综 合素质，调动了职工的积极性，促进了公司发展壮大。

（十一）产品研发控制

为加强产品开发管理，提高产品的开发成功率，缩短开发周期，保证产品设 计质量，保证产品研制过程的连续性和资料文档的完整性，公司设置了技术中心， 制定了《产品开发管理规定》、《技术文件管理规定》等制度规定，规范了产品研 发流程，确保项目满足客户的需求，提升了公司的核心竞争力。

同时，为了加强公司员工保密意识及风险防范意识，防止公司技术资料泄漏， 保证公司健康发展，公司还制定了《技术资料保密规定》、《信息安全管理规定》， 确保了公司核心技术信息的保密与完整。

三、公司治理活动的整改情况及完成评价

（一）公司治理专项活动整改情况

根据中国证券监督管理会员会于 2008 年 6 月 12 日发布的[2008]27 号公告的 有关精神，公司对 2008 年上半年开展的公司治理专项活动的整改落实情况及整

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改效果重新进行了深入自查，重点对建立防止大股东资金占用的长效机制和完善 信息披露制度等方面进行了自查，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题进 行了落实整改。2008 年 7 月 19 日，公司先后发布了《关于对公司治理整改报告 中所列事项的整改情况的说明》（公告编号：200827）和《关于“开展大股东及 其关联方资金占用的自查自纠工作”的自查总结报告》。

在公司治理专项活动中，公司成立了治理专项活动工作组，由董事长作为第 一责任人，对公司治理情况进行了深度自查，并根据自查中发现的问题制定了整 改计划，针对自查中尚存在的问题和需持续性改进的问题进行了改进；公司证券 部及时向董事、监事、公司高级管理人员印发了相关文件，广泛征集相关人员意 见，并经第三届董事会第十六次董事会审议通过了《关于“加强上市公司治理专 项活动”的自查工作报告》和《公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查 报告》。

公司在中国证券报和巨潮资讯网公告了《关于“加强上市公司治理专项活动” 的自查工作报告》和《公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》， 接受社会公众评议，并设立了专门的投资者咨询电话和网络平台，广泛听取投资 者和社会公众对公司治理专项活动的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司 治理情况和整改计划的分析评议。

（二）公司治理专项活动完成情况评价

通过开展治理专项工作，公司治理结构更加严谨、合理，公司治理活动更加 科学、有效，公司治理水平更加完善，公司运作更加规范，进一步提升了公司的 综合盈利能力和竞争实力，为公司健康发展打下了坚实的基础。不断完善公司治 理和内控制度建设是一项长期持续性工作，公司将在深入推进公司治理专项活动 过程中，不断完善公司治理和内部控制制度方面的建设，进一步加强公司治理工 作的持续改进，继续探索、提升、创新公司治理水平，积极采取提升公司治理创 新的有力措施，从而更加规范上市公司运作、提升上市公司质量。

四、内部控制活动中存在的问题及整改措施

公司于 2008 年 7 月起接受了深圳证监局的现场检查，并于 2009 年 2 月 19 日收到《限期整改通知》针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务管

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理等方面存在的问题提出整改要求。公司董事会、监事会在收到上述《限期整改 通知》后即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，对照《公司法》、《证 券法》等法律法规，以及本公司《公司章程》等规章制度，查找问题根源并制定 详尽可行的整改方案（详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》及“巨潮资讯 网”的 200909 号公告），并分别经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事 会第十三次会议审议通过。

公司将以接受深圳证监局现场检查为契机，不断就内部控制情况进行自查， 不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，持续加强公司 内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落实，确保公司各项 制度得到有效执行，并围绕内部控制制度的完善制订或修订有关规章制度，强化 内部管理，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高 风险防范能力。

内部控制活动中存在的问题及整改措施如下：

1、制度建设方面：公司部分制度未能及时修订完善，公司内控制度有待改 进和健全，制度的执行力需待进一步加强。

整改情况：公司已全面梳理内控管理制度及业务流程，根据有关法律、法规 和实际操作流程，对一系列内部控制制度进行了修订，包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 规范》、《存货管理制度》、《采购与应付管理制度》、《销售与应收管理制度》及《关 联交易公允制度》等。

2、公司治理方面：独立董事、监事会以及董事会各专业委员会的职能需继 续强化，部分董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习有待进一步加强。

整改情况：公司董事会及各专门委员会根据相关法律、法规的要求，严格履 行相关职责，规范了高管薪酬决策程序和内部审计部门的运作，并持续对公司董 事、监事、高级管理人员进行证券市场各项法律法规培训，加强对公司董事、监 事、高级管理人员买卖公司股票管理。

3、募集资金使用方面：公司募集资金使用审批流程有待进一步完善，募集 资金使用情况监督力度人需加强，关于募集资金使用情况的信息披露不够及时， 存在漏洞。

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整改情况：为规范公司募资资金使用，公司修订了《募集资金管理制度》， 已于第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。公司财务部门认真学习了《募 集资金管理办法》及公司内部控制制度的相关规定；加强对重点岗位、重点环节、 重点事项的有效控制，同时，公司进一步规范了募集资金的信息披露行为，确保 投资者和监管机构及时了解和掌握公司的募集资金使用情况。

4、财务管理和会计核算方面：公司的存货管理存在重大控制缺陷，收入确 认存在控制缺陷，ERP 系统功能未全部实施，现金管理尚不规范，相关财务人员 专业知识水平有待进一步提高。

整改情况：公司相关部门已对存货管理的相关内容、ERP 系统等缺陷逐一落 实整改，同时公司要求公司计划部、市场部与运输单位积极配合，做好“货物签 收单”的客户签收及归档工作，并对财务部相关责任人员进行了调整，加强了财 务人员的专业知识培训和岗位培训，并责成内部审计部门加强对包括财务、物控 等所有部门的审计监督，切实履行职责。

五、对公司内部控制情况进行的自我评价

综上所述，我们认为，经整改后，公司根据国家有关法律、法规及证券监管 机关的要求，制定了各项内部控制制度，内部控制系统基本良好、健全；公司的 法人治理结构符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序 和议事规则科学、有效；公司在财务会计系统内部控制、募集资金管理、对外投 资管理、对外担保管理、关联交易管理、信息披露管理、业务控制等各个方面做 出了明确的规定，保证了公司内部控制系统完整、合理，有效地控制经营活动可 能产生的风险；公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得 到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；包括财务 会计信息在内的各项信息披露的内容和格式符合相关法律、法规及公司内部制度 的规定，所披露信息真实、准确、完整，确保公开、公平、公正地对待所有投资 者，切实保护了广大投资者的利益。

我们亦认为，公司在内部控制方面还存在问题和不足，随着国家法律法规的 逐步深化完善，以及应对现阶段特定经营环境的需要，公司将进一步完善、强化 内部控制度，更好的发挥董事会审计委员会和审计部门的作用，加强内部控制制 度的执行和监督、检查工作，不断提高内部控制制度的效率和效益。

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六、下一年度内部控制计划

根据监管部门的整改通知要求及本公司治理专项活动的开展和持续推进，本 公司计划在下年度采取下列措施，对内部控制制度予以完善、改进和提高：

1、认真学习并研究《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引 （征求意见稿）》，重新梳理、修订并完善公司内部控制管理制度，规范内部审计 监督，强化执行能力。2009 年 7 月 1 日，新的《企业内部控制基本规范》将实 施，公司将根据自身业务特点，制订适合公司的内控制度；

2、加强对子公司的经营运作管理，对出现的风险款项实行问责制，将各子 公司及员工个人的制度执行情况纳入对公司及个人的绩效考核，切实保障公司及 股东的利益。

3、强化公司内部审计部门日常监督职能，定期或不定期检查公司各项内部 控制制度的执行情况，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。加强公司内控规 范小组运作，对公司日常制度的执行情况与合规性进行核查及执行效果评价，提 高风险管理水平；

4、加强对子公司的财务控制，完善财务风险控制，要求严格执行公司财务 管理制度，落实财务负责人的责任制度，实行风险问责制；通过电算化的财务管 理体系，对子公司的财务人员采用直线管理模式，子公司的财务负责人和会计主 管由本公司直接委派，统一考核；

5、加强应收账款的管理和控制，完善对于客户的授信评价并严格管理，防 范应收款风险；

6、加强公司文化、管理理念的培训工作，提高员工责任心和执行力。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

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