SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Annual Report 2011

Apr 18, 2012

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

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2011 年年度报告

证券代码：002121

证券简称：科陆电子

披露日期：2012 年4 月18 日

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

目 录

释 义 ........................................................................................................................ 2 第一节 重要提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介 ....................................................................................... 4 第三节 会计数据及业务数据摘要 ........................................................................... 7 第四节 股本变动及股东情况 ................................................................................... 9 第五节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 14 第六节 公司治理结构 ............................................................................................. 22 第七节 内部控制 ..................................................................................................... 33 第八节 股东大会情况简介 ..................................................................................... 46 第九节 董事会报告 ................................................................................................. 48 第十节 监事会报告 ................................................................................................. 93 第十一节 重要事项 ................................................................................................. 97 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 114

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

释 义

在本2011年度报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

公司、本公司、科陆电子	指深圳市科陆电子科技股份有限公司
中国证监会/证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
证监局	指中国证券监督管理委员会深圳监管局
科陆软件	指深圳市科陆软件有限公司，系公司全资子公司
科陆电源	指深圳市科陆电源技术有限公司，系公司控股子公司
科陆洲	指成都市科陆洲电子有限公司，系公司全资子公司
海顺投资	指深圳市海顺投资有限公司，系公司全资子公司
科陆变频、科陆变频器	指深圳市科陆变频器有限公司，系公司控股子公司
科陆电气	指深圳市科陆电气技术有限公司，系公司全资子公司
鸿志软件	指深圳市鸿志软件有限公司，系公司全资子公司
四川新能	指四川科陆新能电气有限公司，系公司控股子公司
科陆能源服务	指深圳市科陆能源服务有限公司，系公司全资子公司
科陆塑胶	指深圳市科陆塑胶实业有限公司，系公司全资子公司
科陆智能电网	指南昌市科陆智能电网科技有限公司，系公司全资子公司
科陆技术服务	指深圳市科陆技术服务有限公司，系公司全资子公司
保荐机构、平安证券	指平安证券有限责任公司
律师、律师事务所	指国浩律师集团（深圳）事务所
2011年度审计机构、大华所	指大华会计师事务所有限公司
董事会	指深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
监事会	指深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
股东大会	指深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
公司章程	指深圳市科陆电子科技股份有限公司章程
公司法	指《中华人民共和国公司法》
证券法	指《中华人民共和国证券法》
元	指人民币元

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

第一节 重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议的情形。

三、公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。

四、大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。

五、公司负责人饶陆华先生、主管会计工作负责人聂志勇先生、会计机构 负责人翁丽华女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

第二节 公司基本情况简介

一、基本情况简介

法定中文名称	深圳市科陆电子科技股份有限公司
法定英文名称	ShenZhen Clou Electronics Co.,Ltd.
中文简称	科陆电子
英文简称	szclou
公司法定代表人	饶陆华
股票简称	科陆电子
股票代码	002121
公司股票上市交易所	深圳证券交易所
公司注册地址	深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼
注册地址邮编	518057
公司办公地址	深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼
办公地址邮编	518057
公司国际互联网网址	http://www.szclou.com
电子信箱	sz-clou@szclou.com

二、公司联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄幼平	文静
联系地址	深圳市南山区高新技术产业园 南区T2栋五楼	深圳市南山区高新技术产 业园南区T2栋五楼
电话	0755－26719528	0755－26719528
传真	0755－26719679	0755－26719679
电子信箱	sunnyhuang729@163.com	Weiqingf86@gmail.com

三、其他信息

公司选定的信息披露报纸	《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	深圳市南山区高新技术产业园南区 T2栋五楼深圳市科陆电子科技股份 有限公司证券部
公司首次注册登记日期	2000年11月30日
公司首次注册登记地点	深圳市工商行政管理局
公司最新注册登记日期	2011年10月20日

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

公司最新注册登记地点	深圳市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号	440301102889667
公司税务登记证号码	440301279261223
公司组织机构代码	27926122-3
公司聘请的会计师事务所名称	大华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址	深圳市滨河大道5022 号联合广场B 座5楼
签字会计师姓名	杨熹、张朝铖
公司聘请的持续督导保荐机构名称	平安证券有限责任公司
公司聘请的保荐机构办公地点	深圳市福田区金田南路大中华国际 交易广场8楼
签字保荐人	赵锋、周强

四、公司历史沿革

公司上市后历次注册变更情况如下：

序 号	变更时间	变更内容	变更前	变更后
1	2007-4-28	注册资本	人民币4500万元	人民币6000万元
		企业类型	股份有限公司	上市股份有限公司
		实收资本	人民币4500万元	人民币6000万元
		股东	饶陆华2940.6 万65.3466%、范家闩 45 万1% 唐月奎 6.75 万0.1500%、刘明忠 9 万0.2% 阮海明 37.5 万0.8333% 袁继全 291.15 万6.47% 青岛高德科技创业投资有限公司 360 万8% 深圳市创新投资集团有限公司 585 万13% 深圳市高新技术投资担保有限公司225万5%	有限售条件的流通股 4800 万80% 无限售条件的流通股 1200 万20%
2	2007-9-25	注册资本	人民币6000万元	人民币12000万元
		实收资本	人民币6000万元	人民币12000万元
		股东	有限售条件的流通股 4800 万80% 无限售条件的流通股1200万20%	有限售条件的流通股 9000 万75% 无限售条件的流通股3000万25%
		成员	董事长、总经理：饶陆华 董事：饶陆华、陶军、孟建斌、高志成、沈萍 朱文岳、范家闩、李小平、袁继全、 赵立、刘明忠 监事：徐景、阮海明、程厚博	董事长、总经理：饶陆华 董事：陶军、朱文岳、孟建斌、高志成、沈萍 刘明忠、袁继全、李小平、范家闩、 赵立 监事：徐景、阮海明、周新华
		注册号	4403012025815	440301102889667
3	2008-4-25	成员	董事长、总经理：饶陆华 董事：陶军、朱文岳、孟建斌、高志成、沈萍 刘明忠、袁继全、赵立、范家闩、 李小平 监事：徐景、阮海明、周新华	董事长、总经理：饶陆华 董事：李小平、范家闩、刘明忠、马秀敏、 孟建斌、陶军、邓爱国、赵立、罗竝、 袁继全 监事：徐景、阮海明、周新华
4	2009-1-4	章程	章程备案	章程备案
5	2009-4-21	经营范围	电力设备、精密仪器、软件工程；经营进出口 业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格 证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。	电力设备、精密仪器、软件工程、系统维护； 提供相应的咨询、技术、安装、维修服务；自 有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进 准字第[2001]0656 号资格证书经营）；兴办实 业（具体项目另行申报）。
6	2009-7-14	注册资本	人民币12000万元	人民币24000万元
		实收资本	人民币12000万元	人民币24000万元

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

		股东	有限售条件的流通股 9000 万75% 无限售条件的流通股3000万25%	有限售条件的流通股 13161.715 万54.8404% 无限售条件的流通股10838.285万45.1595%
		章程	章程备案	章程备案
7	2010-4-30	成员	董事长、总经理：饶陆华 董事：李小平、范家闩、刘明忠、马秀敏、 孟建斌、陶军、邓爱国、赵立、罗竝、 袁继全 监事：徐景、阮海明、周新华	董事长、总经理：饶陆华 董事：刘明忠、范家闩、黄幼平、曾永春、 邓爱国、李少弘、王勇、孟建斌、陶军、 马秀敏 监事：徐景、阮海明、周新华
8	2010-9-9	章程	章程备案	章程备案
9	2010-11-23	注册资本	人民币24000万元	人民币26446万元
		实收资本	人民币24000万元	人民币26446万元
		股东	有限售条件的流通股 13161.715 万54.8404% 无限售条件的流通股10838.285万45.1595%	有限售条件的流通股 11508.316 万43.51% 无限售条件的流通股14937.684万56.48%
		章程	章程备案	章程备案
10	2011-3-4	成员	董事长、总经理：饶陆华 董事：刘明忠、范家闩、黄幼平、曾永春、 邓爱国、李少弘、王勇、孟建斌、陶军 马秀敏 监事：徐景、阮海明、周新华	董事长、总经理：饶陆华 董事：李少弘、王勇、陶军、刘明忠、楚建德 马秀敏、孟建斌、黄幼平、邓爱国、 范家闩 监事：徐景、阮海明、周新华
11	2011年8月9 日	注册资本	人民币26446万元	人民币39669万元
		实收资本	人民币26446万元	人民币39669万元
		股东	无限售条件的流通股 14937.684 万56.48% 有限售条件的流通股11508.316万43.51%	无限售条件的流通股 23095.2735 万58.22% 有限售条件的流通股16573.7265万41.78%
		章程	章程备案	章程备案
12	2011 年8 月 17 日	经营范围	电力设备、精密仪器、软件工程、系统维护； 提供相应的咨询、技术、安装、维修服务；自 有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进 准字第[2001]0656 号资格证书经营）；兴办实 业（具体项目另行申报）。	电力设备、仪器仪表、软件工程、系统维护； 提供相应的咨询、技术、安装、维修服务；自 有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进 准字第[2001]0656 号资格证书经营）；兴办实 业（具体项目另行申报）。
		章程	章程备案	章程备案
13	2011 年10 月 20 日	成员	董事长、总经理：饶陆华 董事：李少弘、王勇、陶军、马秀敏、楚建德 刘明忠、孟建斌、黄幼平、邓爱国、 范家闩 监事：徐景、阮海明、周新华	董事长、总经理：饶陆华 董事：王勇、李少弘、刘明忠、孟建斌、 范家闩、黄幼平、陶军、邓爱国、 马秀敏、聂志勇 监事：徐景、阮海明、周新华

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第三节 会计数据及业务数据摘要

一、公司本年度主要利润指标情况

一、公司本年度主要利润指标情况
	单位：（人民币）元
项目	金额
营业收入	1,121,783,606.22
利润总额	73,788,772.29
归属于上市公司股东的净利润	75,001,304.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	71,610,685.38
经营活动产生的现金流量净额	-374,620,034.93

非经常性损益项目

非经常性损益项目	非经常性损益项目	非经常性损益项目	非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目	2011 年金额	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	302,294.30	-121,339.42	-167,941.54
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	1,947,640.00	6,317,540.00	779,000.69
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	0.00	0.00	563,654.72
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,348,096.09	2,692,031.09	590,466.53
所得税影响额	-194,418.81	-1,905,256.70	-183,295.91
少数股东权益影响额	-12,992.44	-7,521.15	-13,981.28
合计	3,390,619.14	6,975,453.82	1,567,903.21

二、公司本年度主要会计数据及财务指标

1 、主要会计数据

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
营业总收入（元）	1,121,783,606.22	929,793,622.91	20.65%	434,737,713.97
营业利润（元）	55,103,455.12	149,734,548.64	-63.20%	82,177,005.99
利润总额（元）	73,788,772.29	158,622,780.31	-53.48%	90,509,666.50
归属于上市公司	75,001,304.52	131,482,803.27	-42.96%	78,591,713.61
股东的净利润
（元）
归属于上市公司	71,610,685.38	124,507,349.45	-42.48%	77,023,810.40
股东的扣除非经
常性损益的净利

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润（元）
经营活动产生的	-374,620,034.93	-40,466,932.74	825.74%	62,288,920.25
现金流量净额
（元）
			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）
资产总额（元）	2,592,908,242.11	2,119,017,755.27	22.36%	972,379,268.71
负债总额（元）	1,393,951,322.41	973,141,113.32	43.24%	475,085,442.90
归属于上市公司	1,190,701,046.45	1,128,922,741.93	5.47%	488,029,156.16
股东的所有者权
益（元）
总股本（股）	396,690,000.00	264,460,000.00	50.00%	240,000,000.00

2 、 主要财务指标

	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
			本年比上年增减
	2011年	2010年		2009年
			（％）
基本每股收益（元/股）	0.19	0.36	-47.22%	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.36	-47.22%	0.22
扣除非经常性损益后的	0.18	0.34	-47.06%	0.21
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率	6.48%	20.78%	-14.30%	17.06%
（％）
扣除非经常性损益后的	6.19%	19.68%	-13.49%	16.72%
加权平均净资产收益率
（％）
每股经营活动产生的现	-0.94	-0.10	840.00%	0.17
金流量净额（元/股）
			本年末比上年末增
	2011年末	2010年末		2009年末
			减（％）
归属于上市公司股东的	3.00	2.85	5.26%	1.36
每股净资产（元/股）
资产负债率（％）	53.76%	45.92%	7.84%	48.86%

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

第四节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

1、股份变动情况表

（1）经公司第四届董事会第十一次会议及2010 年年度股东大会审议批准， 公司于2011 年5 月12 日实施了2010 年度权益分派方案，其中，以公积金向全 体股东每10 股转增5 股，共转增股本13,223.00 万股。权益分派方案实施前， 公司股份总数为264,460,000 股，权益分派方案实施后，公司股份总数为 396,690,000 股。

（2）公司2010 年度非公开发行股票的有限售条件股份于2011 年11 月12 日解除限售，并于2011 年11 月14 日上市流通。

由此引致的股份结构变动情况如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前			本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发行	送 股
	数量	比例			公积金转股	其他	小计	数量	比例
			新股
一、有限售条件股份	115,083,160	43.52%			57,541,580	-43,577,475	13,964,105	129,047,265	32.53%
1、国家持股							0
2、国有法人持股	8,000,000	3.03%			4,000,000	-12,000,000	-8,000,000
3、其他内资持股	15,200,000	5.75%			7,600,000	-22,800,000	-15,200,000
其中：境内非国有法人	15,200,000	5.75%			7,600,000	-22,800,000	-15,200,000
持股
境内自然人持股							0
							0
4、外资持股
其中：境外法人持股							0
境外自然人持股							0
5、高管股份	90,623,160	34.27%			45,311,580	-6,887,475	38,424,105	129,047,265	32.53%
6、其他	1,260,000	0.48%			630,000	-1,890,000	-1,260,000
二、无限售条件股份	149,376,840	56.48%			74,688,420	43,577,475	118,265,895	267,642,735	67.47%
	149,376,840	56.48%			74,688,420	43,577,475	118,265,895	267,642,735	67.47%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股							0
3、境外上市的外资股							0
4、其他							0
三、股份总数	264,460,000	100.00%			132,230,000	0	132,230,000	396,690,000	100.00%

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

2、限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	年初限售 股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售股 数	限售原因	解除限售日期
饶陆华	88,218,000	41,821,500	79,068,000	125,464,500	发行限售	任期内每年转让不得 超过持股总数的25%
范家闩	1,065,000	528,500	1,049,750	1,586,250	发行限售	任期内每年转让不得 超过持股总数的25%
阮海明	980,760	490,380	980,760	1,471,140	发行限售	任期内每年转让不得 超过持股总数的25%
刘明忠	201,600	96,225	183,300	288,675	发行限售	任期内每年转让不得 超过持股总数的25%
唐月奎	157,800	78,900	157,800	236,700	发行限售	任期内每年转让不得 超过持股总数的25%
上海景贤投资有 限公司	7,200,000	10,800,000	3,600,000	0	定向发行 限售	2011年11月12日
江苏汇鸿国际集 团中鼎控股股份 有限公司	4,000,000	6,000,000	2,000,000	0	定向发行 限售	2011年11月12日
邦信资产管理有 限公司	4,000,000	6,000,000	2,000,000	0	定向发行 限售	2011年11月12日
北京淳信资本管 理有限公司	4,000,000	6,000,000	2,000,000	0	定向发行 限售	2011年11月12日
天津凯石益盛股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）	4,000,000	6,000,000	2,000,000	0	定向发行 限售	2011年11月12日
新华人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -018L-FH002深	1,260,000	6,000,000	4,740,000	0	定向发行 限售	2011年11月12日
合计	115,083,160	83,815,505	97,779,610	129,047,265

• 注：公司 2010 年非公开发行上市的股东江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公

司已于 2011 年 7 月完成名称工商变更事宜，变更为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公 司。

二、证券发行与上市情况

• 1、首次公开发行股票与上市的情况

• （1）经中国证监会发行字[2007]35号文核准，本公司公开发行人民币普通

• 股A股1,500万股。其中，网下配售300万股，网上发行1,200万股，发行价格为11 元/股。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

（2）经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，本公司公开发行中网上定价发 行的1,200万股股票于2007年3月6日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配 售的300万股股票于2007年6月6日起开始在深圳证券交易所上市流通。

2、历次转增股本、发行与上市的情况

（1）公司2007年度中期实施了资本公积金转增股本方案，以总股本 60,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10 股。方案实施后，总股本增加至120,000,000股。新增的6,000万股无限售条件流 通股份于2007年8月29日在深圳证券交易所上市。

（2）公司2008年度末期实施了资本公积金送股转增股本方案，以总股本 120,000,000股为基数，以资本公积金送股转增股本的方式，向全体股东每10股 送5股转增5股。方案实施后，总股本增加至240,000,000股。新增的12,000万股 无限售条件流通股份于2009年5月26日上市。

（3）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号）的核准，公司于2010年 非公开发行了24,460,000股人民币普通股（A股），发行后公司总股本增加至 264,460,000股。新增的2,446万股有限售条件股份于2010年11月12日上市，于 2011年11月14日上市流通。

（4）公司2010年度末期实施了资本公积金转增股本方案，以总股本 264,460,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5 股。方案实施后，总股本增加至396,690,000股。新增的13,223万股无限售条件 流通股份于2011年5月13日上市。

三、公司股东和实际控制人情况

1、截止本报告期末，公司前10名股东和前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

		32,393户	本年度报告公布日前一个月末	本年度报告公布日前一个月末	本年度报告公布日前一个月末	32,785户
2011 年末股东总数
			股东总数
前10名股东持股情况
					持有有限售条件	质押或冻结的
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					股份数量	股份数量

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

饶陆华	境内自然人	42.17%	167,286,000	125,464,500	125,464,500	102,600,000
上海景贤投资有限公司	境内一般法人	2.72%	10,800,000	0		0
全国社会保障基金理事会转 持二户	国有法人	2.27%	9,000,000	0		0
袁继全	境内自然人	2.08%	8,231,950	0		0
邦信资产管理有限公司	国有法人	1.51%	6,000,000	0		0
北京淳信资本管理有限公司	境内一般法人	1.51%	6,000,000	0		0
天津凯石益盛股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	1.51%	6,000,000	0		0
江苏汇鸿国际集团中鼎控股 股份有限公司	国有法人	1.50%	5,970,000	0		0
深圳市高新技术投资担保有 限公司	国有法人	1.02%	4,050,000	0		0
中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 -005L-FH002深	基金、理财产 品等其他	0.68%	2,714,948	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
饶陆华		41,821,500			人民币普通股
上海景贤投资有限公司		10,800,000			人民币普通股
全国社会保障基金理事会转持二户		9,000,000			人民币普通股
袁继全		8,231,950			人民币普通股
邦信资产管理有限公司		6,000,000			人民币普通股
北京淳信资本管理有限公司		6,000,000			人民币普通股
天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限 合伙）		6,000,000			人民币普通股
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司		5,970,000			人民币普通股
深圳市高新技术投资担保有限公司		4,050,000			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红-005L-FH002深		2,714,948			人民币普通股
	公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

注：（1）报告期内，公司控股股东饶陆华先生将其持有的公司股份中的15,000,000股质押 给北京银行股份有限公司深圳分行，56,600,000股质押给陕西省国际信托股份有限公司， 20,000,000股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，11,000,000股质押给深圳市中小企 业信用融资担保集团有限公司，累计质押的本公司股份总数为102,600,000股，占其所持公司股 份总数的61.33%，占公司股份总数的25.86%。上述股权的质押均已在中国证券登记结算有限责任 公司办理完成登记手续。

2、公司控股股东情况

报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。 饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理 系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立 本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出 青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳 市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优 秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2009年9月当选深 圳市总商会（工商联）理事会副会长，2010年连任深圳市第五届政协委员。现任 本公司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、 深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经 理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、 深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都 乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳 市科陆技术服务有限公司董事长、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市 金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、江阴市恒润重工股 份有限公司董事、深圳市正星光电技术有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公 司董事长。

3、公司实际控制人情况

报告期内，公司实际控制人未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。 公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：

饶陆华 42.17% 深圳市科陆电子科技股份有限公司

4、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

第五节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

		性 别	年 龄						报告期内从公司	是否在股东
				任期起始	任期终止	年初	年末		及控股子公司领	单位或其他
姓名	职务							变动原因
				日期	日期	持股数	持股数		取的报酬总额（万	关联单位领
									元）（税前）	取薪酬
饶陆华	董事长	男	47	2009-11-13	2012-11-12	111,524,000	167,286,000	资本公积金 转增股本	66.4963	否
	总经理			2009-11-13	2012-11-12
曾永春	原董事	男	46	2009-11-13	2011-01-21	0	0		0	否
	原财务总监			2009-11-13	2011-01-21
	原副总经理			2009-11-13	2011-01-21
楚建德	原董事	男	44	2011-02-17	2011-07-15	0	0		16.2132	否
	原财务总监			2011-01-29	2011-07-15
聂志勇	现任董事	男	37	2011-09-07	2012-11-12	0	0		24.1235	否
	现任财务总监			2011-07-21	2012-11-12
刘明忠	董事	男	41	2009-11-13	2012-11-12	256,600	384,900	资本公积金 转增股本	43.3696	否
孟建斌	原董事	男	48	2009-11-13	2012-11-12	0	0		0	否
陶 军	董事	男	49	2009-11-13	2012-11-12	0	0		0	否
范家闩	董事、副总工 程师、技术专 家	男	41	2009-11-13	2012-11-12	1,410,000	2,114,000	资本公积金 转增股本	37.2516	否
黄幼平	董事	女	31	2009-11-13	2012-11-12	0	0		28.2395	否
	董事会秘书			2009-11-13	2012-11-12
王勇	独立董事	男	46	2009-11-13	2012-11-12	0	0		6.0000	否
李少弘	独立董事	男	45	2009-11-13	2012-11-12	0	0		6.0000	否
马秀敏	独立董事	女	39	2009-11-13	2012-11-12	0	0		6.0000	否
邓爱国	独立董事	男	75	2009-11-13	2012-11-12	0	0		6.0000	否
徐 景	监事	男	42	2009-11-13	2012-11-12	0	0		34.7235	否
阮海明	监事	男	45	2009-11-13	2012-11-12	1,307,680	1,961,520	资本公积金 转增股本	21.4035	否
周新华	监事、科陆能 源服务董事兼 常务副总经理	男	37	2009-11-13	2012-11-12	0	0		26.3872	否
合计	-	-	-	-	-	114,498,280	171,746,420		322.2079

注:

• （1）报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位职责，根据公司现行的

• 薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；其中董事陶军、原董事孟建斌未在公司领取报酬。

（2）2011年度从公司及下属控股子公司领取的薪酬包含2011年基本薪酬、2010年度奖金及

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

2011年度的福利补贴、保险费及住房公积金。

（3）公司董事范家闩先生在下属控股子公司深圳市科陆变频器有限公司领取的2011年度的 基本工资为96,000元(含税)，在公司领取的2011年度的基本工资为203,184元(含税)。

（4）周新华先生在公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司领取报酬。

（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历及任职情况

（1） 董事

饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济 师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理 系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立 本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出 青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳 市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优 秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2009年9月当选深 圳市总商会（工商联）理事会副会长，2010年连任深圳市第五届政协委员。现任 本公司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、 深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经 理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、 深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都 乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳 市科陆技术服务有限公司董事长、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市 金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、江阴市恒润重工股 份有限公司董事、深圳市正星光电技术有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公 司董事长。

刘明忠，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年2 月出生于广西省桂 林市，高级工程师， 1988 年9 月至1992 年7 月就读于西安交通大学工业电气 自动化专业，1992 年7 月至1998 年5 月就职于广西桂林市机床工具公司，1998 年5 月至今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经 理，从事开发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科 技进步奖三等奖一项，其所主持开发的0.2S 级电子式多功能电能表曾填补了国 内空白，并被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

硬件设计、系统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师，同时担任深 圳市科陆电源技术有限公司董事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、深圳 市源之泉投资有限公司董事长。

范家闩，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1970 年1 月，1991 年 6 月电子科技大学电子工程系信号与系统专业硕士毕业，高级工程师，曾获国家 实用新型专利一项，尤其擅长音频功率放大器和电力电子线路的设计。现任公司 董事、副总工程师、技术专家，同时担任深圳市科陆电源技术有限公司董事、深 圳市科陆变频器有限公司董事兼总工程师。

聂志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，会计师。1998年毕 业于江西财大九江分院财政系，清华—威尔士MBA在读，曾就职于深圳市新胜利 电子科技有限公司财务部，1999年任职深圳市科陆电子科技股份有限公司财务 部，2008年4月至2011年7月任公司审计部经理，现任公司董事、财务总监，同时 担任四川科陆新能电气有限公司董事、财务总监，深圳市科陆能源服务有限公司 董事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。

黄幼平，中国国籍，女，1980年生，本科。2005年迄今在本公司任职，曾任 深圳市科陆电子科技股份有限公司证券事务代表，现任公司董事、董事会秘书， 同时担任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。

王 勇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年5月出生，清华大学经 济管理学院技术经济专业博士学位。研究领域：企业发展战略、创业研究、企业 成长管理等。历任中国水利水电科学研究院机电设备厂副厂长、水利电力模型厂 厂长，国研网络数据有限公司副总经理，清华大学中国金融研究中心执行总监。 现任清华大学经济管理学院EMBA教育中心常务副主任。现任本公司独立董事。

李少弘，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年4 月出生，毕业于江 西大学法学专业，本科学历，律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西大学 法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员，2003 年6 月至今任广东 仁人律师事务所律师，同时担任深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事。现 任本公司独立董事。

马秀敏，中国国籍，无境外永久居住权，女，出生于1972年12月，中国注册

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

会计师。毕业于中南财经大学，现为衡大深圳同人会计师事务所合伙人。从1996 年至今，已有十多年CPA工作经验。现任本公司独立董事。

邓爱国，中国国籍，无境外永久居住权，男，出生于1936年8月，高级工程 师。1957年至1962年就读武汉大学数学系，1962年分配至国防科委十五所，1965 年承担了我国第一颗人造地球卫星地面实时控制系统的软件研制工程，任主持设 计师。1972年调到第十研究院，先后担任十院信息系统研究所副所长，电子工业 部雷达局副总工程师等职。曾任深圳蛇口华达电子公司电脑部经理、深圳华达电 脑软件公司副董事长兼总经理、深圳远望城多媒体电脑有限公司副董事长兼总经 理。现任深圳市软件行业协会理事长、本公司独立董事，并分别担任深圳市中青 宝网络科技股份有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司及深圳华强文化 科技集团股份有限公司的独立董事。

陶 军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1962 年8 月，博士， 工程师。1978 年8 月－1982 年7 月就读于湖南大学机械系；1982 年7 月－1986 年7 月在湖南科技大学机电系任教；1986 年7 月－1989 年5 月于华南理工大学 机械制造专业读研究生；1989 年5 月－1995 年5 月在深圳市彩电总公司工作； 2001 年2 月－2006 年5 月在职就读西安交通大学产业经济学专业博士；1995 年 3 月至今在深圳市高新投集团有限公司先后任投资发展部副经理、担保部经理、 总经理助理、副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事。

（2） 监事

徐 景 , 中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年4 月出生于湖南省平江 县，高级工程师，中国科学院自动控制和人工智能专业硕士学位。历任惠州南方 通信有限公司 ATM 交换机设计员、深圳中兴通信有限公司 SDH 网管软件开发 项目主管、深圳 UT 斯达康通信有限公司 IP 网关和软交换软件的开发工程师项 目经理、公司自动化一部经理，熟悉研发管理，产品研发流程，有良好的项目协 调管理能力，良好的软件设计和编程能力。现任本公司监事会主席、副总工程师、 深圳市科陆变频器有限公司监事。无在其他公司任职或兼职情况。

阮海明,中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1966 年1 月，武汉大学 物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，历任中科院武汉物理所高 级工程师，现任本公司职工代表监事、副总工程师。无在其他公司任职或兼职情

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

况。

周新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1974 年 9 月，大学学 历。1998 年参加工作，曾任职于深圳市京华电子股份有限公司，2000 年加入公 司，曾任公司市场营销总监。现任本公司监事；公司控股子公司深圳市科陆电气 技术有限公司监事；公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司董事、常务副 总经理。无在其他公司任职或兼职情况。

（3）高级管理人员 饶陆华，总经理，简历同上。

聂志勇，财务总监，简历同上。

黄幼平，董事会秘书，简历同上。

（4）公司董事、监事和高级管理人员不存在在股东单位兼职的情况。 （三）年度报酬情况

1、报酬的决策程序：公司董事及高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核 委员会初审，其中董事报酬需提交董事会审议并经股东大会批准；公司监事的报 酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交监事会审议并经股东大会批准。

2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、 高级管理人员，按照其行政职务，依据行业相应的薪酬水平，结合公司现行的薪 酬体系领取薪酬，会计年度结束后根据经营业绩和个人业绩的考核情况，确定其 年终奖金并予发放。

3、根据公司第三届董事会第二十二次会议及2008年年度股东大会审议通过， 本公司独立董事每年6万元津贴（含税）。

4、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬

		报告期内从公司及控
姓名	职务	股子公司领取的报酬
		总额（万元）
饶陆华	董事长、总经理	66.4963
曾永春	原董事、副总经理、财务总监	0
楚建德	原董事、财务总监	16.2132
聂志勇	现任董事、财务总监	24.1235
刘明忠	董事、总工程师	43.3696
范家闩	董事、副总工程师、技术专家、科陆变频公 司总工程师	37.2516

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

王 勇	独立董事	6.0000
李少弘	独立董事	6.0000
马秀敏	独立董事	6.0000
邓爱国	独立董事	6.0000
黄幼平	董事、董事会秘书	28.2395
徐 景	监事会主席、副总工程师	34.7235
阮海明	监事、副总工程师	21.4035
周新华	监事、科陆能源服务董事兼常务副总经理	26.3872
合计		322.2079

注：2011年度从公司及下属控股子公司领取的薪酬包含2011年基本薪酬、2010年度奖 金及2011年度的福利补贴、保险费及住房公积金。

5、不在公司领取报酬的董事、监事

姓名	职务	领取报酬情况
陶 军	董事	不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
孟建斌	原董事	不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

（四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况

1、2011年1月21日，曾永春先生因个人原因申请辞去其担任的公司董事、副 总经理、财务总监等职务，辞职后曾永春先生不在公司担任任何职务。根据《公 司法》及《公司章程》的有关规定，曾永春先生的辞职自其辞职报告送达董事会 时生效。

2、2011年1月28日，经公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过，同 意聘任楚建德先生为公司财务总监；经公司第四届董事会第十次（临时）会议及 2011年2月16日的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意聘任其为公司董事。

3、2011年7月15日，楚建德先生因个人原因申请辞去其担任的公司董事、财 务总监等职务，辞职后楚建德先生不在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公 司章程》的有关规定，楚建德先生的辞职自其辞职报告送达董事会时生效。

4、2011年7月20日，经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过， 同意聘任聂志勇先生为公司财务总监；经公司第四届董事会第十四次（临时）会 议及2011年9月6日的2011年第三次临时股东大会审议通过，同意聘任其为公司董 事。

5、其他变动情况

2012年3月21日，孟建斌先生因个人原因申请辞去其担任的公司董事职务，

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

辞职后孟建斌先生不在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有 关规定，孟建斌先生的辞职自其辞职报告送达董事会时生效。

（五）公司员工情况

截至2011年12月31日，公司共有员工2760人（含公司控股子公司），员工构 成如下：

1、按专业划分

分 工	人数（人）	占员工总数的比例（%）
技术开发人员	797	28.88
销售人员	293	10.62
生产人员	1496	54.20
采购人员	52	1.88
行政人员	80	2.90
财务人员	42	1.52
合 计	2760	100

2、按学历划分

学 历	人 数（人）	占员工总数的比例（%）
硕士及以上	66	2.39
本科	692	25.07

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

大专	650	23.55
中专及以下	1352	48.99
合 计	2760	100

3、按年龄划分

年龄区间	人 数（人）	占员工总数的比例（%）
20岁以下	335	12.14
21～29岁	1783	64.60
30～39岁	497	18.01
40岁以上	145	5.25
合 计	2760	100

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4、公司没有需要承担费用的离退休职工。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

第六节 公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，继续完善公司法人治 理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平，促进公司规 范运作。

公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理结构的实际状况与 上述法律法规及深圳交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 要求相符。报告期内，公司未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件，公司 不存在因改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交 易问题。

（一）公司已建立的各项制度及公开信息披露情况

上市后，公司经股东大会或董事会、监事会审议通过的正在执行的制度及最 新披露时间如下:

序号	制度名称	最新披露日期
01	《公司章程》	2012年3月31日
02	《股东大会议事规则》	2010年8月10日
03	《董事会议事规则》	2010年8月10日
04	《监事会议事规则》	2008年7月19日
05	《投资者关系管理制度》	2007年3月27日
06	《对外担保管理办法》	2010年8月10日
07	《重大信息内部报告制度》	2007年3月27日
08	《对外投资管理办法》	2010年10月30日
09	《信息披露制度》	2007年10月17日
10	《募集资金管理办法》	2009年3月13日
11	《总经理工作细则》	2010年8月10日

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12	《董事会秘书工作规范》	2009年3月13日
13	《授权管理制度》	2008年7月19日
14	《独立董事制度》	2008年2月27日
15	《关联交易公允决策制度》	2010年8月10日
16	《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份 及其变动管理制度》	2009年3月13日
17	《财务管理制度》	2009年3月13日
18	《内部审计制度》	2009年3月13日
19	《审计委员会年报工作制度》	2008年2月27日
20	《董事、监事及高管人员薪酬制度》	2009年3月13日
21	《投资者接待和推广制度》	2010年10月15日
22	《审计委员会议事规则》	2008年8月29日
23	《提名委员会议事规则》	2008年8月29日
24	《薪酬与考核委员会议事规则》	2008年8月29日
25	《战略委员会议事规则》	2008年8月29日
26	《控股股东及关联方资金往来制度》	2008年8月29日
27	《选聘会计师事务所专项制度》	2009年4月25日
28	《证券投资内部控制制度》	2009年4月25日
29	《内幕信息知情人登记制度》	2011年12月30日
30	《社会责任制度》	2010年2月27日
31	《外部信息使用人管理制度》	2010年2月27日
32	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	2010年4月29日
33	《财务负责人管理制度》	2010年6月1日
34	《对外提供财务资助管理制度》	2010年10月15日

（二）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规 则》及《公司章程》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，对 重要事项进行表决时，公司提供网络投票平台，确保全体股东特别是中小股东享 有平等地位和合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

报告期内，公司共召开四次股东大会，会议对公司的年度报告、利润分配情

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况、制度修订及对外投资等相关事项进行审议并做出决议。

（三）关于公司与控股股东

公司具有独立完整的业务体系和面向市场独立自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会、股东大会和内部机 构能够独立运作。公司控股股东饶陆华先生严格遵守相关法律法规的要求规范运 作，依法行使权利，并承担相应义务，不存在超越公司股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动、利用特殊地位谋取额外利益、占用公司资金等损害公司 和其他股东权益的行为。

（四）关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定，公开、公平、公正的董事选聘程序选举董 事，现有董事10名，其中独立董事4名，能够确保董事会作出科学决策。董事会 严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等规定召 集并召开股东大会，执行股东大会决议。公司各位董事诚实守信、勤勉尽职地开 展工作，依法行使职权，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，确保维 护公司与广大投资者的合法权益。

报告期内，公司董事会召开了十次会议，审议并通过了公司定期报告、制度 修订、对外投资等议案，并执行了利润分配方案等股东大会授权事宜，为公司经 营发展做出了正确的决策。

报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》 及相应的委员会议事规则的要求，切实履行相应的职责。

（五）关于监事与监事会

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合 《公司法》、《公司章程》等法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章 程》、《监事会议事规则》等规定的要求，本着对股东负责的态度，诚信、勤勉、 尽责地对公司财务、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

报告期内，公司监事会共召开了五次会议，检查了公司财务状况并对董事会

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编制的公司定期报告进行审核；列席了公司历次董事会及公司总经理、财务总监 的定期工作汇报会议，确保公司的规范运行。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，制定了《董事、监事、高级管理 人员薪酬制度》，建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标 准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公 司内部规章制度的规定。

（七）关于内部审计制度

公司制定了《内部审计制度》，设置了独立的内部审计部门，配置了四名专 职审计人员，开展内部审计工作。内部审计部按照《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及公司内审制度等有关规定，采用必审和抽审、事前控 制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内 部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措 施，促进公司强化管理，进一步防范企业经营风险和财务风险。

（八）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极参与社会公益事业，主动 承担社会责任，在创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员工、客户 等各方利益的协调平衡，共同促进公司持续、稳健发展。

（九）关于信息披露与透明度

报告期内，董事会秘书作为信息披露工作的负责人，根据监管部门的规范进 行了投资者、机构、媒体来访咨询接待等工作，指定了《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露制度》以及《重大信息 内部报告制度》等要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准 确、及时、完整地披露信息。公司注重与投资者沟通交流，采用多渠道、多层次 的方式与投资者进行沟通，加强投资者关系管理。

二、公司董事履行职责的情况

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（一）公司董事履职情况

报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定和要求，恪 尽职守，发挥各自的专业特长、技能和经验，科学审慎决策；遵守董事行为规范， 积极参加相关培训，提高履职能力和规范运作水平，切实维护公司及股东特别是 社会公众股股东的合法权益。

报告期内董事出席董事会会议情况

							是否连续
				以通讯方
			现场出席		委托出席		两次未亲
董事姓名	具体职务	应出席次数		式参加会		缺席次数
			次数		次数		自出席会
				议次数
							议
饶陆华	董事长兼总经理	10	10	0	0	0	否
曾永春	原董事、副总经理、 财务总监	0	0	0	0	0	否
楚建德	原董事、财务总监	3	3	0	0	0	否
聂志勇	现任董事、财务总监	4	4	0	0	0	否
刘明忠	董事、总工程师	10	10	0	0	0	否
孟建斌	原董事	10	10	0	0	0	否
陶 军	董事	10	10	0	0	0	否
范家闩	董事、副总工程师、 技术专家	10	10	0	0	0	否
黄幼平	董事兼董事会秘书	10	10	0	0	0	否
王 勇	独立董事	10	9	1	0	0	否
李少弘	独立董事	10	10	0	0	0	否
马秀敏	独立董事	10	10	0	0	0	否
邓爱国	独立董事	10	10	0	0	0	否
年内召开董事会会议次数		10
其中：现场会议次数		9
通讯方式召开会议次数		0
现场结合通讯方式召开会议次数		1

• 注：（1）曾永春先生已于2011年1月21日递交了辞职申请，其辞职自其辞职报告送达董事会

• 时生效，辞职后曾永春先生不在公司担任任何职务。

• （2）楚建德先生已于2011年7月15日递交了辞职申请，其辞职自其辞职报告送达董事会时生

• 效，辞职后楚建德先生不在公司担任任何职务。

• （3）聂志勇先生经公司第四届董事会第十四次（临时）会议及2011年第三次临时股东大会

• 审议聘任为公司董事、财务总监。

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（二）董事长履职情况

报告期内，公司董事长严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等要 求，依法行使董事长权力，履行职责。全力加强董事会建设，为各位董事履行职 责创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权；严格董事会集体决策 机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各 项决议，并及时做好相关信息的沟通和传达工作，确保董事会规范运作。同时， 积极推动内控体系的建立和健全工作，促进公司治理不断完善。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事马秀敏女士、邓爱国先生、王勇先生、李少弘先生 本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和 制度的要求，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公 司存在利害关系的单位和个人的影响；积极出席相关会议，认真阅读公司有关材 料审议各项议案，深入了解公司的生产经营状况、内部控制的建设情况及董事会 决议、股东会决议执行情况，独立、客观的发表自己的看法和观点，并利用自己 的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的经营和发展提出了合理的意见和建 议，切实维护公司及中小股东的合法权益。此外，各独立董事积极主动地深入公 司现场调查、了解公司生产经营状况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对 公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供专业性意见，提高了公司管理 层决策的科学性。

1、出席会议及现场办公情况

（1）报告期内，公司共召开10次董事会，独立董事均亲自参加。

（2）报告期内公司独立董事通过在公司现场调查，与市场部、财务部、证 券部、审计部等主要部门及会计师事务所等外部机构沟通，详细地了解公司的经 营治理、内部控制、募集资金使用、对外投资等情况。并时刻关注市场及行业动

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• 态、公司报道及舆论，及时了解公司的重大事项及发展动向。

• 2、发表独立意见及意见采纳情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报 告期内，公司独立董事对下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

会议日期	会议名称	意见发表人	事项	意见类型	采纳与否
2011-1-28	四届十次（临时） 董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	1.改聘公司董事 2.聘任财务总监 3.将部分闲置资金暂时用于流动 资金 4.用募集资金置换已预先投入募 集资金投资项目自筹资金 5.为控股子公司提供担保	同意	已被采纳
2011-4-7	四届十一次董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	1.累计和当期对外担保情况 2.2010 年度关联交易情况 3.2010 年度内部控制自我评价 报告 4.董事和高级管理人员薪酬 5.2010 年募集资金存放与使用 6.续聘会计师事务所	同意	已被采纳
2011-6-13	四届十三次（临时） 董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	为全资子公司提供担保	同意	已被采纳
2011-7-20	四届十四次（临时） 董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	1.改聘公司董事 2.聘任财务总监 3.聘任审计部经理	同意	已被采纳
2011-8-19	四届十五次董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	1.累计和当期对外担保情况 2.将部分闲置资金用于补充流动 资金	同意	已被采纳
2011-9-7	四届十六次（临时） 董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	对控股子公司提供财务资助	同意	已被采纳
2011-9-28	四届十七次（临时） 董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	为全资子公司提供担保	同意	已被采纳

3、独立董事在董事会各专门委员会工作情况

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公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会 四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要求， 切实履行相应的职责。其中，王勇先生为薪酬与考核委员会主任委员召集人、战 略委员会委员；李少弘先生为提名委员会主任委员召集人、薪酬与考核委员会委 员；马秀敏女士为审计委员会主任委员召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委 员会委员；邓爱国先生为审计委员会委员。

2011年度，共召开提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委 员会会议5次，审计委员会会议8次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会 会议，持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材 料，认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大事务 作独立的判断和决策。独立董事出席会议情况如下：

				以通讯方			是否连续两
		应出席次	现场出席		委托出席
姓名	会议名称			式参加会		缺席次数	次未亲自出
		数	次数		次数
				议次数			席会议
王 勇	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
	战略委员会	5	5	0	0	0	否
李少弘	提名委员会	2	2	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
马秀敏	提名委员会	2	2	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
	审计委员会	8	8	0	0	0	否
邓爱国	审计委员会	8	8	0	0	0	否

独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况详见本年度报告第八节董 事会报告之三——“董事会专门委员会履职情况”。

4、独立董事提出异议事项的内容及理由

2011年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事 会各项议案及公司其他事项提出异议。

5、年报编制和披露期间独立董事的相关工作

公司独立董事在年报编制及财务报表审计过程中，认真听取管理层对2011 年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报注册会计师进行了

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审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作，恪尽职守、诚 实守信地履行独立董事的职责。

6、履行独立董事职责的其他情况

未提议召开董事会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计 机构和咨询机构。

四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司严格按照《公司法》和《股票章程》规范运作，在业务、人员、资产、 机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其他相关联方完全分离、相互独立。 公司拥有完整的采购、生产、销售和研发体系及主营业务相适应的供应、生产、 销售和技术人员，完全具备独立开拓业务能力和自主经营能力：

1、业务独立情况

公司业务独立于控股股东及其关联企业，公司产、供、销体系独立完整，具 备直接面向市场独立经营的能力，与控股股东之间无同业竞争，不存在依赖于股 东或其他任何关联方的情形。

2、人员独立情况

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定 的条件和程序产生。公司现任董事长（总经理）、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员和核心技术人员等均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及 其所属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近 的其他企业任职；

3、资产独立情况

公司资产完整，拥有独立的土地使用权、房产、生产设备、商标、专利和专 有技术及其它资产，具有完整独立的法人财产，不存在与股东共用的情况。公司 对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司 利益的情况。报告期内，公司不存在以资产或信用为各股东的债务提供担保的情 况。

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4、财务独立情况

公司设置了独立的财务部，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，符合有关会计制度的要求，能独立进行财务决策，不存在 控股股东干涉公司财务决策和资金使用的情况。公司拥有独立的银行账户，不存 在与控股股东或其他任何单位或人士共用银行帐户的情况。公司实行募集资金专 户存储制度，保证募集资金的安全性和专业性。公司依法独立进行纳税申报和履 行纳税义务。

5、机构独立情况

根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设有股东大会、董事会、监事 会、经理层及生产经营必需的智能部门，明确了各机构的职权范围，建立了规范 有效的法人治理结构。上述机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与 运行效率。公司自成立以来未发生在内部设置上与股东单位混合经营、合署办公 的情况，控股股东和其他股东干预公司正常生产经营活动的现象。

五、公司治理专项活动开展情况

1、进一步完善内部控制制度

报告期内，公司根据监管机构的相关要求，结合公司自身的实际情况，及时 修订了《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》等规章制度，进一步健全和 推进公司内部控制体系的建设。

2、加强董事、监事、高级管理人员培训

报告期内，公司组织董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门的培训与 学习，努力提高综合素质，熟悉相关法律法规，采取保荐机构培训、不定期内部 培训等方式，学习了中国证券监督管理委员会《关于依法打击和防控资本市场内 幕交易的意见》的文件、深圳证监局《加强上市公司信息披露专项工作会议》的 会议材料等，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员的保密意识和合规操 作意识。

3、开展“2011年12·4法制宣传”活动

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报告期内，公司根据深圳证监局《关于开展2011年“12·4”法制宣传活动 的通知》的要求，认真组织开展了一系列丰富多彩、富有成效的法制宣传教育活 动，大力弘扬了法治精神，倡导诚信意识，重点突出宣传了内幕交易的危害性以 及内幕交易的典型案例等。通过开展2011年“12·4”法制宣传活动，进一步增 强了公司全体员工的法制观念、法律素质及诚信意识，提升了公司法制化管理水 平，营造了执法、懂法、守法的良好氛围；重点提高了员工对内幕交易危害性的 认识，提升了员工守法合规和诚信自律的意识，对规避证券违规行为的发生起到 了积极作用。

六、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善。公司 高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指 标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况 等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，公司高级管理人员 能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积 极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思 路，优化产品结构，不断加强内部管理，推动公司规范运行。

七、公司不存在治理非规范的情况说明

结合公司治理活动的持续开展，经过认真自查，报告期内，公司不存在向大 股东、实际控制人提供未公开信息，报送生产投资计划和财务预算等公司治理非 规范情况。报告期内，公司未从事期货期权交易、套期保值等高风险业务。自上 市至今，公司所有的重大投资均严格履行相应的审批程序，并及时对外披露。

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第七节 内部控制

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、财政部和证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》和《企业内部控制配套指引》（以下简称“《基本规范》”）、深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 结合公司的实际情况和管理需要，对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳 理，针对现状分析的结果，制定并不断完善公司内部控制体系，推动公司内部控 制制度的有效执行。

一、公司内部控制制度的建立、健全及执行情况

根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内控规范试点有关工作规范的 通知》（深证局公司字【2011】31号），公司从2011年2月起启动内部控制规范试 点工作。加强内部控制建设、完善内控制度、促进规范运作是提升公司管理水平 的必然选择，也契合公司的现实需求，有效防范和化解风险，提高公司经营效率， 实现公司经营目标。公司高度重视该项工作，成立内控领导小组，召开动员大会， 并先后完成了工作方案的制定、确定内控实施范围和前期准备、风险识别和评估、 内控缺陷分析与整改方案的编订与实施、内控手册体系文件的修订与完善等工 作。

目前公司已按计划完成了内控建设，初步搭建了内控框架，梳理了内控流程， 形成了一套内控手册体系文件。

为了更好的开展内控建设工作，提高公司管理运作水平，公司聘请北京立信 管理咨询有限公司协助公司梳理、构建及完善内部控制体系，进一步优化内部控 制的流程及制度，深化公司内控建设。

在内控项目建设上，公司主要开展了如下几个方面的工作：

（一）内控动员与前期准备

1、前期动员

2011 年 2 月，召开内部控制动员大会，成立公司内部控制领导小组，公司 董事长牵头，高层组织，全员参与内控建设。

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2、确定内控范围并成立内控组织

2011 年 3 月，根据五部委内部控制指引及其他内控资料，并结合公司具体 情况，确定公司内部控制项目实施范围；根据确定的内部控制范围，确定相关部 门负责人为该业务模块负责人，由部门负责人确定具体实施人员，成立内控领导 小组和内控执行小组。

3、内控培训

（1）2011 年 3 月，公司内控小组 4 位成员参加了证监会“资本市场实施企 业内部控制规范动员部署视频会议”并按会议精神做了工作部署；派 4 位内控骨 干工作人员参加深圳证监局组织的专门培训。

（2）2011 年 3 月。组织培训，进行相关内部控制初步培训，使其对内部控 制及所要进行的工作有初步理解，明确各个流程所要进行的工作。

4、内控实施方案的制定

2011 年 4 月，制定内控实施方案。

— （二）内控建设阶段 风险识别及评估

1、确定重点和优先控制的风险

2011 年 4 月，内控小组梳理风险数据库，根据内部控制指引、规范讲解及 公司业务流程特点，讨论并整理选定的十二个业务流程的风险清单，汇总分析， 形成公司业务流程的风险清单。

2、确定内控实施范围的依据以及对财务报表的影响

2011 年 5-6 月，针对选定的业务流程，整理其确定依据及对财务报表的影响， 并根据深圳证监局实施企业内部控制规范试点工作指引的要求，整理补充内控建 设实施范围对财务报表的影响。

3、梳理流程，识别流程中的关键控制活动，编制相关内控文档

（1）2011 年 7 月-8 月，分阶段整理内控文档。十二个业务流程分两个阶段 进行。各流程内控具体负责人根据前期内控工作成果，结合各业务流程具体特点， 编制整理内控文档。

• （2）2011 年 8 月，内控小组整理内控文档，按统一的规则进行编号归档，

• 初步形成公司内控手册部分内容。

• 4、内控交流及培训

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（1）2011 年 6 月，参加深圳证监局组织的内部控制工作经验交流会，借鉴 并梳理公司内控建设工作思路。

（2）2011 年 6-8 月，整理组织内控风险评估 PPT，分两个阶段组织内控风 险评估培训。

• （3）2011 年 7 月，根据内控进展及工作需求，组织内控培训-流程图培训。 —

• （三）内控建设阶段 内控缺陷的确定和整改

1、内控测试

（1）2011 年 8 月，根据五部委内控指引和内控相关资料，编制内控测试工 作底稿。

（2）2011 年 9 月，编制内控测试计划，确定测试工作时间表及分工并组织 内控测试人员开展内控测试工作。

（3）2011 年 9 月，测试底稿的汇总整理、补充完善， 并打印归档。

2、确定内控缺陷整改方案

（1）2011 年 10 月，根据五部委内控工作指引，并结合公司实际情况，确 定公司内控缺陷评价标准。

（2）2011 年 10 月，对发现的内控缺陷进行分类分析，并提出内控缺陷整 改方案。

3、实施内控缺陷整改

（1）2011 年 11 月，根据内控缺陷整改方案，组织相关部门实施整改，内 控小组定期跟进整改情况，根据需求进行沟通推进整改工作，并根据整改情况补 充完善内控文档。

（2）2011 年 12 月，内控工作小组根据整改情况，形成内控缺陷整改报告。

（3）2011 年 12 月，内控工作小组根据内控整改情况，对各业务流程的内 控文档进行整理，形成公司内控手册文件。

— （四）内控建设阶段 公司引进内控咨询机构

2011 年 12 月，为了更好的开展内控建设工作，提高公司管理运作水平，公 司聘请北京立信管理咨询有限公司协助公司梳理、构建及完善内部控制体系，进 一步优化内部控制的流程及制度，深化公司内控建设。

二、内部控制总体情况

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（一）控制环境

（1）法人治理结构情况

公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、 董事会、监事会和经营层的法人治理结构，董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和战略委员会。公司建立了以《公司章程》为基础、以《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等 为主要架构的规章制度；明确了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职 责权限，操作规范、运作有效，保障维护了投资者和公司利益。

（2）组织结构情况

为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。

公司根据经营管理需要，设立了海外事业部、电测事业部、电能表事业部、 RFID 事业部等事业部门以及审计部、证券部、财务部、总经理办公室、生产部、 质量部、采购部、营销中心、技术中心办公室、人力资源部、产品推广部等部门， 制订了各事业部、各部门的职能和相应的岗位职责，相互制衡。公司审计部直接 对董事会审计委员会负责，保证了审计工作的独立性和客观性。

（3）人力资源

根据国家政策法规要求，结合公司实际情况，制定了一系列人事管理制度， 使公司的人事管理得到进一步完善。

①根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相 关政策法规要求，本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华 人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供 了劳动保障计划，包括基本养老保险、基本医疗、工伤保险、失业保险、生育 保险等。

②为适应公司业务发展的需要，公司制定了《招聘管理制度》、《内部竞 聘管理制度》等相关制度，明确了员工的招聘、晋升等管理办法，充分保证员 工的胜任能力并能有效履行职责，保证公司人力资源的稳定和各部门对人力资 源的需求。

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③为更好的激励和发展员工，公司建立了一系列员工职业发展通道，同时 配合员工发展需求，建立合理有效的培训管理体系与绩效考核评估机制，制定 了《员工培训管理制度》、《内部兼职培训师管理规定》、《绩效考核管理制 度》等相关制度,保障员工职业道德素质和专业能力的成长与提升，不断增强员 工的综合素质能力。

（4）企业文化

公司经过多年的摸索和实践，已形成独具特色的企业文化，以“尊重、快 乐、成就、分享、感恩”为核心价值观，以“打造世界级能源服务商”为企业 使命。公司积极开展各种形式的企业文化宣传、贯彻活动，通过配套政策、制 度的落实和丰富多彩的文化、体育活动，把企业文化理念根置于全员之中，增 强了企业的凝聚力。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价 值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队协作的精神。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估程序和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财 务风险。公司组织实施了对内部控制执行情况的检查和监督，确保公司经营安全 和资产安全，将企业的风险控制在可承受的范围内。

（三）控制活动

1、财务会计控制制度

① 财务管理控制：

公司按照企业会计准则及会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律 法规的规定，建立了财务管理制度和内部控制体系，如《财务管理制度》、《票 据内部控制制度》、《资金内部控制制度》、《财务负责人管理制度》、《子公 司财务管理制度》等。2011 年，根据有关规定结合公司发展需要制订了《关于 日常费用报销、付款审批流程的规定》、《预算管理制度》、《财务信息系统管 理制度》和《财务报告编制管理制度》，使财务管理控制体系进一步完善。

在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位和职责权限，配备了具备资 格的会计人员，不相容岗位相分离，形成相互牵制、相互监督机制。同时对全资 及控股子公司的财务实行垂直管理、重要会计事项的报告需分级授权审批。

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② 财务核算控制：

公司使用ERP 信息系统进行电算化核算，记账、复核、结账、报表均由专人 负责，保证账簿记录内容完整、数字准确。公司指定有专门的系统管理员，负责 账套的维护及安全工作，并给各使用人员设置相应权限保证信息传递安全。

公司还定期与不定期地对有关财务人员进行培训、考核、奖优罚劣，以提高 财务人员的整体素质。报告期内，公司财务部严格执行各项财务管理制度和会计 处理程序，不断提高会计基础工作水平，持续做好会计监督工作，有效防范财务 风险。

2、募集资金管理控制

公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定， 制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、募集资金使用的审批 流程以及募集资金管理与监督的办法。公司的募集资金专户存储，并和保荐人、 银行等签订了监管协议。公司内部审计部门根据有关规定每季度均对募集资金的 存放和使用情况进行审计，以确保募集资金的规范使用。

3、投资决策控制

公司根据有关法律法规及规范性文件，制定并及时修订了《对外投资管理办 法》、《证券投资内部控制制度》等，对公司对外投资及风险投资决策应遵循的 原则、投资决策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等内容进行了明确规定， 规避投资风险，强化决策责任，规范了公司的投资管理。

4、对外担保控制

为进一步防范担保风险，及时建立了公司《对外担保管理办法》。制度中明 确规定了担保的对象、范围、程序、担保限额、禁止担保、反担保和责任追究等 事项，在实际担保时要求指定部门或者委托中介机构对担保对象进行资信调查， 在通过规定的审批程序后才可以签订担保合同。报告期内，公司的对外担保事项 均按规定履行了相应的审批程序，不存在违规担保的情形。

5、关联交易控制

公司严格并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，制定了公司《关联交易公允决策制度》，明确关联法人 和关联自然人以及关联交易的范围，关联交易遵循的原则以及关联交易的审批权

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限。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名 单，审慎判断是否构成关联交易。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项 时，相关人员第一时间通过公司证券部将相关材料提交独立董事进行事前认可。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事 须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在 股东投票前，提醒关联股东须回避表决，有效的确保了公司关联交易审议程序的 合规性。

6、生产经营控制

生产经营控制方面，公司明确制订了各部门的岗位职责与权限，制定了完善 的销售、采购、生产等管理运作程序，包括《仓库管理制度》、《出货作业管理 制度》、《收货送检作业管理制度》、《外协加工管理制度》、《物料认证流程》、 《备用机管理制度》、《返回机工作流程》等制度有效控制公司生产。

在产品质量监测与安全生产方面，公司制订了《产成品抽检制度》、《安全 生产责任制》制度，并按ISO9001 质量管理体系标准建立质量管理手册，促进质 量管理体系的持续改善。

同时公司根据经营管理需要，设立了海外事业部、电测事业部、电能表事业 部、RFID事业部等事业部门以及审计部、证券部、财务部、人力资源部、技术中 心办公室、采购部、生产部、质量部、产品推广部等部门，明确各事业部、各部 门的职责和权限，保证公司经营活动得到有效地计划、协调和控制。

7、对子公司的控制

公司依据相关法律法规建立了《子公司内部控制管理制度》等相关制度，明 确了公司对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的设立、治理结构、监督与 奖惩、资产管理、人事工资、信息披露等内容。公司督促和指导控股子公司建立 了相应的内部控制制度，提高了控股子公司的经营管理水平。对提高本公司整体 营运效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

（四）信息与沟通

公司建立了较为有效的内、外部信息沟通渠道，实现各方的信息共享与有效 沟通，既能满足单项业务管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。 1．内部信息沟通渠道

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公司建立了《信息安全管理规定》、《科陆信息网站管理暂行办法》、《科陆 电子计算机系统与网络管理制度》内部信息管理规定，规范了信息的收集、整理、 传递、筛选、核对及分析，确保了信息的快速传递和有效管理。

公司建立了OA自动化办公系统，公司新发布的制度政策、新发生的重要事 项及各类信息均通过该系统发布，传递给公司员工。

2．外部信息沟通渠道

在信息系统和对外披露管理控制方面，公司严格按照相关法律法规及证监会 《关于上司公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定，制订并修订 了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记制度》 等，确保公司信息得到真实、准确、完整、及时、公平地披露，维护投资者的合 法权益。

公司通过与相关监管部门、中介机构、业务往来单位、行业协会等部门的信 息沟通及反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

公司在中国证监会指定媒体上披露公司公告等信息，公司网站也进行相关信 息披露，以便外部投资者、债权人、客户等获取公司信息。

2011年度，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式， 详细编制披露报告，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，确保 了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

（五）对控制的监督

为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负 责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会 下设审计部作为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监 督权，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，检 查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司资产及财务信息的 真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。

报告期内，公司进一步加强审计部队伍建设，引进了高素质的专业人员，从 财务核算管理、会计基础工作、募集资金的存放与使用情况、内控制度建立及执 行等方面进行了审计监督，为公司建立健全内部控制、规范管理、提升效益发挥 了重要作用。审计委员会至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划

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及报告等，必要时及时向董事会报告。

三、内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况

为确保公司内部控制制度的有效执行，董事会下设审计委员会全面负责公司 内、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。根据公司《内部审计制度》， 审计部为审计委员会下设的内部审计执行机构，在审计委员会授权范围内，行使 审计监督权，定期或不定期检查公司会计账目及资产状况，对财务收支的真实性、 合法性、有效性进行监督和评价；对公司资金运作、资产使用情况及其他财务运 作情况进行分析评价，保证公司资产的真实、完整。通过内部审计，及时发现经 营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，达到规避风险、提高效益 的目的。

2011年，审计部对公司的财务收支、财务制度执行情况、公司募集资金使用、 控股股东及关联方资金占用、关联交易等方面进行审计，完成了公司高管离任审 计、子公司的日常审计工作，出具了募集资金专项审计报告和业绩快报专项审计 报告。

内部控制相关情况如下：

	是/ 否/
内部控制相关情况		备注/说明
	不适用
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门	是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且	是
至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部	是
控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	不适用	公司已于2010 年聘请会计师

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4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报		事务所对内部控制有效性出
告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉	不适用	具审计报告。
及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

1、报告期内，审计委员会共召开八次会议，审计委员会根据有关法律法规及公司《内部审计制度》、《董事会审计委员会 议事规则》等有关规定，认真履行职责，为公司进一步规范运作、内部控制制度的健全和完善等发挥了重要作用。

2、审计部在审计委员会的领导下，按年度工作计划开展审计工作，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内部控制以 及关联交易、募集资金管理和使用等重大事项进行审计，针对发现的问题，分析成因，督促整改，及时出具专项内部审计报告， 向审计委员会汇报工作情况和审计结果。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无

四、内控控制自我评价及相关核查意见

根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会 {2008}7号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定， 公司董事会对目前的内部控制设计和运行情况进行了全面检查，出具了2011年度 内部控制的自我评价。

1、董事会对公司内部控制情况进行的自我评价

董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并有效执行，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求，在关键控制点、高风险领域达到有效控制，所 有重大事项和环节上要求完整、合理、有效，能够预防并及时纠正公司运营过程 中可能出现的重大错误和舞弊现象，保障了公司经营管理的正常运营以及投资者 的合法权益，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度并有效执行，更好 的发挥董事会审计委员会和审计部门的作用，加强内部控制制度的执行、监督和 检查工作，不断提高内部控制制度的效率和效益。

2、监事会对公司内部控制自我评价的核查意见

监事会认为，公司《2011年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，

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具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部 控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在 公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内 部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。

公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

独立董事认为，公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司 内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均 严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控 制。《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

公司保荐机构为平安证券有限责任公司，保荐代表人为赵锋、周强。

保荐人通过审阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制文件、访谈企 业有关人员、抽查相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情 况等措施，对科陆电子内部控制的完整性、合规性和有效性进行了核查。

通过上述核查，平安证券认为:科陆电子的法人治理结构较为健全，在对重 要事项内部控制等方面未发生严重违规行为，现有的内部控制制度和执行情况符 合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，科陆电子在业务经营和管理等重大 方面基本保持了有效的内部控制，科陆电子的《2011 年度内部控制自我评价报 告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

五、公司建立财务报告内部控制的依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他 相关法律法规和规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制机制，财务报告的 编制、对外提供等内部控制均符合相关法律法规的要求。公司本年度的财务报告 内部控制不存在重大缺陷。

六、内部控制专项活动

2011 年9 月，公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市

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公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求及有关规定，对照《中小企业板上 市公司内控规则落实自查表》，公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开 展了对内部控制规则建立及落实情况的自查，并针对自查过程中发现的未落实有 关规定的情形制订了整改计划并及时整改完成，截止本报告期末，公司不存其他 需要整改的事项。通过此次自查，公司进一步明确了完善内控体系建设的方向和 目标。

七、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况

1、年报信息披露重大差错责任追究制度情况

公司根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规和规范性文件，建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了对 财务报告重大差错的认定及处理程序、年报信息披露重大差错责任认定及追究。 报告期内公司严格按照该制度执行。

报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。

2、报告期内，公司其他财务信息修正情况

（1）公司于2011年4月26日披露的2011年第一季度报告中预计：2011年1-6 月归属于上市公司股东的净利润较上年同期预计增长40%-60%。

由于货币政策及自然灾害等因素对公司2011年1-6月的经营业绩造成了一定 的影响，公司于2011年7月14日在《证券时报》、《中国证券报》及据潮资讯网 上发布了公司《关于2011年半年度业绩预告的修正公告》（公告编号：201143）， 将公司2011年1-6月归属于上市公司股东的净利润较上年同期预计调整为：比上 年同期增长10%-30%。

（2）由于工作人员的失误，致使公司披露的《2011年半年度报告》、《2011 年半年度报告摘要》和《2011年半年度财务报告》中部分数据有误，公司根据有 关规定，及时对2011年半年度报告的部分数据进行了更正，并披露了修订后的 2011年半年度报告。

（3）公司于2011年8月22日披露的2011年半年度报告中预计：2011年1-9月

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归属于上市公司股东的净利润较上年同期预计增长10%-30%。

由于关键元器件短缺等因素对对公司2011年第三季度的经营业绩造成了一 定的影响，公司于2011年10月15日在《证券时报》、《中国证券报》及据潮资讯 网上发布了公司《关于2011年第三季度业绩预告的修正公告》（公告编号： 201173），将公司2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润较上年同期预计调 整为：比上年同期增长-10%～+10%。

（4）措施：公司已责成公司财务部门按照公司日益发展的要求，深入学习 相关财务知识，努力提高业务水平，提高公司财务报告的准确性。

3、其他内部问责机制的建立和执行情况

公司不存在其他内部问责机制。

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第八节 股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了四次股东大会：一次年度股东大会和三次临时股东 大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 规定。会议具体情况如下：

一、2011年第一次临时股东大会

公司于2011年2月16日在公司行政会议室召开了2011年第一次临时股东大 会，该次会议决议刊登在2011年2月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项：

• 1、审议通过《关于改聘公司董事的议案》；

• 2、审议通过《关于公司2011 年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；

• 3、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》；

• 4、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金

的议案》；

• 5、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

二、2010年年度股东大会

公司于2011年4月29日在公司会议室召开了2010年年度股东大会，该次会议 决议刊登在2011年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项：

• 1、审议通过《公司2010 年度董事会工作报告》；

• 2、审议通过《公司2010 年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过《公司2010 年年度报告及摘要》；

• 4、审议通过《公司2010 年度财务决算报告的议案》；

• 5、审议通过《公司2010 年度利润分配预案》；

• 6、审议通过《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 7、审议通过《关于公司董事2010 年度薪酬的议案》；

• 8、审议通过《关于公司监事2010 年度薪酬的议案》；

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• 9、审议通过《关于公司续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011

• 年度财务审计机构的议案》。

三、2011年第二次临时股东大会

公司于2011年7月1日在公司行政会议室召开了2011年第二次临时股东大会， 该次会议决议刊登在2011年7月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项：

• 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

• 2、审议通过《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地

• 建设项目”的议案》；

• 3、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

四、2011年第三次临时股东大会

公司于2011年9月6日在公司会议室召开了2011年第三次临时股东大会，该次 会议决议刊登在2011年9月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项：

• 1、审议通过《关于聘任公司董事的议案》；

• 2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

• 3、审议通过《关于转让参股子公司股权的议案》；

• 4、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的

议案》。

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第九节 董事会报告

2011 年是“十二五”开局之年，也是世界经济艰难前行的一年，一年来， 全球经济增长明显放缓，发达国家经济复苏乏力，经济下行的风险进一步加剧。 国际金融市场动荡不已，国内继续实施积极的财政政策和稳健货币政策，面对复 杂严峻的宏观经济形势和各种市场压力，公司以发展为要务，以创新为手段，上 下一心，努力拼搏，沉着应对各种困难，在公司董事会的正确领导下，实现了主 营收入的稳定增长。

2011 年度公司实现营业总收入112,178.36 万元，比上年同期增长20.65%； 实现营业利润5,510.35 万元，比上年同期下降63.20%；实现归属于上市公司股 东的净利润7,500.13 万元，比上年同期下降42.96%。

公司2011 年度主要经营与管理情况如下：

（1）进一步完善产品体系和产业链

为更好的满足公司长期可持续发展战略的需求，整合公司智能电网产业资 源，进一步增强公司在智能电网领域的市场开拓能力和产品研发能力，公司拟在 未来3 至5 年里投资总额约15 亿元建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产 业基地”。该产业基地将成为公司新的研发及产业化中心，成为公司主要的利润 增长点；将进一步完善公司的产品体系和产业链条，并可形成规模化生产效益， 增强公司核心竞争力，实现产业结构升级，推动公司长期持续发展。

为进一步推动公司整体产业的发展，确保长期战略规划的顺利实施，公司拟 投资设立深圳市科陆能源投资有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准，该 公司尚未完成工商注册），建设能源投资服务平台，步入绿色金融发展圈。公司 拟通过本次投资建设能源服务投资平台，吸引投资新能源、节能环保和碳交易领 域的产业基金，撬动社会资本在区域内投资低碳相关产业；开展包括绿色股权、 知识产权、技术、产品和碳排放权在内的绿色交易，实现公司实体产业和绿色金 融的融合，提升公司核心竞争力，推动公司的高速发展，确保公司战略规划的顺 利实施；同时也能通过金融创新产生示范效应，强化金融对低碳产业的支撑作用， 带动金融服务的创新升级，加速推动我国绿色低碳整体产业的持续快速发展。

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（2）始终坚持自主创新，高度重视技术与市场的紧密结合

公司根据市场需求和产业发展趋势积极进行新技术研究和新产品开发，注重 与公司发展战略相适应的技术创新和技术改造，推进自动化生产线、高精尖设备 的应用，提升公司技术创新能力与水平。公司在分析把握用户需求的基础上，利 用最新技术在产品性能和功能方面不断创新，推出了在电力自动化和电工仪器仪 表系统领域具有广阔市场前景的新产品。

2011 年度，公司对单、三相智能电能表台体检定装置，便携式仪表检定装 置、标准电能表等产品进行了技术升级，确保了公司检测装置的技术优势地位； 在青海、山东、华北等省级计量中心中标的电能表全自动检定系统项目已达到了 预期设计的检表产能。

公司智能变电站自动化系统的研发进展顺利，试产的绝缘感应供能棒达到了 设计要求，标志着110KV 电子互感器进入样机阶段；数字化电能表研发成功，300 多块支持IEC61850-9-2 标准的数字化电能表在贵州省电网公司十多个智能变电 站投入运行；智能变电站的国际化战略也取得突破，已和巴西ECIL 公司完成了 户外安装合并单元的研制，样机已经通过联合测试正在巴西挂网运行。同时，公 司进一步完善了智能配用电自动化系统，导轨式电能表以其最小的体积在建筑节 能领域受到好评。

2011 年度，公司成功实现了多个RFID 项目的应用推广，包括数码封印管理 系统、资产管理系统、大批量集中识别装置，电力资产全生命周期管理系统、消 防设备巡检系统、监狱人员定位综合管理系统等，保持了公司RFID 产品的稳定 发展，巩固了公司RFID 的市场的占有率，并大力向非电力行业推广。同时，公 司开展了超高频一体机、超高频四通道读写器、超高频读写模块、超高频手持终 端（工业级）、数码封（广电）、超高频电子标签（封印用、通用型、单项表专 用、三项表专用）、集中充值查询终端、用电查看器、电子设备全生命周期管理 系统、服装仓库配送管理系统、手持抄表终端等多项新产品的研发。其中数码封 （广电）、手持抄表终端、电子标签成功运用到市场，数码封（广电）继首套系 统在广东电网成功投入运行，运行良好，手持抄表终端在四川、江苏等地中标。

报告期内，公司下属控股子公司——四川科陆新能电气有限公司顺利完成 1.5MW 及2MW 双馈式风力发电变流器、兆瓦时级储能系统及微网系统等产品的研

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发工作，500KW 储能变流器已顺利验收，可上市销售；航空电源已在珠海机场、 成都航空123 厂投入使用；2MW 及3MW 直驱全功率水冷变流器已完成方案设计； 已自行设计、安装并建成了风电变流器整机生产线，以及核心功率模块组装线； 可利用自身的核心技术对目前已投运的不具备低电压穿越功能的风电机组提供 风场技术升级的服务，使之具备低电压穿越功能。

下属控股子公司——深圳市科陆电源技术有限公司顺利完成LED 驱动电源、 LCD 背光电源、工业仪器仪表配套电源等小电源产品的研发并推入市场，正积极 研发电动汽车充放储一体化产品。智能一体化电源系统先后在云南、福建等地中 标，顺利完成了深圳多个交流充电桩供货和安装。

报告期内，公司先后参与研究科技部“智能电网关键技术研发（一期）”重 大863 项目《灵活互动的智能用电关键技术研究》及863 项目“能源高效转换高 压大容量新型功率器件研发与应用”中的《高压大容量新型模块化多电平四象限 变流器研制及工程应用》和《碳化硅及硅基IGBT 多芯片串联模块研发和测试平 台的建立》等课题；积极布局储能领域，顺利完成箱式移动储能电站的研发，并 积极参与相关标准的制定，为新能源并网领域和节能领域的产品线的领先可持续 发展提供技术和装备支撑，为公司的长期战略规划奠定坚实的基础。

（3）多项产品得到政府、机构的认可与支持

深圳市科陆能源服务有限公司于2011 年8 月入选了国家发改委节能服务公 司备案名单（第三批），表明其自2011 年7 月1 日以后签订的符合条件的合同 能源管理项目合同，可以申请国家财政奖励资金，有利于其进一步开展节能服务 业务，提升公司整体效益。深圳市科陆变频器有限公司的小功率并网逆变器,已 获CE、TUV、金太阳认证。

公司“基于IGBT 的变频调速装置产业化”项目获得深圳市高新技术产业化 示范工程项目的资金扶持，“智能变电站自动化系统产业化”项目及下属控股子 公司深圳市科陆变频器有限公司的“具有电网谐波治理功能的光伏并网综合装置 产业化”项目均获得2011 年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶 持。

截至2011 年12 月31 日，公司已申请的专利总数为370 项。 （4）策略销售，深挖国内市场，拓展海外市场

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

2011 年，公司一方面加大主营产品的市场开拓力度，横向纵向深挖市场， 完善市场服务体系，确保主营业务的市场占有率；另一方面加大了对新产品新市 场的开拓力度，增加公司新的经济增长点。同时进一步推动营销团队的精细化管 理。

经过前期拓展，公司产品在海外市场的销售量实现稳定增长，市场占有率逐 步提升，并已成功将智能配电方面的产品销往台湾和巴西。报告期内，公司加大 了海外研发、销售人才的引进力度，进一步完善了海外市场的销售网络；已顺利 完成键盘表（非洲预付费电表）和ANSI 表（拉丁美洲电表）等新产品的研发工 作，为公司海外市场的拓展奠定了坚实的基础。

（5）全面优化管理体系，进一步提高生产效率

报告期内，为满足公司发展需要，进一步完善组织架构，提升管理效率，引 入了专业的管理咨询机构对公司职位体系、组织结构、任职资格体系、组织绩效 和干部管理等方面进行全面的优化。同时，公司进一步深化了劳动、人事等制度 改革，积极储备、培养人才，建立健全员工职业晋升通道。

2011 年，面对原材料和人工成本大幅上涨的压力，公司深入原材料供应商 的上游，了解前端市场供应情况和厂家动向，分析竞争对手的方案选型、成本控 制策略等信息，对通用物料采取了规模招标和封闭式竞价招标措施；对专用物料 与战略合作厂家一起改进生产工艺，减少人工，提高自动化生产程度，降低采购 成本。同时深入参与研发设计选型，优化占采购金额比重较大的电子式电能表产 品线的选型方案；并且把一部分占采购金额比重较大的材料如变压器、表壳等实 现纵向整合，转由子公司自行生产。

报告期内，公司积极扩大产能，简化技术评审流程，优化生产工艺，努力提 高生产效率。设立了质量中心，建立健全了质量管理措施和制度，以进一步确保 公司产品质量。对自动化设备改造、工装夹具改良等方式，提升生产线自动化水 平；通过对生产线自动化设备的研发，针对质量管控方面增加了自动化AIO 检测 设备。

（6）社会责任方面

公司将企业社会责任视为企业经营管理中的重要组成部分，在履行社会责任 方面做了力所能及的工作，自觉地维护股东、公司及员工的合法权益，主动承担

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

维护社会稳定的责任。2011 年公司严格遵循法律法规的有关规定，合规经营， 不存在过重大环保和安全事故，未被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环 保、劳动等部门处罚等问题。

2、2011 年主营业务及经营成果分析

（1）公司经营范围：

电力设备、仪器仪表、软件工程、系统维护；提供相应的咨询、技术、安装、 维修服务；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。

（2）近三年主要会计数据及财务指标变动情况

单位：（人民币）万元

项目	2011 年	2010 年	本年比上年 增减（％）	2009 年
营业收入	112,178.36	92,979.36	20.65%	43,473.77
营业利润	5,510.35	14,973.45	-63.20%	8,217.70
利润总额	7,378.88	15,862.28	-53.48%	9,050.97
归属于上市公司股东的净利润	7,500.13	13,148.28	-42.96%	7,859.17
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	7,161.07	12,450.73	-42.48%	7,702.38
经营活动产生的现金流量净额	-37,462.00	-4,046.69	825.74%	6,228.89
每股收益（元/股）	0.19	0.36	-47.22%	0.22
净资产收益率（%）	6.30%	11.65%	-5.35%	16.10%
项目	2011 年	2010 年	本年比上年 增减（％）	2009 年
总资产	259,290.82	211,901.78	22.36%	97,237.93
所有者权益（或股东权益）	119,070.10	112,892.27	5.47%	48,802.92
股本	39,669.00	26,446.00	50.00%	24,000.00

① 报告期内公司紧紧围绕既定的经营目标，持续完善内部控制体系建设，积极开拓市场，

强化营销力度，确保了公司2011 年度经营规模稳定增长的良好态势，营业收入实现稳定增 长。2011 年度实现营业总收入112,178.36 万元，比上年同期增长20.65%；实现营业利润 5,510.35 万元，比上年同期下降63.20%；实现归属于上市公司股东的净利润7,500.13 万元， 比上年同期下降42.96%。

公司营业收入较上年同期稳定增长，主要原因为：2011 年度公司主要产品延续上年度

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

销售增长态势，其中国家电网公司对电能表产品实行统一招投标，公司电能表市场占有率进

• 一步提升，公司营业收入较去年同期增长20.65%。

• 公司净利润大幅下降的主要原因是：

• （1）报告期内，电能表产品在营业收入中比重超过50%，其中占主要销售比重的国家电

• 网公司统一招标的电能表产品毛利偏低，导致公司整体毛利率同比下降；

• （2）报告期内销售订单的大幅增长导致相应的销售及研发费用大幅增加；

• （3）报告期内公司经营规模不断扩大、融资规模增加、加息累积效应渐显，导致利息支 出大幅增加。

• ②报告期内，经营活动产生的现金净流量同比大幅减少，主要原因为：

• A、公司为满足客户尤其是国家电网公司集中招标的需求，确保按时交货，开始规模化采

• 购并储备原材料，所以采购环节对资金的需求不断加大，报告期内 “购买商品、接受劳务 支付的现金”同比增加53,327.60 万元；

• B、由于产能扩张及加强研发力量的需要，报告期内员工人数大幅增加；同时公司优化激

• 励机制，提升员工薪酬福利水平，导致支付给职工以及为职工支付的现金同比较大增长。

• ③报告期内，公司每股收益及净资产收益率同比大幅下降，主要系报告期净利润减少所

• 致。

④报告期内，公司所有者权益增加，系公司本年度净利润转入。

• ⑤报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

• ⑥报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

（3）主营业务分行业、产品经营情况

单位：（人民币）万元

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
			主营业务分行业情况
分行业或分产品	2011 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2009 年
	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入	营业成本	毛利 率（%）
电工仪器仪表与 电力自动化	112,178.36	78,266.20	30.23	92,979.36	56,843.12	38.86	43,473.77	24,088.07	44.59
			主营业务分产品情况
电力自动化产品	36,775.77	19,890.97	45.91	36,914.60	19,274.88	47.79	17,291.05	9,396.07	45.66
电工仪器仪表	70,465.65	56,518.79	19.79	53,349.45	36,216.97	32.11	25,488.46	14,187.02	44.34
RFID	967.17	420.54	56.52	-	-		-	-
其他	3,969.77	1,435.90	63.83	2,715.31	1,351.27	50.24	694.26	504.98	27.26

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（4）主营业务分地区经营情况

			单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
地区	2011 年度	2010 年度	营业收入比上 年增减（％）	2009 年度
	营业收入	营业收入		营业收入
华东华南地区	41,028.46	36,261.56	13.15%	11,910.71
海外市场	3,274.34	766.92	326.95%	823.17
其他地区	67,875.56	55,950.88	21.31%	30,739.89

• （5）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

单位：（人民币）万元

项 目	2011 年度	2010 年度	营业收入比上年 增减（％）	2009 年度
	营业收入	营业收入		营业收入
电力自动化产品	36,775.77	36,914.60	-0.38	17,291.05
其中：用电自动化类	29,890.63	30,131.78	-0.80	15,248.47
电力操作电源	3,565.15	2,299.07	55.07	1,546.81
变频产品	3,319.98	4,483.76	-25.96	495.77
电工仪器仪表	70,465.65	53,349.45	32.08	25,488.46
其中：标准仪器仪表	11,759.55	8,922.13	31.80	7,220.83
电子式电能表	58,706.11	44,427.32	32.14	18,267.63
RFID	967.17	-		-
其他	3,969.77	2,715.31	46.20	694.26
合 计	112,178.36	92,979.36	20.65	43,473.77

（6）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

（7）订单签署和执行情况

2011 年公司产品所在的行业发展形势良好，公司多类产品的订单数量均有 不同程度的增长，2011 年度公司共获取订单20.33 亿元，同比增长64.71%，公 司的主要模式为以销定产，根据订单情况安排生产，报告期内累计10.66 亿元订 单转结至下一年度执行。

其中合同能源管理项目的订单约为2.19 亿元。

（8）主要产品、原材料等价格变动情况分析

公司的主要原材料为电子元器件、集成电路等。报告期内，公司采取规模招 标等措施有效控制了原材料对公司经营发展的影响。

（9）近三年主要产品的销售毛利率变动情况

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项 目	2011 年度 毛利率	2010 年度 毛利率	毛利率比上 年增减（％）	2009 年度 毛利率
电力自动化产品	45.91%	47.79%	-1.87	45.66%
其中：用电自动化类	49.03%	52.44%	-3.41	48.26%
电力操作电源	32.86%	23.37%	9.49	28.59%
变频产品	31.88%	29.05%	2.83	18.99%
电工仪器仪表	19.79%	32.11%	-12.32	44.34%
其中：标准仪器仪表	41.50%	62.45%	-20.95	51.64%
电子式电能表	15.44%	26.02%	-10.58	41.45%
RFID	56.52%

说明：报告期内，公司销售毛利率为30.23%，较去年同期下降8.63%，主要是由于：

Ⅰ、报告期内，公司电力自动化产品毛利率基本保持稳定。

①用电自动化产品毛利率比去年同期下降3.41%：

②报告期内电力操作电源毛利率比去年同期增长9.49%，主要原因为：报告期内公司开 发的新产品毛利率较高；

③高中低压变频器产品毛利率比去年同期增长2.83%。

Ⅱ、电工仪器仪表毛利率变化分析

• ① 标准仪器仪表毛利率同比大幅下降，主要原因为：由于产品结构比例发生变化且产品

价格有所下降；

② 电子式电能表毛利率同比下降10.58%，主要原因为：2010 年上半年公司销售的电子 式电能表主要以高附加值的多功能表为主，毛利率较高；报告期内，国家电网公司统一招标 的电能表毛利率较低，且占电能表类产品的比重超过70%导致本报告期电能表毛利率同比下 降。

（10）主要供应商和客户情况及其对公司的影响

供应商	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
前五名供应商合计采购占年度采购总额的比例（%）	25.99%	23.30%	2.69%	25.02%
前五名供应商应付帐款的余额（万元）	7,608.55	4,656.54	63.40%	2,535.17
前五名供应商应付帐款的余额占应付帐款总余额的比例（%）	18.93%	18.88%	0.05%	16.30%
客户	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
前五名客户销售合计占公司年度销售总额的比例（%）	22.78%	23.08%	-0.30%	15.95%
前五名客户应收帐款的余额（万元）	16,629.32	17,171.16	-3.16%	5,608.73
前五名客户应收帐款余额占公司应收帐款总余额的比例（%）	21.91%	26.44%	-4.53%	19.59%

2011 年度公司前五名供应商情况

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

供应商名称 深圳市信利康实业有限公司 中国电力科学研究院 青岛东软载波科技有限公司 上海贝斯特电器制造有限公司 珠海市康定电子器件有限公司 合计	2011 年累计采购金额	占年度采购总额比例（%）
	14,594.49	13.38
	4,759.83	4.36
	3,234.27	2.97
	3,223.28	2.96
	2,533.45	2.32
	28,345.32	25.99

2011 年度公司前五名客户情况

客户名称	2011 年累计销售金额	占年度营业收入总额比例（%）
山东电力集团公司物流服务中心	9,436.72	8.41
湖北省电力公司	5,200.06	4.64
华北电网有限公司	4,345.88	3.87
天津市电力公司	3,547.61	3.16
江苏省电力公司物资采购与配送中心	3,031.36	2.70
合计	25,561.63	22.78

报告期内，公司前五名供应商、客户未发生重大变化。公司不存在与单一供 应商或客户采购、销售比例超过30%的情况。公司与前五名供应商、客户之间不 存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股 东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益。

（11）非经常性损益

单位：（人民币）万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	30.23	-12.13	-16.79
计入当期损益的政府补助	194.76	631.75	77.90
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益；	-	-	56.37
除上述各项之外的其他营业外收支净额	134.81	269.20	59.05
减：所得税影响数	-19.44	-190.53	-18.33
少数股东损益影响	-1.30	-0.75	-1.40
非经常性损益净额	339.06	697.55	156.79

报告期内公司不存在超过公司净利润 5%的非经常性损益。

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政府补助

单位：（人民币）万元

			单位：（人民
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
计入当期损益的政府补助	194.76	631.75	77.90

报告期内，本公司积极进行产品研发和投入，积极向省、市各级政府申报研 发项目，争取政府资金的扶持。公司根据项目实施的进度分期结转计入当期损益。 本期先后收到省、市两级政府补助资金1,114.48 万元，用于已申报实施的项目， 计入本期损益194.76 万元。

（12）近三年期间费用和所得税费用变动情况

单位：（人民币）万元

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
销售费用	11,623.38	7,432.99	56.38	5,060.71
管理费用	13,026.35	9,591.83	35.81	5,784.98
财务费用	2,270.77	1,218.01	86.43	433.03
所得税费用	356.97	2,836.37	-87.41	1,019.39

变动原因分析：

①、报告期内，公司销售费用同比增长 56.38%，主要系随着销售规模的扩大与销售环 节有关的招投标费、运输费等相应增加以及销售人员数量、薪酬水平提高等原因所致；

②、报告期内，公司管理费用同比增长 35.81%，主要系公司生产经营规模扩大，人力 及办公成本支出上升；同时继续加大产品开发，研发支出增加所致；

③、报告期内，公司财务费用同比增长 86.43%，主要系随着公司经营规模扩大，融资 规模增加；同时从 2010 年 10 月以来央行先后 5 次提高存贷款基准利率，加息累积效应渐显， 公司利息支出大幅增加；

④、报告期内，公司所得税费用同比减少 87.41%，主要系本年度利润下滑导致本期应 纳税所得减少所致。

近三年期间费用及所得税费用与营业收入、营业利润比较的变动趋势分析：

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
营业收入（万元）	112,178.36	92,979.36	20.65	43,473.77
销售费用占比（%）	10.36%	7.99%	2.37	11.64%
管理费用占比（%）	11.61%	10.32%	1.29	13.31%
财务费用占比（%）	2.02%	1.31%	0.71	1.00%
所得税费用占比（%）	0.32%	3.05%	-2.73	2.34%

• （13）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

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单位：（人民币）万元

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减(%)	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-37,462.00	-4,046.69	825.74	6,228.89
经营活动现金流入量	111,646.41	75,331.70	48.21	52,241.08
经营活动现金流出量	149,108.41	79,378.39	87.85	46,012.19
二、投资活动产生的现金流量：	-18,372.51	-7,799.48	135.56	-5,540.21
投资活动现金流入量	300.00	-		256.89
投资活动现金流出量	18,672.51	7,799.48	139.41	5,797.10
三、筹资活动产生的现金流量：	20,392.31	70,516.01	-71.08	3,485.95
筹资活动现金流入量	63,748.78	87,125.88	-26.83	11,538.00
筹资活动现金流出量	43,356.47	16,609.87	161.03	8,052.05
四、现金及现金等价物净增加额	-35,442.20	58,669.84	-160.41	4,174.64
现金流入总计	175,695.19	162,457.58	8.15	64,035.97
现金流出总计	211,137.39	103,787.74	103.43	59,861.34

变动说明：

①报告期内，经营活动产生的现金净流量同比大幅减少，主要原因为：

A、公司为满足客户、尤其是国家电网公司集中招标的需求，确保按时交货， 开始规模化采购并储备原材料，所以采购环节对资金的需求不断加大，报告期内 “购买商品、接受劳务支付的现金”同比增加53,327.60 万元；

B、由于产能扩张及加强研发力量的需要，报告期内员工人数大幅增加；同 时公司优化激励机制，提升员工薪酬福利水平，导致支付给职工以及为职工支付 的现金同比较大增长。

②报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增长135.56%,主要是报告期 内公司科技园北区研发大厦及成都科陆洲基建项目支出所致。

③报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少71.08%，主要是2010 年 10 月公司非公开发行股份实际募集资金净额52,141.08 万元。

（14）经营环境分析

项 目	对2011年度业绩及财务状况影响程度	对未来业绩及财务状况影响情况	对公司承诺事 项的影响
国内市场变化	国家政策对公司行业的大力推动，导致 市场需求扩大，公司营业收入稳定增	随着国家政策的持续推动，市场需 求将进一步扩大，公司相关主营业	国内市场需求 的扩大，促使公

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

	长。	务将得到持续增长。	司顺利达成年 初制定的目标。
国外市场变化	因公司目前出口销售占总销售额比重 较小，故对公司2011年度业绩及财务影 响程度较小。	海外市场在未来将成为公司重要发 展领域，因此国外市场的变化将对 公司未来的业绩及财务状况造成一 定影响。	无
信贷政策调整	国家货币从紧政策，中国人民银行连续 加息，以及公司生产经营规模扩大银行 贷款增加，导致公司融资成本增加。	随着公司发展规模的不断扩大，资 金需求也将不断增加，未来信贷政 策的调整将对公司财务费用造成一 定影响。	无
汇率变动	公司目前结算以人民币为主，不存在国 外直接进口，出口规模较小，故汇率变 动对公司业绩及财务状况影响甚微。	公司未来的海外销售份额将进一步 扩大，故汇率变化对公司业绩的影 响将逐步加大。	无
利率变动	国家提高人民币贷款利率，使公司融资 成本增加，增加财务费用的支出，影响 经营利润。	利率变动对公司业绩有一定影响， 公司积极加强货款回收，提高自有 资金利用效率，合理使用信贷额度， 提高利息保险系系数，提高产品附 加值，化解资金成本压力。	无.
成本要素的价 格变化	2011年公司原材料价格总体趋高，用工 总量增加，人工成本上升等因素，促使 公司2011年成本费用有所上涨。	随着公司进一步壮大，公司原材料 需求、人工需求等也将进一步扩大， 促使公司未来的成本费用上升。	无
自然灾害	自然灾害对公司前端供应链造成影响， 影响了公司产品核心部件供应需求。	公司将积极寻找替代品，降低自然 灾害对公司产品供应的影响。	无
通货膨胀或通 货紧缩	无	无	无

（15）公司董事、监事、高级管理人员薪酬分析情况

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

		2011 年度从公司及	2010 年度从公司及
				薪酬总额
	职务	控股子公司领取的	控股子公司领取的		备注
				同比增减
		报酬总额（万元）	报酬总额（万元）
饶陆华	董事长、总经理	66.4963	66.3104	0.28%
曾永春	原董事、副总经理、财 务总监	-	22.4686	-	注（1）
楚建德	原董事、财务总监	16.2132	26.1468	-37.99%	注（2）
聂志勇	现任董事、财务总监	24.1235	15.7640	53.03%	注（3）
刘明忠	董事、总工程师	43.3696	42.7484	1.45%
范家闩	董事、副总工程师、技 术专家	37.2516	38.2043	-2.49%	注（4）
李少弘	独立董事	6.0000	6.0000	0.00%
王 勇	独立董事	6.0000	6.0000	0.00%
马秀敏	独立董事	6.0000	6.0000	0.00%
邓爱国	独立董事	6.0000	6.0000	0.00%
黄幼平	董事、董事会秘书	28.2395	15.0056	88.19%	注（5）
徐 景	监事会主席、副总工程 师兼自动化一部经理	34.7235	41.6056	-16.54%
阮海明	监事、副总工程师	21.4035	21.2176	0.88%
周新华	监事，原市场营销总 监，现任科陆能源子公 司董事兼常务副总经 理，变频器总经理	26.3872	22.4683	17.44%
合计		322.2079	335.9396	-4.09%

备注：2011 年度从公司领取的薪酬包含在公司及下属控股子公司 2011 年基本薪酬、 2010 年度奖金及 2011 年度的福利补贴、保险费及住房公积金。2010 年度公司未发放住房公 积金。

（1）公司原董事、副总经理、财务总监曾永春先生已于2011 年1 月辞去其在公司所 任全部职务。

（2）公司原董事、财务总监楚建德先生2011 年7 月辞去其在公司所任全部职务。

（3）公司董事、财务总监聂志勇先生于2011 年7 月起担任公司财务总监，故对其薪 酬进行了调整。

（4）公司2010 年度报告中披露的范家闩先生在公司领取的薪酬未含在控股子公司领 取的基本工资及年终奖金。

（5）公司董事会秘书黄幼平女士由于表现优异，同时承担其他业务职能，故对其基本 薪酬进行了调整。

(16)公司本年度经营计划完成情况

项目	预算指标	实际情况	完成情况
2011年度销售合同	20亿元	20.33亿元	达成

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(17)会计制度实施情况

报告期内公司不存在会计政策、会计估计及会计核算方法变更和重大前期会 计差错发生的情况。

3、2011 年资产、负债及重大投资等事项进展情况

（1）重要资产情况

①公司主要厂房、生产设备的情况：

公司注册地址为深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋五楼。2000 年11 月27 日，本公司与深圳高新技术工业村发展公司（现更名为深圳高新区开发建 设公司，下称“开发公司”）签订了《深圳高新技术工业村厂房建设协议书》， 约定将深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区5 楼的办公楼售予本公司， 建筑面积为3,694.05 平方米，使用期限至2046 年1 月27 日，房产证已经办理 完毕（深房地字第4000256969 号、4000256971 号）。

深圳市高新技术产业园区领导小组办公室深高新办函(2006)303 号，安排本 公司在高新北区T401-0096 号用地面积5,996.70 平方米，建筑面积48,195.82 平方米，土地使用权证为深地合字(2007)0092 号；用于“科陆电力管理系统研 发中心”。土地使用权从2007 年6 月25 日起至2057 年6 月24 日止。截止2011 年12 月31 日，该大楼处于在建状态。

公司2007 年4 月20 日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价竞得宝龙工业 城G02315-0003 地块的土地使用权，并于同日与深圳市国土资源和房产管理局就 该地块签署《深圳市土地使用权出让合同书》，总用地面积34,428.29 平方米， 土地出让金3,650 万元，用于建设公司产业化项目基地。本项目产业化基地用地 土地所有权属于国家，公司取得使用期限为50 年的土地使用权，从2007 年4 月20 日起至2057 年4 月19 日止，土地用途为工业用地，土地使用权证为深地 合字(2007)5013 号，该生产基地已交付使用。

2008 年8 月28 日，公司下属子公司成都科陆洲电子有限公司从成都国土资 源局购入瓦房村二、八组范围内、武科西四路侧宗地编号为WH01（221）2007-001 地块的使用权，面积为22,438.37 平方米，共支付1,302.42 万元。使用期为50 年，自2007 年5 月27 日至2057 年5 月27 日。截止2011 年12 月31 日，该生 产基地尚处于在建状态。

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②报告期内，公司生产、办公用地的租赁情况如下：

序号	出租人	承租人	租赁房屋	租赁面积 （平方米）	租赁期限
1	深圳市丽新实业股 份有限公司	深圳市科陆变频器 有限公司	深圳市南山区西丽官龙村第一工业区D 号厂房	2,530.00	2010年4月1日至 2012年3月31日止
2	庆邦电子（深圳） 有限公司	深圳市鸿志软件有 限公司	深圳市南山区科智西路1 号科苑西23 栋 南2 层A1（深房地字第4000310329 号）	300.00	2011年7月10日至 2012年7月9日止
3	庆邦电子（深圳） 有限公司	深圳市科陆电气有 限公司	深圳市南山区科智西路1 号科苑西23 栋 南2 层A2（深房地字第4000310329 号）	100.00	2011年7月10日至 2012年7月9日止
4	庆邦电子（深圳） 有限公司	深圳市科陆能源服 务有限公司	深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋2 层A3（深房地字第4000310329 号）	280.00	2011年7月10日至 2012年7月9日止
5	庆邦电子（深圳） 有限公司	科陆电子	深圳市南山区科智西路1 号科苑西23 栋 南2 层A4（深房地字第4000310329 号）	590.00	2011年7月10日至 2012年7月9日止
6	深圳市威迪泰通 信技术有限公司	科陆电子	深圳市南山区高新工业村南区T2-A-6a （深房地字第4000149345 号）	1,105.00	2011年11月1日至 2012年11月10日止
7	双流航空港建筑机 具租赁站	四川科陆新能电气 有限公司	成都市双流县西南航空港经济开发区腾 飞路742#	3,330.00	2011 年11 月1 日起至 2013年6月30日止
8	成都高投置业有限 公司	四川科陆新能电气 有限公司	成都市高新区天府软件园B3 号楼4 层 401、406、407 号房	791.08	401 房2010 年5 月5 日至2012 年5 月4 止， 406.407 房2010 年1 月22 日至2013 年5 月 4 日止
9	成都康特网络工程 技术有限公司	成都市科陆洲电子 有限公司	成都市武侯区武科东叁路九号	447.27	2011年7月29日至 2012年7月28日止
10	深圳市英龙物业管 理有限公司	深圳市科陆电源技 术有限公司	深圳市南山区桃源街道东明花园2层北面 第1号商铺	1,132.00	2010年6月20日至 2012年6月19日止
11	方大集团股份有限 公司	深圳市科陆电气有 限公司	深圳市南山区科技南十二路011号方大大 厦10楼01、06室	386.51	2011年1月5日至2012 年1月4日止

③公司主要房屋及设备除龙岗区宝龙工业城的土地的进行贷款抵押外，不存 在其他担保、诉讼、仲裁等情形。

④公司核心资产的盈利能力未发生变动，目前也未出现替代资产或资产升级 换代导致公司核心资产盈利能力降低情形。公司核心资产年使用率较高，不存在 减值迹象。

（2）资产构成变动情况

项目	2011 年12	月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	同比增减	涨幅%	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	占总资产	金额	占总资产	（万元）		金额	占总资产
	（万元）	比重%	（万元）	比重%			（万元）	比重%
总资产	259,290.82	100.00	211,901.78	100.00	47,389.05	22.36	97,237.93	100.00
货币资金	47,578.26	18.35	78,282.99	36.94	-30,704.73	-39.22	16,249.81	16.71

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应收票据	5,460.51	2.11	417.57	0.20	5,042.94	1207.69	658.91	0.68
预付款项	12,119.78	4.67	4,790.22	2.26	7,329.56	153.01	2,206.77	2.27
存货	72,395.65	27.92	34,729.62	16.39	37,666.03	108.46	20,740.24	21.33
在建工程	16,909.49	6.52	1,934.03	0.91	14,975.46	774.31	310.92	0.32
短期借款	61,458.31	23.70	33,000.00	15.57	28,458.31	86.24	9,688.00	9.96
应付账款	40,198.35	15.50	24,660.36	11.64	15,537.99	63.01	15,406.02	15.84
应付职工薪酬	1,786.50	0.69	1,324.96	0.63	461.55	34.83	588.17	0.60
应交税费	2,183.17	0.84	5,984.78	2.82	-3,801.61	-63.52	2,277.79	2.34
一年内到期的非流动负债	-	0.00	2,008.52	0.95	-2,008.52	-100.00	1,000.00	1.03
长期借款	1,925.00	0.74	0.00	0.00	1,925.00		700.00	0.72
其他非流动负债	1,900.00	0.73	905.00	0.43	995.00	109.94	779.00	0.80
实收资本	39,669.00	15.30	26,446.00	12.48	13,223.00	50.00	24,000.00	24.68
资本公积	39,195.39	15.12	52,418.39	24.74	-13,223.00	-25.23	2,723.31	2.80
少数股东权益	825.59	0.32	1,695.39	0.80	-869.80	-51.30	926.47	0.95

变动说明：本期总资产增加47,389.05 万元，同比增长22.36%。

• ①、货币资金比年初减少39.22%，主要系A、支付报告期内大幅增加的材料

采购款；B、支付科技园北区研发大厦及成都科陆洲工业园基建项目支出。

②、应收票据比年初增长1207.69%，主要系收到客户用于偿还应收账款的 商业汇票增加。

③、预付款项比年初增长153.01%，主要系A、下属子公司科陆能源为执行 节能减排项目合同预付2135 万元工程款；B、南昌科陆预付土地使用权4,797.00 万元。

④、存货比年初增长108.46%，主要系A、本公司销售规模扩大，采购入库 备料增加所致；B、由于客户技术协议变更等原因导致交货延迟，影响从存货转 化为营业收入的效率。

⑤、在建工程比年初增长774.31%，主要系报告期内科技园北区科陆研发大 厦及成都科陆洲工业园基建项目投入所致。

⑥、短期借款比年初增长86.24%，主要系为扩大经营规模、满足公司经营 性资金需求，本期新增流动资金借款所致。

⑦、应付账款比年初增长63.01%，主要系报告期内应公司新增订单的需求， 增加原材料采购所致。

• ⑧、应付职工薪酬比年初增加34.83%，主要系报告期内员工数量大幅增加

• 及平均工资上涨所致。

• ⑨、应交税费比年初减少63.52%，主要系报告期净利润同比大幅下降，尚

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未缴纳的大额增值税及第四季度所得税税金同比减少。

⑽、一年内到期的非流动负债比年初减少100%，系上海浦东发展发展银行2 年期借款到期还款所致。

⑾、长期借款新增1925 万元，主要系公司下属子公司科陆能源报告期内新 增节能减排项目专项借款所致。

⑿、其他非流动负债比年初增长109.94%，主要系报告期内收到政府项目资 助资金增加所致。

⒀、实收资本及资本公积的变动主要系2011 年5 月实施了2010 年度利润分 配及资本公积金转增股本的方案（每10 股转增5 股）。

⒁、少数股东权益同比减少51.30%，主要系报告期内公司收购下属子公司 深圳市科陆电气技术有限公司少数股东20%股权，实现100%控股。

（3）存货变动情况

单位：（人民币）万元

							单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
项目	2011	年12 月31 日		2010	年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	帐面成本	跌价 准备	帐面价值	帐面成本	跌价 准备	帐面价值	帐面成本	跌价 准备	帐面价值
原材料	17,752.19	150.46	17,601.73	10,490.01	37.84	10,452.17	6,190.54	0	6,190.54
委托加工物资	2,952.37	-	2,952.37	1,410.53	-	1,410.53	946.63	0	946.63
在产品	32,954.88	73.02	32,881.86	10,288.61	50.94	10,237.67	6,076.97	241.58	5,835.39
库存商品	9,715.93	295.70	9,420.23	1,329.92	191.67	1,138.25	636.96	296.89	340.07
发出商品	9,684.67	159.66	9,525.01	11,601.69	144.61	11,457.08	7,856.44	465.28	7,391.16
低值易耗品	14.45	-	14.45	33.92	-	33.92	36.45	0	36.45
合计	73,074.49	678.84	72,395.65	35,154.68	425.06	34,729.62	21,743.99	1,003.75	20,740.24

公司采取以销定产的经营模式，因此期末存货中的产成品、在产品、原材料价值相对比

较稳定，对于存货中的各项资产在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本 高于可变现成本的部分计提存货跌价准备，计入当期损益。

（4）金融资产投资情况

截止报告期末，公司不存在任何交易性金融资产、可供出售金融资产、委托 理财等财务性投资或套期保值等业务，公司也未持有外币金融资产的情形。

（5）报告期内，公司未持有外币金融资产的情形。

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（6）报告期内，公司不存在对创业企业投资的情形。

• （7）报告期内，公司不存在与公允价值计量相关的项目。

（8）债权债务变动情况

单位：（人民币）万元

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
应收帐款	71,182.23	60,657.28	17.35	27,000.17
短期借款	61,458.31	33,000.00	86.24	9,688.00
应付帐款	40,198.35	24,660.36	63.01	15,406.02
一年内到期的非流动负 债	-	2,008.52	-100.00	1,000.00
长期借款	1,925.00	-		700.00

①报告期内，短期借款比年初增长86.24%，主要是为扩大生产经营规模、满足公司经 营性流动资金、周转资金的需求本期新增流动资金借款所致。

②报告期内，应付账款比年初增加63.01%，主要是报告期内应公司新增订单的需求， 增加原材料采购所致。

③长期借款新增1925 万元，主要系公司下属子公司科陆能源报告期内新增节能减排专 项借款所致。

（9）偿债能力分析

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
流动比率	1.57	1.90	-17.23	1.53
速动比率	1.04	1.54	-32.58	1.08
资产负债率（%）	53.76	45.92	7.84	48.86
利息保障倍数	3.70	14.79	-75.02	25.12

报告期内，公司流动比率1.57 比去年同期减少17.23%；速动比率1.04 比去年同期减

少32.58%，主要原因：公司存货大幅增加。

报告期内，公司资产负债率53.76%，比去年同期增加7.84%，主要原因：长短期借款、 应付账款同比大幅增加。

上表中的三项财务指标显示报告期内公司流动资金周转及偿债能力较去年同期有所下 降。

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利息保障倍数同比大幅下降主要系本报告期利润下滑及利息支出增加所致。

（10）资产营运能力分析

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
应收帐款周转率	1.59	1.99	-19.85	1.70
存货周转率	1.45	2.00	-27.61	1.54
流动资产周转率	0.57	0.73	-22.83	0.72
总资产周转率	0.48	0.60	-20.84	0.53

报告期内，公司应收帐款周转率为 1.59，比上年同期减少 19.85%，存货周转率为 1.45， 比上年同期减少 27.61%，流动资产周转率为 0.57，比上年同期减少 22.83%，总资产周转率 为 0.48，比上年同期减少 20.84%，主要原因：公司存货大幅增加。

（11）研发情况

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减(%)	2009 年度
研发费用投入金额（万元）	8,528.90	6,010.77	41.89	3,806.96
营业收入（万元）	112,178.36	92,979.36	20.65	43,473.77
占营业收入比重（%）	7.60	6.46	1.14	8.76

报告期内，公司共申请专利87 项，其中31 项已获授权，具体如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	专利类型	专利名称	申请号	申请日期	授权状态
	实用新型	具扩散膜的指示灯	2011200000395	2011.1.1	已授权
	外观设计	单相海外电能表 （CL711-N10 型）	2011300052677	2011.1.13	已授权
	外观设计	单相海外电能表 （CL711-NM1 型）	2011300052681	2011.1.13	已授权
	外观设计	三相键盘电能表 （CL732-Y200 型）	2011300052662	2011.1.13	已授权
	实用新型	用于数字化变电站 的采样值报文处理 与分析系统	2011200179954	2011.1.20	已授权
	外观设计	三相多功能电表 （CL730-DM1B 型）	2011300009107	2011.1.5	已授权
	实用新型	一体式直流电能表	2011200026978	2011.1.6	已授权
	外观设计	手持终端（RFID）	2011300997972	2011.4.29	已授权

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9	外观设计	手柄	2011300997968	2011.4.29	已授权
10	外观设计	电源模块(CL6810)	2011300998049	2011.4.29	已授权
11	实用新型	符合人机工程学的 手持终端	2011201340638	2011.4.29	已授权
12	实用新型	符合人机工程学的 防脱落手持终端	2011201340619	2011.4.29	已授权
13	外观设计	超高频读写器 （CL7206C）	2011301493003	2011.5.31	已授权
14	实用新型	单相电能表	2011201786935	2011.5.31	已授权
15	实用新型	全金属线路保护装 置	201120141097X	2011.5.6	已授权
16	实用新型	全金属触摸式线路 保护装置插箱	2011201410908	2011.5.6	已授权
17	实用新型	触摸式线路保护装 置面板套件	2011201410931	2011.5.6	已授权
18	实用新型	触摸式线路保护装 置	2011201410965	2011.5.6	已授权
19	实用新型	触摸式保护装置的 面板套件	2011201410912	2011.5.6	已授权
20	实用新型	一种全金属线路保 护装置的面板套件	2011201982998	2011.6.14	已授权
21	实用新型	一种全金属线路保 护装置的插箱	2011201983007	2011.6.14	已授权
22	实用新型	一种全金属线路保 护装置的插箱	2011201982979	2011.6.14	已授权
23	实用新型	一种全金属线路保 护装置	2011201983011	2011.6.14	已授权
24	实用新型	一种电能表检定装 置及检定系统	201120208616X	2011.6.20	已授权
25	实用新型	一种高压电缆接头 过热实时监测系统	201120212850X	2011.6.22	已授权
26	外观设计	手持机读写器 （CL7202H）	2011301990769	2011.6.29	已授权

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

27	外观设计	电机保护测控装置 （CL7334M）	2011302290190	2011.7.18	已授权
28	实用新型	一种电缆故障指示 器	2011202534062	2011.7.18	已授权
29	实用新型	一种电能表数码封 印	2011202531825	2011.7.18	已授权
30	实用新型	一种多功能接表装 置	2011202737048	2011.7.29	已授权
31	外观设计	数码封印 （CL7201H）	2011303024645	2011.8.31	已授权

（12）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

公司名称	注册资本 （万元）	资产规模 （万元）	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	持股 （%）	经营范围
深圳市科陆软件有限 公司	500.00	4,361.78	2,207.25	689.76	100.00	计算机软件的开发与销售
深圳市科陆电源技术 有限公司	2,000.00	3,824.96	4,343.60	205.63	88.86	电源设备、电气设备、电子设备、软 件产品的研发、生产、销售（生产场 地执照另行申办）；软件工程、系统 维护；提供相应的技术咨询、安装、 维修服务（限上门维修）；进出口业 务
成都市科陆洲电子有 限公司	21,280.00	23,035.74	407.57	104.30	100.00	计算机软件的开发与销售，系统集成； 仪器仪表的生产；货物及技术进出口 业务（法律行政法规禁止项目除外， 法律行政法规限制的项目取得许可证 后，方可经营）；（以上经营范围国 家法律法规规定限制的除外，需许可 证的凭许可证载有效期内经营）
深圳市海顺投资有限 公司	1,000.00	1,036.30	-	0.32	100.00	投资高新技术企业、兴办实业（具体 项目另行申报）
深圳市科陆变频器 有限公司	11,140.00	14,459.70	3,272.02	-1,267.75	85.00	高压变频器、低压变频器、中压变频 器、无功补偿、特种变流装置、太阳 能光伏逆变器的技术开发、生产及销 售（凭深南环批【2010】52523 号经
						营）；软件产品的开发与销售、软件 工程、系统维护；提供相应的咨询、 安装、维修（仅限上门服务）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。
深圳市科陆电气技	1,000.00	3,969.25	5,428.12	1,037.81	100.00	配网自动化产品、无功补偿装置、电

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术有限公司						力电子设备、软件的技术研发和销售
深圳市鸿志软件有 限公司	100.00	6,913.04	6,909.31	6,450.85	100.00	计算机软硬件技术开发、销售（不含 限制项目及专营、专控、专卖商品）
深圳市科陆塑胶实 业有限公司	100.00	4,695.75	5,146.49	360.32	100.00	塑胶制品及模具的研发、生产及 销售（不含再生资源回收经营）
四川科陆新能电气 有限公司	2,000.00	2,681.38	359.10	-1,151.56	73.00	研发、生产、销售电气设备、电 力设备、电子产品、计算机软硬 件并提供技术服务
深圳市科陆能源服 务有限公司	5,000.00	7,607.70	4.80	-436.41	100.00	合同能源管理；节能技术的开发、 咨询、维护、转让；计算机网络 软硬件的研发与技术维护；节能 环保设备、输变电配套设备、电 子产品及通讯设备、光机电一体 化设备开发、销售；电气节能工 程的承接并提供技术维护
深圳市科陆技术服 务有限公司	500.00	1,872.60	1,247.80	231.60	100.00	软件工程系统维护的技术管理服 务；电力设备安装维护升级（以 上均不含法律、行政法规、国务 院决定规定需前置审批和禁止的 项目）
南昌市科陆智能电 网科技有限公司	10,000.00	9,984.31	-	-15.69	100.00	电力设备、精密仪器、计算机软 件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；房地产开 发；项目投资及管理（以上项目 国家有专项规定的除外）

注：

成都乾诚科技有限责任公司的经营业绩已合并至四川科陆新能电气有限公司中。

二、 对公司未来发展的展望

1、发展趋势及竞争格局

（1）所处行业发展情况及发展机遇

公司目前产品已覆盖智能电网、节能减排、新能源等行业，所处行业发展情 况及发展机遇如下：

智能电网方面：

电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。2011 年12 月21 日，中国电力企业联合会发布电力工业“十二五”规划研究报告。按照规划基准 方案，“十二五”期间，全国电力工业投资将达到5.3 万亿元，比“十一五”增

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长68%，其中电源投资2.75 万亿元、电网投资2.55 万亿元。预计“十二五”期 间全国全社会用电量年均增长7.5%～9.5%，到2015 年达到5.99 万亿～6.57 万 亿千瓦时；负荷年均增长8.6%～10.6%，最大达到9.94 亿～10.90 亿千瓦。

2011 年3 月5 日，政府工作报告明确指出，加紧智能电网建设。智能电网 纳入“十二五”规划国家重要建设工程，是我国科学利用能源，合理配置资源， 节能减排，从大国走向强国的必由之路。建设智能电网也是在油价不断攀升，煤 耗不断扩大，对资源过分依赖，减少排放的大背景下的急切需要。智能电网建设 是社会发展必然选择。

根据国家电网公司和南方电网公司2012 年工作会议精神，2012 年国家电网 计划完成固定资产投资3,362 亿元，其中电网投资3,097 亿元；南方电网计划完 成固定资产投资867 亿元，其中电网投资656 亿元。2012 年全国电网固定资产 计划投资合计4,229 亿元，其中电网建设投资3,753 亿元。

“十二五”期间，全球智能电网仍将处于发展初期，国内外基本处于同一起 跑线上。这正是中国智能电网建设实现跨越式发展，领先世界的重要战略机遇期。 新能源方面：

作为世界第一大碳排放国家，承诺2020 年单位GDP 碳排放较2005 年下降 45%，碳减排承诺压力非常大；而中国经济结构的调整任重而道远，GDP 增长对 电力的需求与日俱增，能源结构调整刻不容缓，清洁能源亟待发展。政府工作方 案中指出在做好生态保护和移民安置的基础上发展水电，在确保安全的基础上发 展核电，加快发展天然气，因地制宜大力发展风能、太阳能、生物质能、地热能 等可再生能源。到2015 年，非化石能源占一次能源消费总量比重达到11.4%。

国家新能源“十二五”规划目标为，到2015 年风电将达1 亿千瓦，太阳能 发电将达1500 万千瓦。2015 年风电、太阳能、核电等煤炭、石油、天然气之外 的非化石能源开发总量将达到4.8 亿吨标准煤，在目前基础上增加60%。 节能减排方面：

节能减排指的是减少能源浪费和降低废气排放，这是建设资源节约型、环境 友好型社会的必然选择；是推进经济结构调整，转变增长方式的必由之路；是维 护中华民族长远利益的必然要求。

2011 年国务院印发了“十二五”节能减排综合性工作方案通知，明确了“十

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

二五”节能减排的目标：到2015 年，全国万元国内生产总值能耗下降到0.869 吨标准煤（按2005 年价格计算），比2010 年的1.034 吨标准煤下降16%，比2005 年的1.276 吨标准煤下降32%；“十二五”期间，实现节约能源6.7 亿吨标准煤。 2015 年，全国化学需氧量和二氧化硫排放总量分别控制在2347.6 万吨、2086.4 万吨，比2010 年的2551.7 万吨、2267.8 万吨分别下降8%；全国氨氮和氮氧化 物排放总量分别控制在238.0 万吨、2046.2 万吨，比2010 年的264.4 万吨、2273.6 万吨分别下降10%。

《通知》指出，“电机系统运行效率提高2-3 个百分点”、“推动信息数据中 心、通信机房和基站节能改造”，其改造方式将是增加变频器、直流电源、UPS 等 电力电子设备的覆盖率，并提高其工作效率；“推动节能改造与运行管理”、“加 强能耗监测平台和节能监管体系建设”、“研究建立合同能源管理项目节能量审核 和交易制度”等。

公司所处的智能电网、新能源、节能减排等行业受国家政策的大力支持，面 临着重大发展机遇。

（2）竞争格局

国家政策对智能电网行业的大力支持以及国家电网公司对智能电网相关产 品的集中招投标，将导致行业中技术、规模、资金优势企业的市场集中度逐渐提 升，行业竞争程度加剧。

2011 年3 月5 日，国务院总理温家宝向十一届全国人大五次会议作政府工 作报告时提出，加强用能管理，发展智能电网和分布式能源，实施节能发电调度、 合同能源管理、政府节能采购等行之有效的管理方式。温家宝还表示，要优化能 源结构，推动传统能源清洁高效利用，安全高效发展核电，积极发展水电，加快 页岩气勘查、开发攻关，提高新能源和可再生能源比重，深入贯彻节约资源和保 护环境基本国策。新能源及节能减排行业是国家政策重点推广的行业，未来将有 更多的公司投入到上述行业中，市场竞争逐渐严峻。

2、主要优势

（1）营销网络优势：经过多年的发展，公司已建成了覆盖全国的营销网络， 建立了包括市场总部、七大片区销售管理和28 个省市级销售办事处的市场营销 三级管理体系，确保对市场的覆盖与渗透能力，带给客户“一站式”的解决方案，

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

保证对客户的近距离服务，有利于树立公司品牌形象、提高公司的市场快速反应 能力、强化产品市场推广力度、提升市场竞争力及提高市场占有率，为公司参与 国际竞争、开拓国际市场打下了坚实的基础。

（2）市场地位优势：公司是智能用电管理终端产品的第一梯队供应商；高 精度高等级标准仪表产品在行业中处于龙头地位；高中低压变频器产品、无功补 偿装置、航空电源、合同能源服务业务发展迅速，为国内主流供应商。电动汽车 充电站、电网友好型风电变流器、集群并网型光伏逆变器、储能电站、风电储能 并网等产品研发生产先锋企业。

（3）技术优势：公司是国家级重点高新技术企业，承担了多项国家“863” 计划及国家火炬计划等项目；已申请300 多项国家专利和软件著作权，获得上百 项专利；建立了技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，与国内多家科研机 构合作，并设立博士后科研工作站、国内首家智能电网院士工作站，为公司的长 期可持续发展奠定了良好的基础。

（4）行业优势：公司产品涵盖的智能电网、新能源、节能减排产业属于国 家大力扶持的产业，完全符合国家产业发展的需要。

（5）产业结构优势：公司产业结构较为完善，在高技术创新体系、高研发 投入的强大后盾支撑下，公司目前已基本完成在智能电网、新能源和节能减排产 业领域的战略布局，能够适应社会经济的发展，满足市场需求，推动自身持续稳 健发展。

（6）科陆研发中心项目建设优势：将进一步改善公司研发环境，建立较完 善的研发条件和先进的研发平台，有利于进一步提升公司的技术水平和研发能 力，推动公司参与新技术、新产品、新标准的研究和智能产品的开发，提高研发 效率、缩短研发周期、提高产品质量、降低产品成本，增强公司核心竞争力。 3、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性

（1）2012 年是我国发展进程中具有特殊重要意义的一年，是“十二五”规 划实施承上启下的关键年，我国电力基本建设将继续保持较大投资规模。持续的 大规模电力投资、智能电网建设规划和低碳经济发展规划是公司持续发展的长期 推动力。

（2）现代企业的竞争是科技的竞争，作为一家高科技企业，要想获得可持

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

续性发展，先决条件是必须拥有自主创新能力和核心竞争力。为此，公司积极建 立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，平均每年的研 发投入均保持在营业收入的6%以上，从源头上确保公司研发的前瞻性、创新性 和连续性，为公司的长期可持续发展提供了良好的保障。

4、公司发展战略

公司以科学发展观为指引，致力于为社会发展提供安全、可靠、节能环保的 能源服务，在进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国内外市场、巩固公司 行业龙头地位的基础上，充分发挥公司在创新、研发、生产、完整业务链方面的 整体优势，打造具有科陆特色、不可复制的核心竞争力，争做世界级的能源服务 供应商，为推动国家的节能及可再生能源产业的发展做出贡献，为促进企业与社 会、环境全面协调可持续发展做出努力。

5、2012 年经营计划

2012 年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，公司将进一步巩固优 势领域，以技术创新为引领，以多元化销售为手段，积极拓展细分市场，稳步推 进产品结构转型，努力提升经营管理水平，力争2012 年订单实现25 亿元。为此， 公司将着重做好以下几方面工作：

（1）根据公司的长期战略规划，2012 年度公司在不断完善固有产品的同时 进一步加大新品的开发力度、加快产品结构调整；加大软硬件平台的开发及元器 件标准库的建设；完善测试规范和工艺规范，加强产品的可靠性测试。

A、2012 年度公司将持续对单、三相电能表全自动化检定系统进行技术改进， 优化标准模块，大幅度提高系统的稳定性，降低成本；努力开发完成电能表检定 装置的自动接驳技术，重点研发直流电能表检定装置；加强RFID 读写设备系列 产品及智能用电系列产品的开发工作，持续完善全生命周期管理系统。

智能变电站自动化系统方面将研发适应智能变电站各种需求的电能表，使之 系列化；研发适用于智能变电站馈线保护的线路保护IED；研发智能变电站电子 互感器合并单元和开关智能控制单元，继续加强与巴西ECIL 的合作；完成10KV 组合式电子互感器的测试和取证工作；完成弧光保护系列化工作，特别是针对分 段母线和馈线电缆出头的弧光保护。

B、完成低压变频器全系列新产品的研发，并积极推动其市场化进程；努力

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开拓LED 照明、高低变频调速器、能效监测平台等节能项目市场，拓展项目工程 承包、能源咨询服务等业务。

C、积极开展通信电源产品、LED 驱动电源、LCD 背光电源、工业仪器仪表配 套电源等小电源产品的研发工作；积极推动LED 照明电源的市场销售；持续推进 一体化电源的市场开拓，保证传统产品高频开关直流电源GZDW 和交流不间断电 源UPS 的市场占有率；跟进国家新能源汽车发展步伐，推广自主研发生产的电动 汽车充电站系列产品。

D、努力完成1.5MW 高原型双馈风电变流器、2.5MW 鼠笼异步高原型全功率 风电变流器、3MW 双馈风电变流器、机场地面综合保障系统-90KVA 静态地面电源、 500KW 并网型光伏逆变器（无变压器型）、30KW 并网型光伏逆变器、高功率密度 型储能变流器、微网试验平台、工程化的微电网系统、3MW 风电机组低电压穿越 测试设备、储能和光伏变流器测试平台等产品的研发工作。

（2）2012 年，公司将全面贯彻以市场为导向，以客户为中心的方针，细分 产品市场、巩固传统优势、积极开拓新产品市场；进一步加大回款力度，建立健 全应收款与一切费用联动机制。

海外市场方面将进一步加大推广力度，加强海外产品的研发力度；积极筹备 本地化建厂方案，实现公司全系列产品的本地化销售，以更好的降低成本，提升 盈利能力。

（3）2012 年公司将进一步完善公司管理体制，创新公司管理理念，管理模 式逐步规范化、标准化、专业化、信息化、精细化；持续完成人力资源基础建设 咨询项目，完善人力资源基础管理；进一步健全公司薪酬体系，将员工薪酬与业 绩、能力等级挂钩，充分发挥激励机制的效用；坚持可持续发展的人才战略和精 干高效原则，基于未来的发展规划，实现人才队伍的梯队建设；坚持外部招聘和 内部培养并重的原则，聚集和培养一批有知识、有干劲、有事业心和敢于承担责 任的一流人才。

财务上将全面推行预算管理和成本控制，强化完善考核和内控体系，有效发 挥财务杠杆作用，提高公司经营管理水平推行预算管理，建立合理的成本与费用 体系，确保财务数据的真实性、合理性，保证预算执行的刚性及闭环控制。

（4）为进一步降低成本，公司将加大对产品原材料的降价力度；持续引进

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PCB、电池等材料的优质供应商参与价格竞争；实施整体采购和招标，协助降低 子公司的采购成本；整合自动化检表线的供应商资源，降低新产品的采购成本； 深入挖掘质量、库存等隐形成本的控制力度。

进一步扩充产能，提升生产效率，优化工艺流程；实施高级生产计划排程系 统（APS），实现系统排产，减少人为失误，提高交货准时率。

进一步加强产品的研发、设计、评审、中试过程的质量管控，做到产品全程 跟踪，以更好的提升产品质量。引入制造执行系统（MES），有助于公司降低成 本、提高产品的质量和交付率等，建立一体化的制造信息体系。

（5）经营计划实施的不确定性

公司2012 年度经营计划是基于公司对市场现有情况的了解、判断和分析提 出的方案，不代表公司盈利预测，能否实现将取决于市场状况变化、经营团队的 努力程度等多种因素。

6、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况

2012 年度，公司向有关商业银行申请总额不超过21.9 亿元的综合授信额度， 为公司的战略发展提供资金保障。上述金额仅为向银行申请综合授信额度，具体 借款金额以借款合同为准。

公司将结合战略目标和行业发展，科学决策、稳步扩张，充分利用各种融资 渠道，保证公司的持续稳定发展。

7、公司未来发展所面临的风险及应对措施

（1）经营风险

随着公司经营规模的不断扩大，融资需求及人力需求不断增长，汇率波动、 人力资源成本增长、资金成本变动等都将成为业绩不稳定的因素，公司将面临更 大的压力和挑战。

对策：公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重 的道路，坚持技术领先策略，把握市场和行业技术变革先机，提高产品创新能力， 巩固市场竞争优势，增强核心竞争力，克服不利因素的影响，确保持续快速发展， 实现经营业绩的稳定增长。

（2）人才风险

作为高新技企业，人才对企业的发展至关重要。目前公司已建立起一支高素

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质的研发人员队伍。但随着公司的不断发展，对高素质人才的需求逐步加大，招 聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进与 企业目标存在一定差距。如何培养和引进人才尤其是学术带头人，保持人才队伍 的稳定是公司的重点工作。

对策：公司高度重视人力资源工作，将继续完善人才引进、培训和激励机制， 加强人才队伍建设。开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强化培训管理， 完善内部人才流动机制；同时持续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障 人才队伍的稳定，支撑服务企业发展。

（3）产品技术创新的风险

随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品 的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力， 不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对 产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。

对策：公司将积极关注在智能电网、新能源和节能减排的市场需求及政策导 向，通过加大科研投入，组建研发、产业联合攻关团队等创新机制，为产品持续 创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入，不断增强科技创新能力，进一步 巩固公司的行业技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营风险。

三、报告期内投资情况

（一）报告期内募集资金使用情况

（1）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256 号文）核准，公司由主承销商平安 证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股 份有限公司（现已改名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳 信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446 万股人民币普 通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.50 元。截至2010 年10 月29 日止， 本公司共募集资金人民币550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关的费

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

用人民币28,939,217.50 元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50 元，其中计入股本人民币24,460,000.00 元。

截止2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华 会计师事务所有限公司（现已改名为“大华会计师事务所有限公司”）以 “立信 大华验字[2010] 141 号”验资报告验证确认。

截止2011 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 190,728,190.68元，其中：本年度使用非公开发行募集资金173,427,523.97元。 截止2011年12 月31日，非公开发行募集资金余额为人民币333,872,835.85元， 其中：募集资金存款利息金额为人民币3,190,244.03元；暂时用于补充公司流动 资金的募集资金金额为人民币200,000,000.00元（已于2012年3月5日归还）。

（2）募集资金管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管 理办法》等规定的要求，公司及下属子公司与银行、保荐机构已分别于2010 年 11 月签订了相应的募集资金监管协议。

上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保 荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等 方式行使其监督权。同时，公司依据相应的制度对募集资金实行专户存储，严格 审批，保证专款专用。

报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金 的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使 用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批程序。

截至2011 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
				2011 年12 月31 日
账户名称	银行名称	账号	初时存放金额
				活期账户余额

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

深圳市科陆电子科	深圳发展银行股份有	11005458535708	128,610,000.00	35,844,869.35
技股份有限公司	限公司深圳福永支行
深圳市科陆电子科 技股份有限公司	平安银行深圳分行	6012100066192	89,970,000.00	23,772,626.71
深圳市科陆电子科	中国邮政储蓄银行深	100243111160010002	40,840,782.50	13,653,919.89
技股份有限公司	圳南山支行
深圳市科陆变频器	中国银行时代金融中	816813508308097001	52,190,000.00	41,828,356.51
有限公司	心支行
成都市科陆洲电子	中国建设银行股份有	44201506600052512687	209,800,000.00	18,773,063.39
有限公司	限公司深圳南山支行
合 计			521,410,782.50	133,872,835.85

（3）本年度募集资金的实际使用情况

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

非公开发行募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	52,141.08	52,141.08	52,141.08					17,342.75	17,342.75	17,342.75
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
						入募集金总
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%			已累计投资额				19,072.82
	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至期末累计		截至期末投资进度	项目达到预定	本年度实		是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
	(含部分变更)	投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)		(%)(3)＝(2)/(1)	可使用状态日期	现的效益		预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	2,473.57	3,353.59		24.19	2013 年04 月29 日	0.00		否	否
智能变电站自动化系统项目	否	9,997.00	9,997.00	6,138.39	6,686.71		66.89	2012 年10 月29 日	0.00		否	否
营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	1,463.73	1,744.40		34.94	2012 年10 月29 日	0.00		否	否
科陆变频器扩产建设项目	否	5,219.00	5,219.00	1,096.75	1,117.77		21.42	2012 年10 月29 日	0.00		否	否
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	否	20,980.00	20,980.00	6,170.31	6,170.35		29.41	2012 年04 月29 日	0.00		否	否
合计		55,050.00	55,050.00	17,342.75	19,072.82		-	-	0.00		-	-
超募资金投向	本公司无超募资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	报告期内不存在此情况。
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本公司无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内不存在此情况。
	2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置 换公司预先投入募集资金投资项目的20,650,482.05 元自筹资金。该议案于2011 年2 月16 日已经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况

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	2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资 项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为15,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公 司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011 年2 月16 日已经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。2011 年8 月8 日，公司已将用于补充流动资金的募集资 金总计15,000 万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。 2011 年8 月19 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 同意在确保募集资金投资项目 建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为20,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股 东大会批准之日起计算）。该议案于2011 年9 月6 日已经公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。2012 年3 月5 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总 计20,000 万元全部如期归还至公司相应的募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	根据各募集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的 使用进度将12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上述银行就该闲置募集资金转存定期存单 事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止2011年12月31日，上述定期存款均已到期并转入相应的活期账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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（二）报告期内非募集资金投资的项目

1、经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司以现金方式 出资人民币500万元设立全资子公司——深圳市科陆技术服务有限公司。报告期 内，该控股子公司已经完成相关的工商登记工作，并已取得企业法人营业执照。 该公司主营范围为：软件工程系统维护的技术管理服务；电力设备安装维护升级 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

2、经公司第四届董事会第十三次（临时）会议及 2011 年第二次临时股东大 会审议通过，公司拟在江西省南昌市国家高新技术开发区投资总金额约为 15 亿 元，建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”，同时投资设立南昌科 陆智能电网有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准），负责基地的开 发建设与管理。报告期内，上述产业基地尚未开工，上述子公司已完成工商注册 事宜，并已取得企业法人营业执照。

3、经公司第四届董事会第十九次（临时）会议及2012 年第一次临时股东大 会审议通过，公司以现金方式出资人民币1,000 万元设立全资子公司——南昌科 陆发展有限公司，拟定的主营范围为房地产开发、建造、销售、出租和管理自建 商品房及配套设施（以工商行政管理部门核定为准）。报告期内，拟设立的子公 司尚未完成工商注册事宜。

4、经公司第四届董事会第十九次（临时）会议及2012年第一次临时股东大 会审议通过，公司以现金方式出资人民币5,000万元设立全资子公司——深圳市 科陆能源投资有限公司，拟定的主营范围为能源领域投融资、能源咨询相关服务 （以工商行政管理部门核定为准）。报告期内，拟设立的子公司尚未完成工商注 册事宜。

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三、公司董事会日常工作情况

报告期内，公司共召开10 次董事会会议，具体情况如下：

1、公司于2011 年1 月28 日在行政会议室召开了第四届董事会第十次（临 时）会议，该次会议决议公告刊登在2011 年1 月29 日《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

2、公司于2011 年4 月7 日在行政会议室召开了第四届董事会第十一次会议， 该次会议决议公告刊登在2011 年4 月8 日《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

3、公司于2011 年4 月26 日在行政会议室召开了第四届董事会第十二次（临 时）会议，该次会议决议公告刊登在2010 年4 月27 日《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

4、公司于2011 年6 月13 日在行政会议室召开了第四届董事会第十三次（临 时）会议，该次会议决议公告刊登在2011 年6 月14 日《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

5、公司于2011 年7 月20 日在行政会议室召开了第四届董事会第十四次（临 时）会议，该次会议决议公告刊登在2011 年7 月21 日《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

6、公司于2011 年8 月19 日在行政会议室召开了第四届董事会第十五次会 议，该次会议决议公告刊登在2011 年8 月22 日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

7、公司于2011 年9 月7 日以现场加通讯表决的方式召开了第四届董事会第 十六次（临时）会议，该次会议决议公告刊登在2011 年9 月9 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

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8、公司于2011 年9 月28 日在行政会议室召开了第四届董事会第十七次（临 时）会议，该次会议决议公告刊登在2011 年9 月29 日《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

9、公司于2011 年10 月25 日在行政会议室召开了第四届董事会第十八次（临 时）会议，该次会议决议公告刊登在2000 年10 月26 日《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

10、公司于2011 年12 月29 日在行政会议室召开了第四届董事会第十九次 （临时）会议，该次会议决议公告刊登在2011 年12 月30 日《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

二、董事会对股东大会的执行情况

报告期内，公司董事会根据公司法证券法等有关法律法规和公司章程要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

1、2011 年4 月29 日召开的2010 年年度股东大会审议通过了《公司2010 年度利润分配预案》，以2010 年12 月31 日公司总股本264,460,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股。公司于2011 年5 月7 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网上刊登了《公司2010 年度权益分派实施公告》，并于2011 年5 月12 日实施完毕。

2、续聘了2011 年度财务会计审计机构；完成了《公司章程》修订工作；完 成了公司董事、高级管理人员的选聘工作等。

三、董事会专门委员会履职情况

（1）提名委员会

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报告期内共召开了2次提名委员会会议，提名委员会成员均亲自出席会议， 由独立董事李少弘先生主持。会议根据有关规定的要求，审议了公司董事及高级 管理人员的聘任事宜。

（2）薪酬与考核委员会

①报告期内共召开了1 次薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会成员均 亲自出席会议，由独立董事王勇先生主持。

报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见为： 薪酬委员会 对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年 度薪酬总额的确定与发放跟各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规 定。

②公司未实施股权激励计划。

（3）战略委员会

报告期内共召开了5次战略委员会会议，战略委员会成员均亲自出席会议， 由董事长饶陆华先生主持。会议具体情况如下：

• ① 2011年4月7日，召开战略委员会2011年第一次会议，审议通过了《关于

• 收购控股子公司股权的议案》，并将以上议案提交公司董事会审议。

• ② 2011年4月20日，召开战略委员会2011年第二次会议，审议通过了《关于

• 设立全资子公司的议案》，并将以上议案提交公司董事会审议。

③ 2011年6月13日，召开战略委员会2011年第三次会议，审议通过了《关于 投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的议案》，并将以上议

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案提交公司董事会审议。

④ 2011年8月15日，召开战略委员会2011年第四次会议，审议通过了《关于 转让参股子公司股权的议案》，并将以上议案提交公司董事会审议。

⑤ 2011年12月23日，召开战略委员会2011年第五次会议，审议通过了《关 于在南昌市设立全资子公司的议案》以及《关于在深圳市前海设立全资子公司的 议案》，并将以上议案提交公司董事会审议。

（4）审计委员会

Ⅰ.为强化董事会决策功能，董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中 2名为独立董事，1名独立董事为会计专业人士并担任召集人，主要负责公司内部 审计、外部审计的沟通、监督和检查工作。

报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，按照《公司章程》、《董事会 审计委员议事规则》等相关规定规范运作，审查了公司内部控制制度及执行情况， 定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运 行情况进行定期和不定期的检查和评估，并督促会计师事务所审计工作，发挥其 应有的作用。

2011年度共召开了8次审计委员会会议，审计委员会成员马秀敏女士、邓爱 国先生、刘明忠先生均亲自出席会议，由独立董事马秀敏女士主持。会议具体情 况如下：

① 2011年2月21日，召开审计委员会第一次会议，审议通过了《审计部2011 年度工作计划》，并将以上议案提交董事会备案。

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② 2011年4月7日，召开2010年年度会议，审议通过了《公司2010年度财务 会计报告》、《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于会计师事务所从事公司2010年度审计工作 的总结报告》、《公司2010年度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《公司 2010年度对外担保的议案》和《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的议案》，并将以上议案提交董事会审议（报备）。

④ 2011年4月26日，召开审计委员会第二次会议，审议通过了《公司2011 年第一季度财务会计报告》、《公司2011年第一季度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、《公司2011年第一季度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《公 司2011年第一季度对外担保的议案》、《审计部2011年第一季度工作总结及2011 年第二季度工作计划》和《公司关于实施<企业内部控制规范>工作方案的议案》， 并将以上议案提交董事会审议（报备）。

⑤ 2011年7月18日，召开审计委员会第三次（临时）会议，审议通过了《关 于聘任公司审计部经理的议案》，并将以上议案提交董事会审议。

⑥ 2011年8月19日，召开审计委员会第四次会议，审议通过了《公司2011 年上半年度财务会计报告》、《公司2011年上半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、《公司2011年上半年度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《公 司2011年上半年度对外担保的议案》和《审计部2011年上半年度工作总结及2011 年下半年度工作计划》，并将以上议案提交董事会审议（报备）。

⑦ 2011年9月28日，召开审计委员会第五次会议，审议通过了《公司内部控 制规则落实情况自查表》和《公司关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的整改计划》，并将以上议案提交董事会审议。

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⑧ 2011年10月25日，召开审计委员会第六次会议，审议通过了《公司2011 年第三季度财务会计报告》、《公司2011年第三季度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、《公司2011年第三季度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《公 司2011年第三季度对外担保的议案》和《审计部2011年第三季度工作总结及2011 年第四季度工作计划》，并将以上议案提交董事会审议（报备）。

⑨ 2011年12月21日，召开审计委员会第七次会议，审议通过了《审计部2012 年度工作计划》和《关于聘任内控项目咨询公司的议案》，并将以上议案提交董 事会报备。

Ⅱ.审计委员会开展年报工作的情况

公司审计委员会严格按照《董事会审计委员议事规则》履行职责，在年审注 册会计师进场前，认真审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表符合 《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2011年12月31日的财务状况 及2011年度的经营成果和现金流量情况。

在2011年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审 计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展， 保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保 审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总 结和评价，形成决议提交董事会。

在公司2011年年度报告编制期间，与公司年度审计工作的会计师事务所协商 确定年度财务报告审计工作的时间及人员安排，密切关注工作进展，并督促会计 师事务所在约定时限内提交审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会和

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内部审计部门进行了跟踪配合，确保会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

2012年年初，审计委员会听取了公司管理层关于2011年生产经营情况的报 告；审计委员会与年审会计师协商确定了2011年年度报告审计工作时间安排；在 审计过程当中与年审会计师协商沟通，并对财务会计报表和年审会计师事务所审 计意见作出评价，并发函督促会计师按时按质完成公司2011年财务会计报表审计 工作。在审计机构出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2011年度财务会计报表，并认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公 司2011年12月31日的财务状况、2011年度经营成果和现金流量情况。

Ⅲ.向董事会提交的会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告情 况

根据审计委员会年报工作规程，审计委员会向董事会提交了大华会计师事务 所有限公司从事公司2011年度审计工作的总结报告。总结报告的核心内容为：

大华所作为公司2011年度审计机构，在2011年度审计工作中，遵守职业操守、 勤勉尽职，顺利地完成了公司及下属各子公司2011年度财务报告的审计工作，并 对公司2011年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用 情况等事项进行了认真核查，出具了鉴证意见或专项审核说明。审计委员会对大 华所2011年度的审计工作表示满意。

大华会计师事务所有限公司作为公司2011年度审计机构，以严谨、客观、公 允的工作态度顺利完成了公司2011年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务 素质，全面的履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。因此， 为保证公司审计工作的连续性，审计委员会建议续聘大华会计师事务所有限公司

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为公司2012年度审计机构，建议2012年度审计报酬为人民币50万元。

四、公司利润分红政策及本次利润分配预案

1、公司现金分红政策的制定及执行情况

经公司第四届董事会第二十次（临时）会议及2012 年第二次临时股东大会 审议通过的现行有效的《公司章程》中第一百八十一条关于利润分配政策条款 如下：

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。”

报告期内，公司未对利润分配政策作调整，公司历年来的利润分配方案、 审议程序等均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定的要求。

公司未来将在充分考虑独立董事和中小股东意见的基础上继续保持稳定、 透明的利润分配政策，在结合自身实际情况和投资者意愿以及外部经营环境等 方面情况下，进一步完善公司股利分配政策，细化相关规章制度并严格履行相 关程序，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司投资者的 回报。

2、本次利润分配预案

根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的大华审字 [2012]161 号《审计报告》确认，2011 年度归属于上市公司净利润21,071,001.30 元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金2,107,100.13 元，加上年初未分配 利润287,086,231.49 元，减去2011 年度分配2010年度现金股利13,223,000.00 元，可供母公司股东分配的利润为292,827,132.66 元。

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公司2011 年度的利润分配预案为： 2011 年度以现有总股本39,669.00 万 股为基数，向全体股东拟以每10 股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发 现金股利793.38 万元，剩余未分配利润284,893,332.66 元结转下一年度分配。

公司前三年现金分红情况

		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于上
分红年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东	市公司股东的净利润的	年度可分配利润
		的净利润	比率
2010年	13,223,000.00	131,482,803.27	11.43%	287,086,231.49
2009年	12,000,000.00	78,591,731.61	15.27%	194,782,042.27
2008年	12,000,000.00	55,576,986.30	21.59%	192,323,604.41
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			42.04%

五、其它需要披露的事项

1、公司投资者关系管理

公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理 的日常事务。

报告期内，公司对投资者关系工作高度重视，通过投资者见面会、电话、电 子邮件、投资者关系互动平台等多种形式加强与投资者的联系和沟通，使广大投 资者能更多、更全面地了解公司的生产经营情况，尽可能解答投资者的疑问。同 时公司领导关注与投资者的关系维护，增强与投资者之间的良性互动，报告期内 多次合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司参观、座谈，积极 做好投资者关系活动档案的建立和保管、切实做好相关信息的保密工作，塑造了 公司良好的诚信形象。

公司始终坚持公开、公平、公正原则，平等对待全体投资者，保障投资者应 享有的知情权和其他合法权益。公司股东大会上，公司的董事、监事、高级管理 人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司的经营和发展动态与投资者展开

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了深入的沟通和探讨。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展， 不断学习、不断创新，不断发展，不断完善。

2、信息披露媒体

报告期内，公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司公告和其他需要披露信息的刊登媒体。

3、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

报告期内，公司根据中国证监会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》、深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信 息管理有关工作的通知》（深证局公司字〔2011〕108 号）及深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》 等有关法律、法规的要求，结合自身实际情况，公司对《内幕信息知情人登记制 度》进行了修订。

公司严格遵循有关法律法规及公司《内幕信息知情人登记制度》、《重大信 息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及 内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前各环节所 有内幕信息知情人名单。定期报告、临时报告公布前，未以任何形式、任何途径 向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。公司在向外传递财务相关报 告时，均对相关内幕信息知情人进行提示。

公司于2011 年年度报告编制期间对公司董事、监事、高级管理人员及相关 内幕信息涉及人员在定期报告公告前30 日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日 内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发 现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票。

报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露

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前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门的查处。

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第十节 监事会报告

一、监事会会议情况

2011 年，公司监事会共召开了5 次会议，会议情况如下：

1、2011 年1 月28 日，公司第四届监事会第六次（临时）会议在公司行政 会议室召开，会议审议并通过了《关于将部分募集资金暂时用于补充公司流动资 金的议案》、《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》。该次会议决议公告刊登在2011 年1 月29 日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

2、2011 年4 月7 日公司第四届监事会第七次会议在公司行政会议室召开， 会议审议并通过了《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年年度报告及 摘要》、《公司2010 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2010 年度利润分配预 按的议案》、《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《董事会关 于2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司监事2010 年度薪酬的议案》。 该次会议决议公告刊登在2011 年4 月8 日《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

• 3、2011 年4 月26 日公司第四届监事会第八次会议在公司行政会议室召开，

• 会议审议并通过了《公司2011 年第一季度报告》。

4、2011 年8 月19 日公司第四届监事会第九次会议在公司行政会议室召开， 会议审议并通过了《公司2011 年半年度报告与摘要》、《关于继续将部分闲置募 集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。该次会议决议公告刊登在2011 年8 月22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

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5、2011 年10 月25 日公司第四届监事会第十次（临时）会议在公司行政会 议室召开，会议审议并通过了《公司2011 年第三季度季度报告》。

二、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关规定分别列席了所有的董事会和股东大会，对公司决策程序和公司董事、 高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事情的运作情况进行 全程监督，对公司生产经营、财务状况等事项进行监督。

监事会认为：公司董事会的决策程序能够严格按照《公司法》、《证券法》等 关法律法规和深圳证券交易所、中国证监会及《公司章程》所作出的各项规定， 运作规范；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控 制制度规范运作；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执 行国家法律、法规、《公司章程》等规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司股东、公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司的财务资料、财务制度、管理和财务状况进行认真 细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务体系完善、制度健全；公司财 务状况良好，资产质量优良，经营成果及现金流量情况反映属实，无重大遗漏和 虚假记载。大华会计师事务所有限公司对本公司出具的2011 年度审计报告，确 认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2011 年 度财务报表，客观、真实、公允地反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

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报告期内，公司监事会对本公司募集资金的使用和管理情况进行了有效监 督。监事会认为：公司认真按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等规定和 要求管理和试用募集资金，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现募集资 金使用不当、违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司募集资金实际投入项 目和承诺投入项目一致。未发现损害公司及中小股东的利益情况。

4、内幕交易情况

公司报告期内不存在发现内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造成公司 资产流失。

5、关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为：报告期内，公 司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵 循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中 小股东利益的情形。

6、对外担保情况

报告期内公司不存在违规对外担保、债务重组、非货币性交易事项、资产置 换事项，也不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

7、内幕信息知情人管理制度情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，各项制度 执行情况良好，未发生违规现象。

8、对开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告的意见

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公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在通过不公允 关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。

9、执行股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事 会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

10、对内控自我评价报告的意见

监事会认为，公司《2011 年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际， 具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部 控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在 公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内 部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。

公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

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第十一节 重要事项

一、报告期内公司重大诉讼、仲裁情况

本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内破产重组情况

本公司在报告期内不存在破产重组事项。

三、报告期内公司从事证券投资、持有其他上市公司股权、参股金融企业或 拟上市公司股权情况

本公司在报告期内未从事证券投资，不存在持有其他上市公司股权、参股金 融企业或拟上市公司股权事项。

四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并情况

1、经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以人民币 4,515,752 元 收购杨凯先生所持有的深圳市科陆电气技术有限公司（以下简称“科陆电气”） 20%的股权。公司在本次交易前持有科陆电气 80%的股权，杨凯先生在本次交易 前持有科陆电气 20%的股权；本次交易完成后公司将直接持有科陆电气 100%的 股权。报告期内，公司已完成上述股权转让事宜，并办理完相应的工商变更事宜。

2、经公司第四届董事会第十五次会议及 2011 年第三次临时股东大会审议 通过，公司以人民币300 万元向非关联自然人李建华先生转让公司所持有的武汉 和沐电气有限公司（以下简称“武汉和沐”）28%的股权，本次交易完成后公司 将不再持有武汉和沐的股权。报告期内，公司已完成上述股权转让事宜。

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五、提出或实施股份增持计划的情况

本公司在报告期内公司未提出或实施股份增持计划。

六、报告期内实施股权激励计划相关事项

本公司在报告期内未实施股权激励计划。

七、 报告期内公司重大关联交易情况

• 1、报告期内，公司不存在与关联方发生的日常经营相关的重大关联交易。

• 2、报告期内，公司因资产收购及出售发生的关联交易事项。

• 3、报告期内，公司与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。

• 4、报告期内，公司与关联方的债权债务往来及担保事项。

经公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司以自有资金向 控股子公司四川科陆新能电气有限公司提供使用期限不超过三个月的人民币 1,679 万元的财务资助，该控股子公司其他自然人股东按出资比例同等条件提供 财务资助，四川新能公司按资金实际使用天数根据银行同期贷款利率支付借款利 息。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为四川新能公司的董事长，公司董事兼财 务总监聂志勇先生为四川新能公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事马秀敏、邓爱国、李少弘、王勇认为：

①公司本次对控股子公司四川新能公司提供总额不超过1,679 万元人民币 的财务资助，主要是为了满足该控股子公司的生产经营发展的需要，有利于其持

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续稳健发展。

②四川新能公司按资金实际使用天数根据银行同期贷款利率支付借款利 息，同时四川新能公司其他自然人股东将提供同比例财务资助，提供财务资助的 风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响。

③关联董事在董事会审议此事项时均回避表决，非关联董事一致同意此事 项。本次对外提供财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在 损害公司及广大中小投资者利益的情形。

④我们同意公司为控股子公司提供总额为1,679 万元的财务资助，使用期 限自财务资助款项借出之日起三个月。

• 5、报告期内，公司不存在非经营性资金占用的情况。

• 6、报告期内，公司不存在其他重大关联交易。

• （1）报告期内，公司不存在与关联方发生的日常经营相关的重大关联交易。

• （2）报告期内，公司不存在因资产收购及出售发生的关联交易事项。

• （3）报告期内，公司与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。

• 八、报告期内重大合同及履行情况

1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司 资产事项。

报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来 利润达到公司当年利润总额的10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

• 2、报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大对

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外担保事项。

3、对子公司的担保

A、对科陆电源及科陆变频的担保

2011 年1 月28 日，公司第四届董事会第十次（临时）会议审议并同意为控 股子公司-深圳市科陆电源技术有限公司拟向平安银行股份有限公司申请额度为 1,000万元的商业承兑汇票提供连带责任保证担保，科陆电源自然人股东范家闩、 饶爱龙同为上述事项提供连带责任保证担保；审议并同意为控股子公司—深圳市 科陆变频器有限公司拟向浙商银行申请不超过1,000 万元的综合授信额度，拟向 深圳发展银行申请不超过1,500 万元的综合授信额度,拟向广东发展银行申请不 超过1,500 万元的综合授信额度提供担连带责任保证担保，科陆变频自然人股东 周国琦、范家闩、陈辉明同为上述事项提供连带责任保证担保。

上述两项议案表决时关联董事饶陆华、范家闩、刘明忠进行了回避，非关联 董事进行了表决。独立董事发表了独立意见，保荐代表人发表了专项意见，两项 对外担保经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

B、对科陆能源服务公司及四川科陆新能电气有限公司的担保

2011 年6 月13 日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议并同意为 全资子公司——深圳市能源服务有限公司拟向兴业银行申请总额不超过为 25,000 万元的融资贷款提供连带责任保证担保；审议并同意为控股子公司—四 川科陆新能电气有限公司拟向交通银行深圳分行申请不超过1,000 万元的综合 授信额度，拟向深圳发展银行福永支行申请不超过5,000 万元的综合授信额度提 供担连带责任保证担保。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

上述两项议案表决时关联董事饶陆华进行了回避，非关联董事进行了表决。 独立董事发表了独立意见，保荐代表人发表了专项意见，两项对外担保经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

C、对科陆能源服务公司的担保

2011 年9 月28 日，公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议并同意为 全资子公司-深圳市能源服务有限公司拟向建设银行股份有限公司申请总额不超 过为10,000 万元的融资贷款提供连带责任保证担保。

此议案表决时关联董事饶陆华、聂志勇进行了回避，非关联董事进行了表决。 独立董事发表了独立意见，保荐代表人发表了专项意见，对外担保经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。

总计担保情况：

报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为46,000万元，占公 司2011年度经审计净资产的38.63%；截至2011年12月31日，公司对控股子公司提 供的实际担保使用额度为2,383.31万元，占公司2011年度经审计净资产的2.00%， 被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在 逾期担保的情况。

截至2011 年12 月31 日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及 控股子公司不存在逾期对外担保情况。

4、委托他人进行资产管理事项

报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行 资产管理事项。

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5、其他重大合同

（1）重大经营合同

A、公司在国家电网公司集中规模招标采购“总部统一组织，网省公司具体 实施” 2010 年智能电能表第一批项目（华东、华北区域）（招标编号： 0711-100TL038）的招标活动中，共中 19 个包，中标总额为 18,379.96 万元。报 告期内，本次中标所包含的合同已全部履行完毕。

B、公司在国家电网公司集中规模招标采购“总部统一组织，网省公司具体 实施”2010 年智能电能表第一批项目（华中、东北、西北区域）（招标编号： 0711-100TL039）的招标活动中，共中 6 个包，中标总额为 4,379.96 万元。报告 期内，本次中标所包含的合同已全部履行完毕。

C、公司下属控股子公司深圳市科陆变频器有限公司与 Green Resoureces Group Limited 签订了金额为 1,582.6 万美元，折合人民币约为 10,530.78 万元的 并网光伏逆变器销售合同。报告期内，该合同暂未执行。

该子公司近期收到 Green Resoureces Group Limited 关于上述销售合同的声 明：因受到澳大利亚及全球主要光伏发电市场补贴缩减需求下滑等外部市场因素 的影响，双方经协商同意暂缓此合同的执行。

D、公司在国家电网公司集中规模招标采购2010 年电能表第三批项目中（招 标编号：0711-100TL113）招标标活动中，共中8 个包，中标总额为7327.78 万 元。报告期内，本次中标所包含的合同已全部履行完毕。

E、公司在国家电网公司集中规模招标采购2010 年电能表第四批项目中（招 标编号：0711-100TL138）的招标活动中，共中2 个包，中标总额为4，558.96

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万元。报告期内，本次中标所包含的合同已全部履行完毕。

F、公司在国家电网公司集中规模招标采购2011 年电能表第一批项目中（招 标编号：0711-110TL133）的招标活动中，共中13 个包，中标总额为1.78 亿元。 报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

G、公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南兴建水泥有限 公司签定了8，340 万元的合同能源管理销售合同。报告期内，该下属子公司按 合同的约定履行相应事宜。

H、公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与宁夏明蜂萌成建材 有限公司签定了13，600 万元的合同能源管理销售合同。报告期内，该下属子公 司按合同的约定履行相应事宜。

I、公司在国家电网公司下属公司江苏省电力公司2011 年用电信息采集系统 智能电表推广及应用项目中，中标总额为3，261.30 万元。报告期内，公司按合 同的规定履行相应事宜。

J、公司在国家电网公司下属公司江苏省电力公司2011 年用电信息采集系统 智能电表推广及应用项目中，中标总额为4，876.80 万元。报告期内，公司按合 同的规定履行相应事宜。

K、公司在国家电网公司集中规模招标采购2011 年电能表第二批项目中（招 标编号：0711-110TL039）的招标活动中，共中11 个包，中标总额为2.26 亿元。 报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

L、公司在国家电网公司集中规模招标采购2011 年电能表第三批项目中（招 标编号：0711-110TL073）的招标活动中，共中11 个包，中标总额为1.46 亿元。

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报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

M、公司在国家电网公司集中规模招标采购2011 年电能表第四批项目中（招 标编号：0711-110TL120）的招标活动中，共中13 个包，中标总额为6，365.98 万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

N、公司在国家电网公司集中规模招标采购2011 年电能表第五批项目中（招 标编号：0711-110TL146）的招标活动中，共中13 个包，中标总额为16，085.40 万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

（2）重大建设合同

A、经公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司全资子公司—— 成都科陆洲电子有限公司于2010 年5 月31 日与深圳市中邦（集团）建设总承包 有限公司签署了《科陆洲工业园工程施工合同》等相关文件，投资3,100 万元建 设科陆洲工业园。报告期内，公司下属子公司按合同中的规定安排相应事宜。

B、经公司第四届董事会第六次会议审议，公司2010 年第三次临时股东大会 审核通过，公司于2010 年11 月30 日与湛江市建筑工程集团公司签订了《深圳 市建设工程施工合同》等相关文件，投资8,028.02 万元建设科陆大厦。报告期 内，公司按照合同中的有关规定安排相应事宜。

（3）重大借款合同

序号	贷款人	贷款金额（万元）	贷款起止期限	借款条件
1	招商银行股份有限公司深圳南山支行	3,000.00	2011.03.17-2012.03.17	担保
2	招商银行股份有限公司深圳南山支行	2,000.00	2011.03.30-2012.03.30	担保
3	上海浦东发展银行深圳罗湖支行	2,000.00	2011.04.08-2012.04.08	担保
4	上海浦东发展银行深圳罗湖支行	4,000.00	2011.08.16-2012.04.16	担保

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5	深圳发展银行深圳高新区支行	7,000.00	2011.04.22-2012.04.22	担保
6	中国建设银行深圳市分行	5,000.00	2011.04.02-2012.04.02	担保、抵押
7	中国建设银行深圳市分行	5,000.00	2011.04.19-2012.04.19	担保、抵押
8	中国建设银行深圳市分行	2,000.00	2011.06.15-2012.06.15	担保、抵押
9	中国建设银行深圳市分行	5,000.00	2011.06.27-2012.06.27	担保、抵押
10	中国建设银行深圳市分行	8,000.00	2011.08.02-2012.08.02	担保、抵押
11	中国建设银行深圳市分行	15,000.00	2011.08.17-2012.08.17	担保、抵押
12	平安银行民田路支行	400.00	2011.08.05-2012.08.05	担保
13	平安银行民田路支行	1,000.00	2011.08.18-2012.08.18	担保
14	平安银行民田路支行	600.00	2011.08.25-2012.08.25	担保
15	平安银行民田路支行	1,000.00	2011.08.26-2012.08.26	担保
16	兴业银行深圳罗湖支行	815.00	2011.07.11-2014.07.11	担保
17	兴业银行深圳罗湖支行	1,110.00	2011.08.03-2014.08.03	担保
18	交通银行成都草堂支行	458.31	自首次放款日-2012.06.30	担保

九、公司董事、监事、高级管理人员或公司持股5%以上股东在报告期内或 持续到报告期内的承诺及履行情况

1、关于股份限售的承诺

公司控股股东、实际控制人饶陆华先生承诺自股票上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该 部分股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%； 离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：自股票上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该 部分股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%； 离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

目前，上述承诺履行情况良好。

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2、关于避免同业竞争的承诺

为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东、实际控制人饶陆华先生 于公司上市时出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“无论在中国境内或境外， 对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、 新技术，本人亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股 份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本人有要 求”。目前，上述承诺履行情况良好。

同时，公司控股股东、实际控制人饶陆华先生于公司非公司发行A 股股票时 出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人或本人控制的其他企业将不生产、 开发任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如科陆电子及其下属子公司进 一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与科陆电子及其下属 子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品 或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业 务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科陆电子经营的方式、或者将相竞 争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。” 目前，上述承诺履 行情况良好。

十、公司聘任会计师事务所情况

报告期内，经公司2010 年年度大会审议，同意续聘立信大华会计师事务所 有限公司（现已改名为“大华会计师事务所有限公司”）为公司2011 年度审计机

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构，审计报酬总额为50 万。

公司于2011 年10 月12 日收到立信大华会计师事务所有限公司的名称变更 通知，其于2011 年8 月31 日经国家工商行政管理总局核准，名称变更为“大华 会计师事务所有限公司”；于2011 年9 月9 日向财政部门备案名称变更事项同时 换发执业证书；并于2011 年9 月16 日起正式启用上述新名称。本次变更除名称 变更外，其他工商登记事项不变。本次会计师事务所名称变更不属于公司更换会 计师事务所事项。

十一、公司聘任其他中介机构情况

报告期内，公司聘请北京立信管理咨询有限公司为公司内控建设的咨询机 构，协助公司梳理、构建及完善内部控制体系，进一步优化内部控制的流程及制 度，深化公司内控建设。

十二、公司关联方资金占用和对外担保情况

（一）公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情 况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等 相关规定，现就公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内控股股东 及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见： 1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或一其他方式

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变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在 期间占用、期末返还情况。

2、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制 制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中 小股东利益。

3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担 保的情况。

4、公司对外担保均依照法律法规的要求执行了必要的审批决策程序，履行 了对外担保情况的信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。 公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表 明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、 “证监发[2005]120号”文及《股票上市规则》等规定相违背的情形。

5、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为46,000万元， 占公司2011年度经审计净资产的38.63%； 截至2011年12月31日，公司对控股子 公司提供的实际担保使用额度为2,383.31万元，占公司2011年度经审计净资产的 2.00%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况， 也不存在逾期担保的情况。

6、截至2011年12月31日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司 及控股子公司不存在逾期对外担保情况。

（二）公司2011年度审计机构大华会计师事务所有限公司对公司关联方资金 占用和对外担保情况出具了大华核字[2012]230号《深圳市科陆电子科技股份有 限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

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十三、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制人、收购人没有受有权机关调查、公司纪检部门采取强制措施、被移送司法机 关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、认定为不适当人员、 证券市场禁入、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

十四、报告期内，公司其他重要事项

报告期内公司相关信息披露情况如下：

序 号	公告 编号	公告日期	公告内容	信息披露媒体
1	201101	2011-01-05	关于全资子公司完成注册的公告	证券时报/中国证券报
2	201102	2011-01-29	第四届董事会第十次（临时）会议决议的公告	证券时报/中国证券报
3	201103		关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动 资金的公告	证券时报/中国证券报
4	201104		关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项 目自筹资金的公告	证券时报/中国证券报
5	201105		关于为控股子公司提供担保的公告	证券时报/中国证券报
6	201106		关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的通知	证券时报/中国证券报
7	201107		第四届监事会第六次（临时）	证券时报/中国证券报
8	201108	2011-02-12	关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的提示 性公告	证券时报/中国证券报
9	201109	2011-02-17	2011 年第一次临时股东大会决议公告	证券时报/中国证券报
10	201110	2011-02-22	关于重大经营合同中标的公告	证券时报/中国证券报
11	201111	2011-02-24	关于重大经营合同中标的公告	证券时报/中国证券报
12	201112	2011-02-28	2010 年度业绩快报	证券时报/中国证券报
13	201113	2011-03-09	关于重大经营合同中标的提示性公告	证券时报/中国证券报
14	201114	2011-03-16	关于签订重大经营合同的公告	证券时报/中国证券报

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15	201115	2011-04-07	关于重大经营合同中标的提示性公告	证券时报/中国证券报
16	201116	2011-04-08	第四届董事会第十一次会议决议的公告	证券时报/中国证券报
17	201117		2010 年年度报告摘要	证券时报/中国证券报
18	201118		关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告	证券时报/中国证券报
19	201119		关于收购控股子公司股权的公告	证券时报/中国证券报
20	201120		关于召开公司2010 年年度股东大会的通知	证券时报/中国证券报
21	201121		第四届监事会第七次会议决议的公告	证券时报/中国证券报
22	201122		关于举行网上2010 年度业绩说明会的通知	证券时报/中国证券报
23	201123	2011-04-27	第四届董事会第十二次（临时）会议决议的公告	证券时报/中国证券报
24	201124		2011 年第一季度季度报告正文	证券时报/中国证券报
25	201125		关于设立全资子公司的公告	证券时报/中国证券报
26	201126		关于将公司部分闲置募集资金转为定期存款的公 告	证券时报/中国证券报
27	201127	2011-04-30	二〇一〇年年度股东大会决议公告	证券时报/中国证券报
28	201128	2011-05-04	关于全资子公司签订重大经营合同的公告	证券时报/中国证券报
29	201129	2011-05-06	关于重大经营合同中标的提示性公告	证券时报/中国证券报
30	201130	2011-05-07	2010 年度权益分派实施公告	证券时报/中国证券报
31	201131	2011-05-18	关于全资子公司签订重大经营合同的公告	证券时报/中国证券报
32	201132	2011-05-20	关于全资子公司重大经营合同的进展公告	证券时报/中国证券报
33	201133	2011-05-31	关于全资子公司重大经营合同的进展公告	证券时报/中国证券报
34	201134		关于重大经营合同中标的公告	证券时报/中国证券报
35	201135	2011-06-14	第四届董事会第十三次（临时）会议决议的公告	证券时报/中国证券报
36	201136		关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与 产业基地”的公告	证券时报/中国证券报

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

37	201137		关于为子公司提供担保的公告	证券时报/中国证券报
38	201138		关于召开公司2011 年第二次临时股东大会的通知	证券时报/中国证券报
39	201139	2011-06-15	关于为子公司提供担保的补充公告	证券时报/中国证券报
40	201140	2011-06-30	关于全资子公司完成注册的公告	证券时报/中国证券报
41	201141	2011-07-02	2010 年第二次临时股东大会决议公告	证券时报/中国证券报
42	201142	2011-07-09	关于重大经营合同中标的提示性公告	证券时报/中国证券报
43	201143	2011-07-14	2011 年半年度业绩预告的修正公告	证券时报/中国证券报
44	201144	2011-07-14	关于公司董事、财务总监辞职的公告	证券时报/中国证券报
45	201145		关于签署募集资金监管协议补充协议的公告	证券时报/中国证券报
46	201146	2011-07-21	第四届董事会第十四次（临时）会议决议的公告	证券时报/中国证券报
47	201147	2011-07-30	2011 半年度业绩快报	证券时报/中国证券报
48	201148	2011-08-06	关于公司股东股份质押的公告	证券时报/中国证券报
49	201149	2011-08-09	关于归还公司募集资金的公告	证券时报/中国证券报
50	201150	2011-08-12	关于完成工商变更登记的公告	证券时报/中国证券报
51	201151		关于重大经营合同中标的公告	证券时报/中国证券报
52	201152		关于重大经营合同中标的公告	证券时报/中国证券报
53	201153	2011-08-16	关于全资子公司入选节能服务公司备案名单（第三 批）的公告	证券时报/中国证券报
54	201154	2011-08-22	第四届董事会第十五次会议决议的公告	证券时报/中国证券报
55	201155		2011 半年度报告摘要	证券时报/中国证券报
56	201156		关于转让参股子公司股权的公告	证券时报/中国证券报
57	201157		关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动 资金的公告	证券时报/中国证券报
58	201158		关于召开公司2011 年第三次临时股东大会的通知	证券时报/中国证券报
59	201159		第四届监事会第九次会议决议的公告	证券时报/中国证券报

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

60	201160	2011-08-23	2011 年半年度报告更正公告	证券时报/中国证券报
61	201161	2011-08-31	关于召开公司2011 年第三次临时股东大会的提示 性公告	证券时报/中国证券报
62	201162	2011-09-01	关于重大经营合同中标的提示性公告	证券时报/中国证券报
63	201163		关于更换持续督导保荐人的公告	证券时报/中国证券报
64	201164	2011-09-07	2011 年第三次临时股东大会决议公告	证券时报/中国证券报
65	201165	2011-09-07	关于更换持续督导保荐代表人的公告	证券时报/中国证券报
66	201166	2011-09-09	第四届董事会第十六次（临时）会议决议的公告	证券时报/中国证券报
67	201167		关于控股子公司提供财务资助的公告	证券时报/中国证券报
68	201168	2011-09-16	关于控股子公司签订战略合作协议的公告	证券时报/中国证券报
69	201169	2011-09-29	第四届董事会第十七次（临时）会议决议的公告	证券时报/中国证券报
70	201170		关于为全资子公司提供担保的公告	证券时报/中国证券报
71	201171		签署《委托代办股份转让协议》的公告	证券时报/中国证券报
72	201172	2011-10-14	关于公司2011 年度财务审计机构名称变更的公告	证券时报/中国证券报
73	201173	2011-10-15	关于2011 年第三季度业绩预告的修正公告	证券时报/中国证券报
74	201174		关于公司光伏并网逆变器通过太阳能产品认证的 公告	证券时报/中国证券报
75	201175	2011-10-19	关于全资子公司完成注册的公告	证券时报/中国证券报
76	201176	2011-10-25	关于重大经营合同中标的公告	证券时报/中国证券报
77	201177	2011-10-26	第四届董事会第十八次（临时）会议决议的公告	证券时报/中国证券报
78	201178		第三季度报告	证券时报/中国证券报
79	201179	2011-11-02	关于公司股东股份质押的公告	证券时报/中国证券报
80	201180	2011-11-04	关于公司股东股份质押的公告	证券时报/中国证券报
81	201181	2011-11-09	非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告	证券时报/中国证券报
82	201182	2011-11-10	关于重大经营合同中标的公告	证券时报/中国证券报

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

83	201183	2011-11-29	关于公司股东股份质押的公告	证券时报/中国证券报
84	201184	2011-12-14	关于重大经营合同中标的提示性公告	证券时报/中国证券报
85	201185	2011-12-27	关于重大经营合同中标的公告	证券时报/中国证券报
86	201186	2011-12-30	第四届董事会第十九次（临时）会议决议	证券时报/中国证券报
87	201187		在南昌市设立全资子公司的公告	证券时报/中国证券报
88	201188		关于在深圳市前海设立全资子公司的公告	证券时报/中国证券报
89	201189		关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的通知	证券时报/中国证券报

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

第十三节 备查文件

一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。

四、载有董事长签名的2011 年年度报告文本原件。

五、其他相关资料。

以上文件均齐备、完整，并备于本公司证券部以供查阅。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事长： 饶陆华

2012年4月17日

114

114

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2011 年度财务报表

审计报告

大华审字[2012]161 号

大华会计师事务所有限公司

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

审计报告及财务报表

（2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日止）

一、 二、 三、	目 录 审计报告使用责任 审计报告 已审财务报表 合并资产负债表和资产负债表 合并利润表和利润表 合并现金流量表和现金流量表 合并股东权益变动表和股东权益变动表 财务报表附注	页 次
		1-2 3-6 7-8 9-10 11-14 15-98

四、 事务所及注册会计师执业资质证明

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

审计报告使用责任

大华审字[2012]161 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者 按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三 者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。

大华会计师事务所有限公司 二○一二年四月十七日

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

审 计 报 告

大华审字[2012]161号

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称科 陆电子公司)财务报表，包括2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负 债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是科陆电子公司管理层的责任，这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会 计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。

三、审计意见

我们认为，科陆电子公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了科陆电子公司2011 年12 月31 日的合并 及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所 中国注册会计师：杨 熹

有限公司 中国注册会计师：张朝铖

中国·北京 二〇一二年四月十七日

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

合并资产负债表

2011 年12 月31 日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资产 附注五 流动资产： 货币资金 (一) 交易性金融资产 应收票据 (二) 应收账款 (三) 预付款项 (五) 应收利息 应收股利 其他应收款 (四) 存货 (六) 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (七) 投资性房地产 固定资产 (八) 在建工程 (九) 工程物资 固定资产清理 无形资产 (十) 开发支出 商誉 (十一) 长期待摊费用 (十二) 递延所得税资产 (十三) 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	年末余额 475,782,636.27 54,605,077.17 711,822,295.09 121,197,806.22 40,593,185.59 723,956,534.21 2,127,957,534.55 218,061,254.86 169,094,866.12 55,264,120.41 519,899.22 7,347,727.47 14,662,839.48 464,950,707.56 2,592,908,242.11	年初余额
		782,829,947.52 4,175,675.16 606,572,831.27 47,902,244.58 39,540,954.66 347,296,227.00 1,828,317,880.19
		2,434,781.36 195,971,508.62 19,340,283.92 56,942,053.12 519,899.22 4,239,121.81 11,252,227.03 290,699,875.08
		2,119,017,755.27

法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

合并资产负债表（续）

2011 年12 月31 日

		（除特别注明外，金额单位均为人民币元）	（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和股东权益	附注五	年末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	(十五)	614,583,132.14	330,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	(十六)	228,870,339.98	197,373,409.07
应付账款	(十七)	401,983,510.87	246,603,586.41
预收款项	(十八)	58,993,903.61	83,662,718.29
应付职工薪酬	(十九)	17,865,030.42	13,249,564.09
应交税费	(二十)	21,831,698.98	59,847,833.72
应付利息
应付股利
其他应付款	(二十一)	11,573,706.41	13,268,774.94
一年内到期的非流动负债			20,085,226.80
其他流动负债
流动负债合计		1,355,701,322.41	964,091,113.32
非流动负债：
长期借款	(二十二)	19,250,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	(二十三)	19,000,000.00	9,050,000.00
非流动负债合计		38,250,000.00	9,050,000.00
负债合计		1,393,951,322.41	973,141,113.32
股东权益：
股本	(二十四)	396,690,000.00	264,460,000.00
资本公积	(二十五)	391,953,917.68	524,183,917.68
减：库存股
盈余公积	(二十六)	56,062,031.53	53,954,931.40
一般风险准备
未分配利润	(二十七)	345,995,097.24	286,323,892.85
归属于母公司股东权益合计		1,190,701,046.45	1,128,922,741.93
少数股东权益		8,255,873.25	16,953,900.02
股东权益合计		1,198,956,919.70	1,145,876,641.95
负债和股东权益总计		2,592,908,242.11	2,119,017,755.27

法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

资产负债表

2011 年12 月31 日

资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	附注十二 (一) (二) (三)	（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 年末余额 年初余额 310,773,139.07 438,481,664.18 53,614,042.17 1,904,498.00 694,439,954.79 594,673,048.13 44,633,114.53 43,536,112.17 86,063,177.02 66,012,306.81 665,767,125.06 317,249,693.68 1,855,290,552.64 1,461,857,322.97 531,481,204.03 391,000,233.39 208,444,067.91 187,838,384.86 61,682,950.93 7,774,026.06 43,129,800.75 44,546,358.90 6,260,982.92 2,911,485.45 7,772,103.58 7,051,601.36 858,771,110.12 641,122,090.02 2,714,061,662.76 2,102,979,412.99	（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 年末余额 年初余额 310,773,139.07 438,481,664.18 53,614,042.17 1,904,498.00 694,439,954.79 594,673,048.13 44,633,114.53 43,536,112.17 86,063,177.02 66,012,306.81 665,767,125.06 317,249,693.68 1,855,290,552.64 1,461,857,322.97 531,481,204.03 391,000,233.39 208,444,067.91 187,838,384.86 61,682,950.93 7,774,026.06 43,129,800.75 44,546,358.90 6,260,982.92 2,911,485.45 7,772,103.58 7,051,601.36 858,771,110.12 641,122,090.02 2,714,061,662.76 2,102,979,412.99
			438,481,664.18 1,904,498.00 594,673,048.13 43,536,112.17 66,012,306.81 317,249,693.68 1,461,857,322.97
			391,000,233.39 187,838,384.86 7,774,026.06 44,546,358.90 2,911,485.45 7,051,601.36 641,122,090.02
			2,102,979,412.99

法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

资产负债表（续）

2011 年12 月31 日

负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计	附注十二	（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 年末余额 年初余额 610,000,000.00 330,000,000.00 227,084,568.68 194,078,552.78 491,560,975.38 268,905,379.70 52,151,821.79 71,298,448.65 12,065,345.09 8,668,103.87 19,272,022.50 53,814,429.86 146,993,847.45 18,894,190.76 20,085,226.80 1,559,128,580.89 965,744,332.42 17,400,000.00 7,550,000.00 17,400,000.00 7,550,000.00 1,576,528,580.89 973,294,332.42 396,690,000.00 264,460,000.00 391,953,917.68 524,183,917.68 56,062,031.53 53,954,931.40 292,827,132.66 287,086,231.49 1,137,533,081.87 1,129,685,080.57 2,714,061,662.76 2,102,979,412.99	（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 年末余额 年初余额 610,000,000.00 330,000,000.00 227,084,568.68 194,078,552.78 491,560,975.38 268,905,379.70 52,151,821.79 71,298,448.65 12,065,345.09 8,668,103.87 19,272,022.50 53,814,429.86 146,993,847.45 18,894,190.76 20,085,226.80 1,559,128,580.89 965,744,332.42 17,400,000.00 7,550,000.00 17,400,000.00 7,550,000.00 1,576,528,580.89 973,294,332.42 396,690,000.00 264,460,000.00 391,953,917.68 524,183,917.68 56,062,031.53 53,954,931.40 292,827,132.66 287,086,231.49 1,137,533,081.87 1,129,685,080.57 2,714,061,662.76 2,102,979,412.99
			330,000,000.00 194,078,552.78 268,905,379.70 71,298,448.65 8,668,103.87 53,814,429.86 18,894,190.76 20,085,226.80 965,744,332.42
			7,550,000.00 7,550,000.00
			973,294,332.42
			264,460,000.00 524,183,917.68 53,954,931.40 287,086,231.49 1,129,685,080.57
			2,102,979,412.99

法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

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合并利润表

2011 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目 附注五 一、营业总收入 其中：营业收入 (二十八) 二、营业总成本 其中：营业成本 (二十八) 营业税金及附加 (二十九) 销售费用 (三十) 管理费用 (三十) 财务费用 (三十) 资产减值损失 (三十二) 加：公允价值变动收益 投资收益 (三十一) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 加：营业外收入 (三十三) 减：营业外支出 (三十四) 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 (三十五) 五、净利润 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 (三十六) （二）稀释每股收益 (三十六) 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额	本年金额 1,121,783,606.22 1,121,783,606.22 1,067,245,369.74 782,662,013.91 6,229,955.65 116,233,830.96 130,263,452.38 22,707,731.53 9,148,385.31 565,218.64 55,103,455.12 19,899,695.11 1,214,377.94 262,924.34 73,788,772.29 3,569,742.27 70,219,030.02 75,001,304.52 -4,782,274.50 0.1891 0.1891 75,001,304.52 -4,782,274.50	上年金额
		929,793,622.91 929,793,622.91 779,723,378.21
		568,431,180.79 4,853,774.92 74,329,858.60 95,918,341.34 12,180,110.04 24,010,112.52 -335,696.06 -335,696.06 149,734,548.64
		11,636,673.77 2,748,442.10 121,339.42 158,622,780.31
		28,363,712.63 130,259,067.68
		131,482,803.27 -1,223,735.59 0.3591
		0.3591
		131,482,803.27 -1,223,735.59

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利润表

2011 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注十二	本年金额	上年金额
一、营业收入	(四)	1,065,448,259.89	874,311,561.36
减：营业成本	(四)	856,933,358.26	605,777,515.26
营业税金及附加		3,684,104.48	4,018,942.11
销售费用		86,066,403.62	52,329,364.39
管理费用		69,240,603.15	49,944,435.51
财务费用		24,322,702.08	11,506,699.76
资产减值损失		6,688,183.04	19,619,806.46
加：公允价值变动收益
投资收益	(五)	565,218.64	164,799,660.71
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润		19,078,123.90	295,914,458.58
加：营业外收入		3,974,317.39	7,455,166.13
减：营业外支出		1,149,201.18	2,607,853.00
其中：非流动资产处置损失		258,068.68	78,504.14
三、利润总额		21,903,240.11	300,761,771.71
减：所得税费用		832,238.81	19,029,778.37
四、净利润		21,071,001.30	281,731,993.34
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-	-
（二）稀释每股收益		-	-
六、其他综合收益		-	-
七、综合收益总额		21,071,001.30	281,731,993.34
法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

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合并现金流量表

2011 年12 月31 日

2011 年12 月31 日
项 目 附注五 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 (三十七) 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 (三十七) 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 (三十七) 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 (三十七) 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额	（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本年金额 上年金额 1,041,161,333.37 709,697,417.71 16,937,353.05 4,247,822.11 58,365,399.93 39,371,730.41 1,116,464,086.35 753,316,970.23 1,049,435,724.00 516,159,687.78 146,793,668.93 87,301,469.60 104,122,254.65 66,417,989.93 190,732,473.70 123,904,755.66 1,491,084,121.28 793,783,902.97 -374,620,034.93 -40,466,932.74 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 - 182,209,331.99 77,994,840.20 4,515,752.00 186,725,083.99 77,994,840.20 -183,725,083.99 -77,994,840.20 600,000.00 528,258,782.50 600,000.00 6,848,000.00 633,833,132.14 343,000,000.00 3,054,694.07 637,487,826.21 871,258,782.50 350,000,000.00 106,880,000.00 36,190,018.54 25,585,194.97 2,585,493.85 47,374,673.00 33,633,461.97 433,564,691.54 166,098,656.94 203,923,134.67 705,160,125.56 -354,421,984.25 586,698,352.62 749,196,485.55 162,498,132.93 394,774,501.30 749,196,485.55
		709,697,417.71 4,247,822.11 39,371,730.41 753,316,970.23
		516,159,687.78 87,301,469.60 66,417,989.93 123,904,755.66 793,783,902.97
		-40,466,932.74
		- - -
		77,994,840.20 77,994,840.20
		-77,994,840.20
		528,258,782.50 6,848,000.00 343,000,000.00 871,258,782.50
		106,880,000.00 25,585,194.97 2,585,493.85 33,633,461.97 166,098,656.94
		705,160,125.56
		586,698,352.62
		162,498,132.93
		749,196,485.55

法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

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现金流量表

2011 年度

		（除特别注明外，金额单位均为人民币元）	（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目	附注	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,002,532,448.15	683,273,760.01
收到的税费返还		1,245,041.52	169,841.27
收到其他与经营活动有关的现金		159,420,305.21	15,971,470.32
经营活动现金流入小计		1,163,197,794.88	699,415,071.60
购买商品、接受劳务支付的现金		1,023,930,323.31	618,611,247.25
支付给职工以及为职工支付的现金		91,159,753.15	53,090,172.35
支付的各项税费		73,438,642.74	30,992,284.66
支付其他与经营活动有关的现金		106,321,236.00	111,890,767.86
经营活动现金流出小计		1,294,849,955.20	814,584,472.12
经营活动产生的现金流量净额		-131,652,160.32	-115,169,400.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		3,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金			95,341,975.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		3,000,000.00	95,341,975.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		82,178,624.03	63,327,612.41
投资支付的现金		142,915,752.00	34,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			278,642,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		225,094,376.03	376,569,612.41
投资活动产生的现金流量净额		-222,094,376.03	-281,227,637.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	521,410,782.50
取得借款收到的现金		610,000,000.00	343,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		1,628,568.58
筹资活动现金流入小计		611,628,568.58	864,410,782.50
偿还债务支付的现金		350,000,000.00	106,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		35,590,557.34	22,184,181.12
支付其他与筹资活动有关的现金		48,874,673.00	32,133,461.97
筹资活动现金流出小计		434,465,230.34	161,197,643.09
筹资活动产生的现金流量净额		177,163,338.24	703,213,139.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-176,583,198.11	306,816,101.87
加：年初现金及现金等价物余额		406,348,202.21	99,532,100.34
六、期末现金及现金等价物余额		229,765,004.10	406,348,202.21
法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

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合并股东权益变动表

	合并股东权益变动表
项 目 附 注 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额	2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 2011年度归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计
	264,460,000.00 524,183,917.68 - - 53,954,931.40 - 286,323,892.85 - 16,953,900.02 1,145,876,641.95 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 264,460,000.00 524,183,917.68 - - 53,954,931.40 - 286,323,892.85 - 16,953,900.02 1,145,876,641.95 132,230,000.00 -132,230,000.00 - - 2,107,100.13 - 59,671,204.39 - -8,698,026.77 53,080,277.75
	75,001,304.52 -4,782,274.50 70,219,030.02 - - - - - - 75,001,304.52 - -4,782,274.50 70,219,030.02 - - - - - - - - -3,915,752.27 -3,915,752.27 600,000.00 600,000.00 - -4,515,752.27 -4,515,752.27 - - - - 2,107,100.13 - -15,330,100.13 - - -13,223,000.00 2,107,100.13 -2,107,100.13 - - -13,223,000.00 -13,223,000.00 - 132,230,000.00 -132,230,000.00 - - - - - - - - 132,230,000.00 -132,230,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	396,690,000.00 391,953,917.68 - - 56,062,031.53 - 345,995,097.24 - 8,255,873.25 1,198,956,919.70

法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

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合并股东权益变动表

2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

	2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附 注 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额	2010年度归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计
	240,000,000.00 27,233,135.18 - - 25,781,732.07 - 195,014,288.91 - 9,264,669.65 497,293,825.81 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 240,000,000.00 27,233,135.18 - - 25,781,732.07 - 195,014,288.91 - 9,264,669.65 497,293,825.81 24,460,000.00 496,950,782.50 - - 28,173,199.33 - 91,309,603.94 - 7,689,230.37 648,582,816.14
	131,482,803.27 -1,223,735.59 130,259,067.68 - - - - - - - 131,482,803.27 - -1,223,735.59 130,259,067.68 24,460,000.00 496,950,782.50 - - - - - - 11,498,459.81 532,909,242.31 24,460,000.00 496,950,782.50 9,618,025.19 531,028,807.69 - 1,880,434.62 1,880,434.62 - - - - 28,173,199.33 - -40,173,199.33 - -2,585,493.85 -14,585,493.85 - - - - 28,173,199.33 - -28,173,199.33 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -12,000,000.00 - -2,585,493.85 -14,585,493.85 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	264,460,000.00 524,183,917.68 - - 53,954,931.40 - 286,323,892.85 - 16,953,900.02 1,145,876,641.95

法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

129

深圳市科陆电子科技股份有限公司

股东权益变动表

2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

	2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币
项 目 附 注 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额 法定代表人：饶陆华	2011 年度归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
	264,460,000.00 524,183,917.68 - - 53,954,931.40 - 287,086,231.49 1,129,685,080.57 - - - 264,460,000.00 524,183,917.68 - - 53,954,931.40 - 287,086,231.49 1,129,685,080.57 132,230,000.00 -132,230,000.00 - - 2,107,100.13 - 5,740,901.17 7,848,001.30
	21,071,001.30 21,071,001.30 - - - - - - - 21,071,001.30 21,071,001.30 - - - - - - - - - - - - - - - 2,107,100.13 - -15,330,100.13 -13,223,000.00 2,107,100.13 -2,107,100.13 - - -13,223,000.00 -13,223,000.00 - 132,230,000.00 -132,230,000.00 - - - - - - 132,230,000.00 -132,230,000.00 - - - - - - - - - - - - - - -
	396,690,000.00 391,953,917.68 - - 56,062,031.53 - 292,827,132.66 1,137,533,081.87
	主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

130

深圳市科陆电子科技股份有限公司

股东权益变动表

项 目 附 注 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额

2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 2010 年度归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 240,000,000.00 27,233,135.18 - - 25,781,732.07 - 45,527,437.48 338,542,304.73 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 240,000,000.00 27,233,135.18 - - 25,781,732.07 - 45,527,437.48 338,542,304.73 24,460,000.00 496,950,782.50 - - 28,173,199.33 - 241,558,794.01 791,142,775.84 - - - - - - 281,731,993.34 281,731,993.34 - - - - - - - - - - - - - - 281,731,993.34 281,731,993.34 24,460,000.00 496,950,782.50 - - - - - 521,410,782.50 24,460,000.00 496,950,782.50 - - - - - 521,410,782.50 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 28,173,199.33 - -40,173,199.33 -12,000,000.00 - - - - 28,173,199.33 - -28,173,199.33 - - - - - - - - - - - - - - - -12,000,000.00 -12,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 264,460,000.00 524,183,917.68 - - 53,954,931.40 - 287,086,231.49 1,129,685,080.57

法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人：聂志勇 会计机构负责人：翁丽华

131

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年度财务报表附注

一、公司基本情况

(一) 历史沿革

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系深圳市科 陆电子有限公司（以下简称“科陆有限公司”），于1996 年8 月12 日由自然人饶陆华、曾驱 虎、严砺生共同出资100 万元成立，取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为27926122-3 号的《企业法人营业执照》。1997 年11 月，科陆有限公司注册资本由100 万元增加至380 万元。

1999 年12 月13 日，科陆有限公司原股东严砺生与股东饶陆华签订《股权转让协议》， 约定将其所持有的科陆有限公司 25%的股权全部转让给股东饶陆华。2000 年9 月，科陆有 限公司股东会作出了有关股权转让的决议，有关各方签署了《股权转让协议》，根据协议， 饶陆华、曾驱虎将所持科陆有限公司的部分出资分别转让给深圳市创新投资集团有限公司 (以下简称“深圳创新投”)、青岛高德科技创业投资有限公司(以下简称“青岛高德”)、深 圳市高新技术投资担保有限公司(以下简称“深圳高新投”)和袁继全，本次股权转让完成后， 股东饶陆华、曾驱虎、深圳创新投、青岛高德、袁继全、深圳高新投的所持出资比例分别为 53.03%、14.5%、13%、8%、6.47%、5%，科陆有限公司注册资本保持不变。

2000 年10 月16 日，经科陆有限公司股东会通过，深圳市科陆电子有限公司整体变更 设立深圳市科陆电子科技股份有限公司。2000 年10 月20 日，科陆有限公司全体股东签订 《发起人协议》，约定原科陆有限公司六个股东作为股份公司的发起人，以其持有科陆有限 公司的出资份额所对应的净资产对股份有限公司出资。据深圳市鹏城会计师事务所深鹏所审 字[2000]288 号《审计报告》，截至2000 年9 月30 日，公司净资产为30,469,683.15 元。 2000 年11 月，深圳市人民政府以深府函[2000]74 号文批准设立深圳市科陆电子科技股份有 限公司，股本总额为 3,000 万股。本公司按上述审计基准日的净资产折股折成3,000 万股， 折余金额469,683.15 元计入资本公积。

2002 年4 月19 日，经本公司2001 年年度股东大会同意，本公司2001 年度利润分配方 案为每10 股送红股5 股派现金0.1 元。本次利润分配实施后，本公司总股本由3,000 万股 增至4,500 万股，各股东持股比例不变。2005 年4 月30 日，股东曾驱虎分别与股东饶陆华、 范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、唐月奎签订《股权转让协议》，约定将其所持有占股本 11.72%、1%、0.83%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮海明、 干体兵、刘明忠、唐月奎。2006 年3 月29 日，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》， 约定将干体兵所持有的本公司占股本 0.6%的股份转让给饶陆华。

2007 年2 月6 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2007]35 号文批准同意向社会

132

公开发行股票，并于2007 年2 月12 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股， 公司股本变更为6,000 万股。2007 年3 月6 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。

2007 年8 月15 日经公司第二次临时股东大会决议，以截止至公司2007 年度中期总股 本6,000 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10 股转增10 股，转增后总 股本由6,000 万股增加至12,000 万股。

2009 年5 月15 日经公司2008 年年度股东大会决议，以2008 年度现有总股本12,000 万股为基数，向全体股东每10 股派股票股利5 股，合计派股票股利6,000 万股；以2008 年度现有总股本12,000 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东拟每10 股转增 5 股，共转增股本6,000 万股。股票股利派发及资本公积转增后，公司总股本由12,000 万 股增加至24,000 万股。

2010 年9 月14 日，经中国证券监督管理委员会批准，同意公司向上海景贤投资有限公 司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元 国际集团轻工业品进出口股份有限公司、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有 限公司非公开发行股票2,446 万股人民币普通股，非公开发行后公司股本由24,000 万股增 加至26,446 万股。

2011 年4 月29 日经公司2010 年年度股东大会决议，以2010 年度总股本26,446 万股 为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10 股转增5 股，共转增股本13,223 万股。 资本公积转增后，公司总股本由26,446 万股增加至39,669 万股。

(二) 公司注册地、营业执照号码、法人代表、所处行业、经营范围、主要产品

注册地：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼 营业执照号码：440301102889667

法人代表：饶陆华

所处行业：电工仪器仪表与电力自动化。

经营范围：电力设备、仪器仪表、软件工程、系统维护；提供相应的咨询、技术、安装、 维修服务；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书 经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。

公司主要产品：用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表系列产品等。

二、主要会计政策、会计估计和前期差错

(一) 财务报表的编制基础

133

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

(二) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合 并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

• 2.非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计

量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认

为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期

134

损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

(六) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动

135

风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(八) 外币业务和外币报表折算

1.外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2.外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

(九) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1.金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2.金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变

136

动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

137

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

4.金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(十) 应收款项

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

单项金额重大的应收账款指单笔金额100 万元以上的应收账款。

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单项金额重大的其他应收款指单笔金额30 万元以上的其他应收款。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试 未发生减值的应收款项，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。

• 2.按组合计提坏账准备应收款项

• （1）信用风险特征组合的确定依据：

按账龄划分。

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 账龄分析法

账 龄 1 年以内（含1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上	应收账款计提比例(%) 5 10 20 30 50 100	其他应收款计提比例(%)
		5 10 20 30 50 100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：信用风险较高。

坏账准备的计提方法：对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款项单独进行减值 测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

(十一) 存货

1.存货的分类

存货分类为：库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、发出商品、低值易 耗品、包装物等大类。

2.发出存货的计价方法

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。

• 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行

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销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

• 5.低值易耗品和包装物的摊销方法

• （1）低值易耗品采用一次转销法。

• （2）包装物采用一次转销法。

(十二) 长期股权投资

1.投资成本的确定

• （1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方 存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资 的初始投资成本。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理:

① 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金 融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。

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② 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所 属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投 资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中除净损益外所有者权 益的其他变动为基础进行核算。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

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权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资 企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的 部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的 账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

• 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

• 4.减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。

• 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的

• 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益

• 后，考虑长期股权投资是否发生减值。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

(十三) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应

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的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

(十四) 固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2.各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类 别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备	折旧年限（年） 20 5 5 5	残值率（%） 10 10 10 10	年折旧率（%）
			4.5 18 18 18

3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下 跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量 结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租 赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的 较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实

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际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。

(十五) 在建工程

1.在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2.在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

• 3.在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

(十六) 借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

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（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3.暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4.借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

(十七) 无形资产

• 1.无形资产的计价方法

• （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；

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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

• 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2.无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。

• 3.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

• 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• 4.开发阶段支出符合资本化的具体标准

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内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十八) 长期待摊费用

• 1.摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2.摊销年限

预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。

(十九) 附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。

(二十) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交

付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1.预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

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2.预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十一) 收入

1.销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。

公司按照销售合同，将生产的产品发出，取得客户的签收或验收单据后，确认销售收入。 2.确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 3.按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和

• 方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提

• 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

(二十二) 政府补助

1.类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。

• 2.会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。

(二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债

1.确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。

2.确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。

(二十四) 经营租赁、融资租赁

1.经营租赁会计处理

• （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行

• 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额

中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

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（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2.融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。

(二十五) 主要会计政策、会计估计的变更

1.会计政策变更

本报告期主要会计政策未变更。 2.会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。

(二十六) 前期会计差错更正

1.追溯重述法

本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。

2.未来适用法

本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

三、税项

• (一) 公司主要税种和税率

150

税 种 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税	计税依据 销售收入、加工及修理修配劳务收入 营业额 应纳增值税及营业税额 应纳增值税及营业税额 应纳增值税及营业税额 应纳税所得额	税率
		17% 5% 7% 3% 2% 12.5%、15%、24%、25%

本公司及子公司深圳市科陆变频器有限公司、深圳市科陆电源技术有限公司本年度的所 得税税率为15%；子公司深圳市鸿志软件有限公司本年度免征所得税；子公司深圳市科陆电 气技术有限公司及成都市科陆洲电子有限公司本年度的所得税税率为12.5%；子公司深圳市 科陆软件有限公司本年度的所得税税率为24%；其余子公司本年度的所得税税率为25%。

(二) 税收优惠及批文

本公司税收优惠及批文情况如下：

1.增值税

（1）出口退税

本公司从2004 年开始直接出口销售增值税执行“免、抵、退”政策。

（2）软件行业增值税即征即退

2011 年10 月14 日，为了贯彻落实《国务院关于印发进一步鼓励软件和集成电路产业 发展若干政策的通知》((国发[2011]4 号文) ，财政部和国家税务总局联合发布了《关于软 件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号文)。根据财税[2011]100 号文的相关规定： 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税 实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。《关于软件产品增值税政策的通知》自2011 年1 月1 日起执行。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应 税收入，不予征收企业所得税。

公司之子公司深圳市科陆软件有限公司、成都市科陆洲电子有限公司及深圳市鸿志软件 有限公司按照上述税收优惠政策，享受相关的增值税即征即退优惠。 2.企业所得税

（1）根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2008 年 12 月16 日，本公司获得深圳市科技和信息局、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844200206），发证日期 为2008 年12 月16 日，认定有效期为3 年。2011 年10 月31 日，公司通过了高新技术企业

151

复审，获得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深 圳市地方税务局联合颁发的编号为GF201144200325 号高新技术企业证书。根据《中华人民 共和国企业所得税法》的相关规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率 征收企业所得税。公司将自2011 年（含2011 年）起连续3 年享受国家关于高新技术企业的 相关优惠政策，按15%的税率计算所得税。

（2）本公司之子公司深圳市科陆电气技术有限公司的税收优惠及批文

根据财税［2008］1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 规定，经深圳市南山区国家税务局审核批准（深国税南减免备案［2009］313 号），深圳市 科陆电气技术有限公司符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，同意深圳市科陆 电气技术有限公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。即 2009 年、2010 年免征，2011 年起至2013 年减按12.5%征收。

（3）本公司之子公司深圳市科陆软件有限公司的税收优惠及批文

国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定：《中华 人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》将于2008 年1 月 1 日起实施。自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年 内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008 年按18%税率执行， 2009 年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年按25% 税率执行；原执行24%税率的企业，2008 年起按25%税率执行。

自2008 年1 月1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减 免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及 年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008 年度起计算。 深圳市科陆软件有限公司2011 年实际执行税率为24%。

（4）本公司之子公司成都市科陆洲电子有限公司税收优惠及批文

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号） 文规定，经四川省成都市武侯区国家税务局《关于免征成都市科陆洲电子有限公司2008 年 度企业所得税的函》（武侯国税函[2009]25 号）文批准，成都市科陆洲电子有限公司享受自 获利年度起，两年免征、三年减半征收企业所得税的税收优惠，即2008 年、2009 年免征， 2010 年起至2012 年减按12.5%征收。

（5）本公司之子公司深圳市科陆变频器有限公司税收优惠及批文

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，本公司之子公 司深圳市科陆变频器有限公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深 圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201044200075），发证日期为2010 年9 月6 日，认定有效期为3 年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》的相关规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收 企业所得税。深圳市科陆变频器有限公司将自2010 年（含2010 年）起连续3 年享受国家关

152

于高新技术企业的相关优惠政策，2011 年度按15%的税率计算所得税。

（6）本公司之子公司深圳市鸿志软件有限公司税收优惠及批文

深圳市鸿志软件有限公司根据深圳市国家税局减、免税批准通知书深国税南减免 [2010]129 号文件批准：生产性企业从获利年度起，享受第1 年到第2 年的经营所得免征所 得税，第3 年到第5 年减半征收所得税的优惠政策。公司本年度实现盈利，2010 年、2011 年免征所得税，2012 年、2013 年及2014 年减半征收所得税，税率为12.5%。

（7）本公司之子公司深圳市科陆电源技术有限公司的税收优惠及批文

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2011 年10 月 28 日，本公司之子公司深圳市科陆电源技术有限公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会、 深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201144200743），认定有效期为3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 的相关规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。深圳 市科陆电源技术有限公司将自2011 年（含2011 年）起连续3 年享受国家关于高新技术企业 的相关优惠政策，2011 年度按15%的税率计算所得税。

153

四、企业合并及合并财务报表

本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。

(一) 子公司情况

1.通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资本	经营范围	年末实际 投资额	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额	持股 比例 (%)	表决权 比例(%)	是否 合并 报表	少数股东 权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额
深圳市科陆软件有限公司 深圳市科陆电源技术有限公司 成都市科陆洲电子有限公司 深圳市海顺投资有限公司 深圳市科陆变频器有限公司	全资 子公司 控股 子公司 全资 子公司 全资 子公司 控股 子公司	深圳市 深圳市 成都市 深圳市 深圳市	软件 开发 电子 产品 软件 开发 投资 电子 产品	500.00 2,000.00 21,280.00 1,000.00 11,140.00	计算机软件的开发与销售 电源设备、电气设备、电子设备、软件产品 的研发、生产、销售（生产场地执照另行申 办）；软件工程、系统维护；提供相应的技 术咨询、安装、维修服务（限上门维修）； 进出口业务 计算机软件的开发与销售，系统集成；仪器 仪表的生产；货物及技术进出口业务（法律 行政法规禁止项目除外，法律行政法规限制 的项目取得许可证后，方可经营）；（以上经 营范围国家法律法规规定限制的除外，需许 可证的凭许可证载有效期内经营） 投资高新技术企业、兴办实业（具体项目另 行申报） 高压变频器、低压变频器、中压变频器、无 功补偿、特种变流装置、太阳能光伏逆变器	1,210.35 1,777.20 21,280.00 1,000.00 9,469.00	--- --- --- --- ---	100.00 88.86 100.00 100.00 85.00	100.00 88.86 100.00 100.00 85.00	是 是 是 是 是	--- 198.39 --- --- 463.34	--- --- --- --- ---

154

的技术开发、生产及销售（凭深南环批

【2010】52523 号经 营）；软件产品的开发与销售、软件工程、 系统维护；提供相应的咨询、安装、维修（仅 深圳市科陆电气技术有限公司 全资 深圳市 电子 1,000.00 限上门服务）；经营进出口业务（法律、行 1,251.58 --100.00 100.00 是 ----子公司 产品 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。 深圳市鸿志软件有限公司 全资 深圳市 软件 100.00 配网自动化产品、无功补偿装置、电力电子 100.00 --100.00 100.00 是 ----子公司 开发 设备、软件的技术研发和销售 深圳市科陆塑胶实业有限公司 全资 深圳市 电子 100.00 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项 100.00 --100.00 100.00 是 ----子公司 产品 目及专营、专控、专卖商品） 四川科陆新能电气有限公司 控股 成都市 电子 2,000.00 塑胶制品及模具的研发、生产及销售（不含 1,460.00 --73.00 73.00 是 77.49 --子公司 产品 再生资源回收经营） 深圳市科陆能源服务有限公司 全资 深圳市 能源 5,000.00 研发、生产、销售电气设备、电力设备、电 5,000.00 --100.00 100.00 是 ----子公司 管理 子产品、计算机软硬件并提供技术服务 合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维 护、转让；计算机网络软硬件的研发与技术 深圳市科陆技术服务有限公司 全资 深圳市 售后 500.00 维护；节能环保设备、输变电配套设备、电 500.00 --100.00 100.00 是 ----子公司 维护 子产品及通讯设备、光机电一体化设备开 发、销售；电气节能工程的承接并提供技术 维护 软件工程系统维护的技术管理服务；电力设 南昌市科陆智能电网科技有限公司 全资 南昌市 电子 10,000.00 备安装维护升级（以上均不含法律、行政法 10,000.00 --100.00 100.00 是 ----子公司 产品 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项 目）

2.通过同一控制下企业合并取得的子公司

无。

3.通过非同一控制下企业合并取得的子公司

155

实质上构成对子 是否 少数股东权益中 子公司 业务 年末实际投 持股比 表决权 少数股东 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 公司净投资的其 合并 用于冲减少数股 类型 性质 资额 例(%) 比例(%) 权益 他项目余额 报表 东损益的金额 间接 电力 电力电子产品、中频电源；计算机硬件软件 成都乾诚科技有限责任公司 控股 成都 电子 500.00 400.00 --80.00 80.00 是 86.37 --的研制、生产、销售、维修 子公司 产品

156

• (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

无。

(三) 合并范围发生变更的说明

• 1.与上年相比本年新增合并单位2 家，原因为：

• （1）新成立深圳市科陆技术服务有限公司

公司于2011 年4 月26 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立全资 子公司的议案》（即深圳市科陆技术服务有限公司），并于2011 年6 月10 日完成了相关的工 商登记工作，取得了440301105466003 号《企业法人营业执照》。深圳市科陆技术服务有限 公司注册资本500 万元，实收资本500 万元，公司持有其100%的股权，故自该公司成立之 日起，将其纳入报表合并范围。

• （2）新成立南昌市科陆智能电网科技有限公司

公司于2011 年6 月13 日召开的第四届董事会第十三次（临时）会议、2011 年7 月1 日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发 与产业基地”的议案》，决定在江西省南昌投资设立一家全资子公司负责“科陆电子（南昌） 智能电网研发与产业基地”的开发建设与管理。2011 年9 月19 日，南昌市科陆智能电网科 技有限公司完成了相关的工商登记工作，取得了360106110002299 号《企业法人营业执照》， 公司注册资本10,000 万元，实收资本10,000 万元，公司持有其100%的股权，故自该公司 成立之日起，将其纳入报表合并范围。

(四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

• 1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制

• 权的经营实体

名 称 深圳市科陆技术服务有限公司 南昌市科陆智能电网科技有限公司	年末净资产 731.60 9,984.31	本年净利润
		231.60 -15.69

• 2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控

• 制权的经营实体

157

无。

• (五) 本期发生的同一控制下企业合并

无。

• (六) 本期发生的非同一控制下企业合并

无。

• (七) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

无。

• (八) 本期发生的反向购买

无。

• (九) 本期发生的吸收合并

无。

• (十) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

无。

五、合并财务报表主要项目注释

• （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

158

(一) 货币资金

项 目 现金 人民币 小计 银行存款 人民币 港币 美元 欧元 小计 其他货币 资金 人民币 小计 合 计		年末余额 折算率 人民币金额 --- 299,641.93 --- 299,641.93 --- 394,165,608.13 0.8107 12,411.19 6.3009 289,314.96 8.1625 7,525.09 --- 394,474,859.37 --- 81,008,134.97 --- 81,008,134.97 --- 475,782,636.27		年初余额
	外币金额 --- --- --- 15,309.23 45,916.45 921.91 --- --- --- ---	折算率 --- --- --- 0.8107 6.3009 8.1625 --- --- --- ---	外币金额 --- --- --- 15,306.18 288,162.68 1,037.70 --- --- --- ---	折算率 --- --- --- 0.8509 6.6227 8.8065 --- --- --- ---	人民币金额
					176,881.99 176,881.99
					747,089,025.56 13,024.00 1,908,415.00 9,139.00 749,019,603.56
					33,633,461.97 33,633,461.97
					782,829,947.52

其中受限制的货币资金明细如下：

项 目	年末余额	年初余额
银行承兑汇票保证金	54,308,971.14	18,316,534.61
信用证保证金	---	---
履约保证金	26,699,163.83	15,316,927.36
用于担保的定期存款或通知存款		---
	---
合 计	81,008,134.97	33,633,461.97

(二) 应收票据

1.应收票据的分类

种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票	年末余额 54,605,077.17 ---	年初余额
		4,175,675.16 ---

159

合 计

54,605,077.17

4,175,675.16

• 2.公司年末无已质押的应收票据。

• 3.年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

• 4.年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据前五名情况

出票单位 乐山晟嘉电气 有限公司 宁波浙金钢材 有限公司 四川中财管道 有限公司 中国建筑第二 工程局有限公 司上海分公司 江西远成汽车 配件有限公司	出票日期 2011.10.28 2011.10.27 2011.10.25 2011.11.28 2011.11.10	到期日 2012.04.28 2012.04.27 2012.04.25 2012.05.28 2012.05.10	金额 14,540,100.00 5,000,000.00 1,310,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00	备注
				--- --- --- --- ---

年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据总额为32,677,010.17 元。

(三) 应收账款

1.应收账款按种类披露

种 类 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按组合计提坏 账准备的应收 账款 组合1 组合小计 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合 计	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
	80,032,535.17 --- 666,142,425.28 666,142,425.28 12,854,452.35 759,029,412.80	10.54 --- 87.77 87.77 1.69 100.00	--- --- 47,207,117.71 47,207,117.71 --- 47,207,117.71	--- --- 7.09 7.09 --- 6.22	--- --- 649,278,937.77 649,278,937.77 --- 649,278,937.77	--- --- 100.00 100.00 --- 100.00	--- --- 42,706,106.50 42,706,106.50 --- 42,706,106.50	--- --- 6.58 6.58 --- 6.58

160

应收账款种类的说明：

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

			年末余额			年初余额
	账 龄	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例(%)		金额	比例(%)
1	年以内	461,188,765.93	69.23	23,059,438.29	569,095,251.82	87.65	28,456,233.55
1	至2 年	179,324,711.19	26.92	17,932,471.13	51,686,316.25	7.96	5,168,631.62
2	至3 年	20,142,384.75	3.02	4,028,476.96	19,127,891.61	2.95	3,825,578.32
3	至4 年	3,635,886.87	0.55	1,090,766.06	4,430,070.18	0.68	1,329,021.05
4	至5 年	1,509,422.54	0.23	754,711.27	2,025,531.91	0.31	1,012,765.96
5	年以上	341,254.00	0.05	341,254.00	2,913,876.00	0.45	2,913,876.00
	合 计	666,142,425.28	100.00	47,207,117.71	649,278,937.77	100.00	42,706,106.50

• 2.年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏

• 账准备的应收账款为代垫销项税。

• 3.本报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款。

• 4.本报告期内核销的应收账款

单位名称 新疆乌鲁木齐电业局	核销原因 无法收回	金额 3,000.00	年限 2 年以上	占应收账款总额的比例(%)
				---

• 5.年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.应收账款中欠款金额前五名

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例(%)
江苏省电力公司 新疆新能物资集团 有限责任公司 山东电力集团公司 物流服务中心 湖北省电力公司 辽宁省电力有限公 司朝阳供电公司	客户 客户 客户 客户 客户	49,231,046.93 33,711,740.79 30,753,457.97 26,898,740.24 25,698,261.80	1 年以内 3 年以内 1 年以内 2 年以内 1 年以内	6.49 4.44 4.05 3.54 3.39

• 7.本报告期无应收关联方账款。

• 本报告期无以应收账款为标的进行证券化的情况。

161

(四) 其他应收款

1. 其他应收款按种类披露：

种 类	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按组合计提坏 账准备的应收 账款 组合1 组合小计 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合 计	--- --- 43,562,246.89 43,562,246.89 --- 43,562,246.89	--- --- 100.00 100.00 --- 100.00	--- --- 2,969,061.30 2,969,061.30 --- 2,969,061.30	--- --- 6.82 6.82 --- 6.82	--- --- 42,288,406.06 42,288,406.06 --- 42,288,406.06	--- --- 100.00 100.00 --- 100.00	--- --- 2,747,451.40 2,747,451.40 --- 2,747,451.40	--- --- 6.50 6.50 --- 6.50

其他应收款种类的说明：

• （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄		年末余额	年末余额		年初余额	年初余额
		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上 合 计		39,487,872.55 2,309,631.43 855,416.17 350,057.13 155,983.36 403,286.25 43,562,246.89	90.65 5.30 1.96 0.80 0.36 0.93 100.00	1,980,719.86 230,963.14 171,083.23 105,017.14 77,991.68 403,286.25 2,969,061.30	37,890,496.34 3,234,570.25 595,363.81 164,689.41 84,750.00 318,536.25 42,288,406.06	89.60 7.65 1.41 0.39 0.20 0.75 100.00	1,894,603.55 323,457.02 119,072.76 49,406.82 42,375.00 318,536.25 2,747,451.40

• 2.本报告期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又

• 全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款以及本年通过重组等其他方式 收回的其他应收款。

• 3.本报告期无核销的其他应收款。

• 4.年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

162

5.其他应收款金额前五名情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)	性质或内容
中电技国际有限 责任公司 扬中市长江电器 成套设备有限公 司上海分公司 浙江浙电工程招 标咨询有限公司 山东鲁能三公招 标有限公司 中国南方电网有 限责任公司招标 服务中心	招标代理公司 招标代理公司 招标代理公司 招标代理公司 招标代理公司	5,740,200.00 2,890,500.00 2,717,085.00 2,199,460.00 1,260,000.00	1 年以内 1 年以内 1 年以内 2 年以内 1 年以内	13.18 6.64 6.24 5.05 2.89	投标保证金 投标保证金 投标保证金 投标保证金 投标保证金

• 6.其他应收款年末余额无应收关联方账款。

• 7.本报告期无终止确认的其他应收款。

• 8.本报告期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。

• (五) 预付款项

1.预付款项按账龄列示

账 龄 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 年以上 合 计	年末余额 金额 比例(%) 101,980,991.03 84.15 16,827,512.75 13.88 2,389,302.44 1.97 --- --- 121,197,806.22 100.00	年初余额	比例(%) 90.00 7.99 1.66 0.35 100.00
	金额 101,980,991.03 16,827,512.75 2,389,302.44 --- 121,197,806.22	金额 43,113,627.71 3,828,946.64 793,204.73 166,465.50 47,902,244.58

2.预付款项金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
南昌市财政局 大连易世达新能源发展股份有 限公司 湛江市建筑工程集团公司 中国电力科学研究院 南昌高新区财政局	非关联方 非关联方 科陆大厦建筑施工方 原材料供应商 非关联方	38,000,000.00 20,850,000.00 14,560,000.00 10,205,855.12 9,969,984.00	1 年以内 1 年以内 1-2 年 1 年以内 1 年以内	预付土地款，土地 权证尚在办理之 中 预付节能合同工 程和设备款 预付施工工程款， 待科陆大厦完工 进度达到40%时， 逐步结算工程款 采购未到货 预付土地款，土地 权证尚在办理之 中

• 3.年末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

163

(六) 存货

1.存货分类

项目 原材料 在途物资 委托加工 物资 在产品 库存商品 发出商品 低值易耗 品 合计		年末余额			年初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值 104,521,723.94 --- 14,105,273.22 102,376,767.93 11,382,413.28 114,570,820.26 339,228.37 347,296,227.00
	177,181,717.38 340,170.94 29,523,732.12 329,548,839.02 97,159,273.24 96,846,704.12 144,498.13 730,744,934.95	1,504,569.22 --- --- 730,221.47 2,957,014.05 1,596,596.00 --- 6,788,400.74	175,677,148.16 340,170.94 29,523,732.12 328,818,617.55 94,202,259.19 95,250,108.12 144,498.13 723,956,534.21	104,900,131.73 --- 14,105,273.22 102,886,128.03 13,299,152.63 116,016,939.42 339,228.37 351,546,853.40	378,407.79 --- --- 509,360.10 1,916,739.35 1,446,119.16 --- 4,250,626.40

2.存货跌价准备

存货种类	年初账面余额	本年计提额	本年减少额	本年减少额	年末账面余额
			转回	转销
原材料 在途物资 委托加工物资 在产品 库存商品 发出商品 低值易耗品 合 计	378,407.79 --- --- 509,360.10 1,916,739.35 1,446,119.16 --- 4,250,626.40	1,126,161.43 --- --- 456,274.87 2,689,696.14 150,476.84 --- 4,422,609.28	--- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- 235,413.50 1,649,421.44 --- --- 1,884,834.94	1,504,569.22 --- --- 730,221.47 2,957,014.05 1,596,596.00 --- 6,788,400.74

3.存货跌价准备情况

项目	计提存货跌价 准备的依据 呆滞、陈旧过时 版本过期、陈旧过时 版本过期、陈旧过时 可收回金额小于账面金 额	本年转回存 货跌价准备的原因	本年转回金额占该项存 货年末余额的比例
原材料 在产品 库存商品 发出商品		--- --- --- ---	--- --- --- ---

4.年末存货余额中无资本化的借款费用计入。

164

(七) 长期股权投资

1.长期股权投资明细情况

被投资单位	核算方法	投资成本	年初余额	增减变动	年末余额	在被投资单位 持股比例(%)	在被投资单位表 决权比例(%)	在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明	减值 准备	本年计提 减值准备	本年现 金红利
武汉和沐电 气有限公司 权益法小计 合 计	权益法 --- ---	2,800,000.00 2,800,000.00	2,434,781.36 2,434,781.36	-2,434,781.36 -2,434,781.36	--- ---	--- ---	--- ---	--- ---	--- ---	--- ---	--- ---
		2,800,000.00	2,434,781.36	-2,434,781.36	---	---	---	---	---	---	---

长期股权投资处置说明：详见 “附注十、（3）”。

165

(八) 固定资产原价及累计折旧

1.固定资产情况

项 目	年初账面余额	本年增加	本年减少	年末账面余额 277,314,207.13 174,439,660.44 41,284,332.30 17,727,383.52 43,862,830.87 59,252,952.27 23,309,312.67 18,477,324.68 5,505,358.09 11,960,956.83 218,061,254.86 151,130,347.77 22,807,007.62 12,222,025.43 31,901,874.04 --- --- --- --- --- 218,061,254.86 151,130,347.77 22,807,007.62 12,222,025.43 31,901,874.04
一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 三、固定资产账面净值 合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 五、固定资产账面价值 合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备	237,953,153.50 174,439,660.44 31,980,525.85 7,936,594.82 23,596,372.39 41,981,644.88 15,364,302.15 16,244,620.57 3,678,068.92 6,694,653.24 195,971,508.62 159,075,358.29 15,735,905.28 4,258,525.90 16,901,719.15 --- --- --- --- --- 195,971,508.62 159,075,358.29 15,735,905.28 4,258,525.90 16,901,719.15	41,288,930.92 --- 10,385,631.07 10,156,133.70 20,747,166.15 本年新增 本年计提 --- 18,876,429.28 --- 7,945,010.52 --- 3,107,422.90 --- 2,156,099.67 --- 5,667,896.19 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	1,927,877.29 --- 1,081,824.62 365,345.00 480,707.67 1,605,121.89 --- 874,718.79 328,810.50 401,592.60 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

本年折旧额18,876,429.28 元。

166

本年无在建工程转固定资产。

• 2.年末不存在暂时闲置的固定资产。

• 3.本报告期不存在通过融资租赁租入的固定资产。

• 4.本报告期不存在持有待售的固定资产。

• 5.年末无未办妥产权证书的固定资产。

(九) 在建工程

项 目	年末余额	年末余额			年初余额	账面价值 7,774,026.06 11,566,257.86 --- --- --- --- --- --- 19,340,283.92
	账面余额	减值准 备	账面价值	账面余额	减值准 备
科陆大厦 科陆洲工业园 宝龙工业城生产基地 项目 贵阳电厂高压变频节 能改造 平山县敬业焦酸有限 公司 云南兴建水泥有限公 司 水 泥 熟 料 4000T/D+2000T/D 生 产线配套余热发电工 程 宁夏明峰萌成建材有 限 公 司 3000TPD+5000TPD 水 泥熟料生产线纯低温 余热发电工程 工厂安装测试题台及 调压器柜子 合 计	45,624,217.16 58,916,996.37 4,908,935.13 5,735,981.20 5,413,817.44 39,452,298.78 9,000,000.00 42,620.04 169,094,866.12	--- --- --- --- --- --- --- --- ---	45,624,217.16 58,916,996.37 4,908,935.13 5,735,981.20 5,413,817.44 39,452,298.78 9,000,000.00 42,620.04 169,094,866.12	7,774,026.06 11,566,257.86 --- --- --- --- --- --- 19,340,283.92	--- --- --- --- --- --- --- --- ---

167

1.重大在建工程项目变动情况

工程项目名称	预算数	年初余额	本年增加	转入 固定 资产	其他减少	工程投入 占预算比 例(%)	工程进度	利息资本 化累计金额	其中：本年利 息资本化金额	本年利息资 本化率(%)	资金 来源	年末余额 45,624,217.16 58,916,996.37 39,452,298.78 9,000,000.00 152,993,512.31
科陆大厦 科陆洲工业园 云南兴建水泥有 限公司水泥熟料 4000T/D+2000T/D 生产线配套余热 发电工程 宁夏明峰萌成建 材有限公司 3000TPD+5000TPD 水泥熟料生产线 纯低温余热发电 工程 合 计	119,588,355.48 80,000,000.00 55,500,000.00 79,500,000.00 334,588,355.48	7,774,026.06 11,566,257.86 --- --- 19,340,283.92	37,850,191.10 47,350,738.51 39,452,298.78 9,000,000.00 133,653,228.39	--- --- --- --- ---	--- --- --- --- ---	38.15 73.65 71.09 11.32 ---	38.15 73.65 71.09 11.32 ---	--- --- 602,298.78 --- 602,298.78	--- --- 602,298.78 --- 602,298.78	--- --- 7.12 --- ---	募集 资金 募集 资金 专项 借款 自有 资金 ---

在建工程项目变动情况的说明：

（1）科陆大厦项目：

项目位于深圳市高新科技园北区，宗地号为T401-0096，用地面积为5,996.70 平方米。竣工后的科陆大厦项目用于“智能变电站自动化系统项目”、“营销服 务中心建设项目”及“科陆研发中心建设项目”。

（2）科陆洲工业园项目：

项目位于成都科陆洲电子工业园，用地面积为22,438.37 平方米，项目的建筑面积约为46,871.20 平方米，由3 栋工业厂房、1 栋科研用房及1 栋宿舍楼配套

168

构成。

• （3）云南兴建水泥有限公司水泥熟料4000T/D+2000T/D 生产线配套余热发电工程：

项目位于云南省文山州，为深圳市科陆能源服务有限公司与云南兴建水泥有限公司签订的关于水泥熟料4000T/D+2000T/D 生产线配套余热发电项目进行水泥窑纯 低温余热发电的合同能源管理合作模式，其运作模式为科陆能源公司负责本项目资金筹措、电站建设、达到合同约定的各种参数指标和项目验收；项目总投资额为 8340 万元（未包括云南兴建水泥有限公司负责实施的土建项目），其中科陆能源公司直接投资6000 万元（不含土建），项目建设期为10 个月，收益期为36 个月。 该项目目前处于建设阶段，完工进度为71.09%。

• （4）宁夏明峰萌成建材有限公司3000TPD+5000TPD 水泥熟料生产线纯低温余热发电工程：

项目位于宁夏盐池县宁夏明峰萌成建材有限公司，为深圳市科陆能源服务有限公司与宁夏明峰萌成建材有限公司签订的关于水泥熟料3000TPD+5000TPD 生产线 纯低温余热发电的合同能源管理合作模式，其合作模式为科陆能源公司负责本项目资金筹措、电站建设，项目总投资额为13600 万元，其中科陆能源公司直接投资 8500 万元，项目建设期为10 个月，收益期为36 个月。该项目目前处于建设阶段，完工进度为11.32%。

169

2.重大在建工程的工程进度情况

项 目 科陆大厦 科陆洲工业园 云南兴建水泥有限公司水泥熟料4000T/D+2000T/D 生产线配套余热发电工程 宁夏明峰萌成建材有限公司3000TPD+5000TPD 水泥熟料生产线纯低温余热发电 工程	工程进度（%） 38.15 73.65 71.09 11.32	备注
		--- --- --- ---

(十) 无形资产

项 目 1.账面原值合计 (1)土地使用权 (2)技术使用权 (3)高尔夫球会会籍 (4)软件 (5)商标注册费 2.累计摊销合计 (1)土地使用权 (2）专有技术 (3)高尔夫球会会籍 (4)软件 (5)商标注册费 3.无形资产账面净值合计 (1)土地使用权 (2)专有技术 (3)高尔夫球会会籍 (4)软件 (5)商标注册费 4.减值准备合计 (1)土地使用权 (2)专有技术 (3)高尔夫球会会籍 (4)软件 (5)商标注册费	年初账面余额 62,742,112.96 56,399,648.32 2,880,000.00 1,334,720.46 2,049,314.58 78,429.60 5,800,059.84 3,802,488.84 840,000.00 --- 1,130,120.64 27,450.36 56,942,053.12 52,597,159.48 2,040,000.00 1,334,720.46 919,193.94 50,979.24 --- --- --- --- --- ---	本年增加 127,625.82 53,313.00 --- --- 74,312.82 --- 1,805,558.53 1,139,192.28 288,000.00 --- 363,987.49 14,378.76 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	本年减少 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	年末账面余额
				62,869,738.78
				56,452,961.32 2,880,000.00 1,334,720.46 2,123,627.40 78,429.60 7,605,618.37
				4,941,681.12 1,128,000.00 --- 1,494,108.13 41,829.12 55,264,120.41
				51,511,280.20 1,752,000.00 1,334,720.46 629,519.27 36,600.48 ---
				--- --- --- --- ---

170

无形资产账面价值合计 (1)土地使用权 (2)专有技术 (3)高尔夫球会会籍 (4)软件 (5)商标注册费	56,942,053.12 52,597,159.48 2,040,000.00 1,334,720.46 919,193.94 50,979.24	--- --- --- --- --- ---	--- 55,264,120.41 --- 51,511,280.20 --- 1,752,000.00 --- 1,334,720.46 --- 629,519.27 --- 36,600.48

本年无形资产摊销额为1,805,558.53 元。

(十一) 商誉

被投资单位名称或形成商誉的事项	年初余额	本年增加	本年减少 --- ---	年末余额	年末减值准备
成都乾诚科技有限责任公司 合 计	519,899.22 519,899.22	--- ---		519,899.22 519,899.22	--- ---

2010 年9 月本公司之子公司四川科陆新能电气有限公司向成都乾诚科技有限责任公司 增资人民币400.00 万元，获得成都乾诚科技有限责任公司80.00%的股权。成都乾诚科技有 限责任公司账面可辨认净资产的公允价值为4,350,125.97 元，从而形成商誉519,899.22 元。

(十二) 长期待摊费用

项 目	年初余额	本年增加额	本年摊销额	其他减少额	年末余额 253,105.28 6,658,372.67 85,654.52 350,595.00 7,347,727.47	其他减少 的原因
生产厂房装修 龙岗厂房装修 办公场地装修 西丽项目装修 合 计	216,791.80 3,874,666.21 147,663.80 --- 4,239,121.81	208,471.00 4,522,177.65 --- 396,900.00 5,127,548.65	172,157.52 1,738,471.19 62,009.28 46,305.00 2,018,942.99	--- --- --- --- ---		--- --- --- --- ---

• (十三) 递延所得税资产和递延所得税负债

• 1.已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

171

项 目 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 未实现内部销售 合 计	年末数 --- 8,705,863.87 665,336.33 5,291,639.28 14,662,839.48	年初数
		--- 7,579,464.83 665,336.33 3,007,425.87 11,252,227.03

• 2.未确认递延所得税资产明细

项 目 （1）可抵扣暂时性差异 （2）可抵扣亏损 （3）未实现内部销售 合 计	年末余额 --- 27,259,827.25 --- 27,259,827.25	年初余额 --- --- --- ---

• 3.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合 计	年末余额 --- --- --- --- --- 27,259,827.25 27,259,827.25	年初余额 --- --- --- --- --- --- ---	备注
			--- --- --- --- --- --- ---

• 4.引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项 目

可抵扣差异项目 应收账款坏账准备

暂时性差异金额

---

47,207,117.71

172

其他应收款坏账准备			2,969,061.30
存货跌价准备			6,788,400.74
可抵扣亏损			4,435,575.56
未实现内部销售			35,277,595.19
	合	计	96,677,750.50

(十四) 资产减值准备

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	本年减少	年末余额
			转 回	转 销
坏账准备 存货跌价准备 合 计	45,453,557.90 4,250,626.40 49,704,184.30	5,009,893.73 4,422,609.28 9,432,503.01	284,117.70 --- 284,117.70	3,154.92 1,884,834.94 1,887,989.86	50,176,179.01 6,788,400.74 56,964,579.75

(十五) 短期借款

1.短期借款分类

项 目 质押借款 保证+抵押借款 保证借款 信用借款 合 计	年末余额 --- 400,000,000.00 214,583,132.14 --- 614,583,132.14	年初余额
		150,000,000.00 95,000,000.00 85,000,000.00 330,000,000.00

2.本报告期不存在已到期未偿还的短期借款。

173

3.短期借款明细

贷款单位 深圳市科陆电子 科技股份有限公 司 深圳市科陆电子 科技股份有限公 司 深圳市科陆电子 科技股份有限公 司 深圳市科陆电子 科技股份有限公 司 深圳市科陆电子 科技股份有限公 司 四川科陆新能电 气有限公司 合 计	贷款银行 建设银行 南山支行 招商银行 深圳南山 支行 上海浦发 行深圳罗 湖支行 深圳发展 银行福永 支行 平安银行 民田路支 行 交通银行 成都草堂 支行	借款合同编号 综合融资额度合同：借 2011综0177南山R 2011 年南字第 1011300033 号 2011 年南字第 1011300030 号 79042011280014 79042011280048 深发福永贷字 第20110328001号 平银（深圳）贷字 （2011 ）第 （B10011024611000 55）号 成交银2011年贷字 123026号	担保或抵押合同编号	借款起始日	借款终止日	币种	利率	金额	借款条件	担保或抵押情 况
					2012.4.2 2012.4.19 2012.6.15 2012.6.27 2012.8.2 2012.8.17 2012.3.17 2012.3.30 2012.4.8 2012.4.16 2012.4.22 2012.8.5 2012.8.5 2012.8.5 2012.8.5 2012.6.30	人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币	6.0600% 6.3100% 6.3100% 6.3100% 6.5600% 6.5600% 7.2160% 7.2160% 7.2160% 6.8880% 6.5600% 7.2160% 7.2160% 7.2160% 7.2160% ---	50,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 80,000,000.00 150,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 70,000,000.00 10,000,000.00 6,000,000.00 10,000,000.00 4,000,000.00 4,583,132.14 614,583,132.14	保证借款、 抵押借款 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款	担保详见附注 六（五）7 关联 担保情况；抵押 详见附注九 （一）2 其他重 大财务承诺 详见附注六 （五）7 关联担 保情况 详见附注六 （五）7 关联担 保情况 详见附注六 （五）7 关联担 保情况 详见附注六 （五）7 关联担 保情况 详见附注九 （一）2 其他重 大财务承诺

174

(十六) 应付票据

种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	年末余额 172,334,773.81 56,535,566.17 228,870,339.98	年初余额
		134,540,811.53 62,832,597.54 197,373,409.07

(十七) 应付账款

项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计	年末余额 360,486,921.97 41,349,458.19 7,124.00 140,006.71 401,983,510.87	年初余额
		244,438,171.41 1,677,293.38 485,872.47 2,249.15 246,603,586.41

• 1.年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 2.年末余额中欠关联方情况见“附注六、（五）、11”。

• 3.年末应付款项余额前五名:

单位名称 深圳市信利康实业有限公司 珠海市康定电子器件有限公司 青岛东软载波科技有限公司 梅州市志浩电子科技有限公司 深圳市航盛电路科技股份有限公司	金额 36,895,140.53 11,092,351.09 10,164,284.90 9,437,615.39 8,496,138.52	未结转原因 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算	备注
			--- --- --- --- ---

(十八) 预收款项

项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计	年末余额 53,693,156.85 2,687,315.39 1,216,218.44 1,397,212.93 58,993,903.61	年初余额
		71,609,097.32 10,146,736.50 882,610.72 1,024,273.75 83,662,718.29

1.年末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 175

2.年末余额中无预收关联方款项。

3.年末预收款项余额前五名:

单位名称 广东电网公司汕头供电局 广东电网河源和平供电局 ECIL INFORMATICA INDUSTRIA E（巴西） 贵州景顺环保节能技术有限公司 四川和中信息科技有限公司	金额 6,515,700.00 4,337,548.79 2,543,817.37 1,482,892.99 1,347,243.00	未结转原因 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算	备注
			--- --- --- --- ---

(十九) 应付职工薪酬

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 （4）住房公积金 （5）工会经费及职工教育经费 （6）辞退福利 （7）其他 合 计	12,450,209.05 --- -26,931.97 --- 826,287.01 --- --- 13,249,564.09	142,135,309.16 1,616,353.52 5,754,426.71 3,083,598.6 17,736.85 412,788.08 --- 153,020,212.92	136,899,110.97 1,616,353.52 5,727,494.74 3,083,598.60 671,090.26 407,098.50 --- 148,404,746.59	17,686,407.24 --- --- --- 172,933.60 5,689.58 --- 17,865,030.42

应付职工薪酬中无拖欠性质的余额。

(二十) 应交税费

税费项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 教育费附加 堤围费 代征税年末数 印花税	年末余额 20,895,997.52 74,809.08 -2,944,201.46 472,933.04 1,912,157.84 33,033.45 1,356,979.73 9,147.00 --- 15,289.60	年初余额
		32,625,256.50 9,265.25 22,778,561.86 371,613.36 2,402,018.81 33,033.45 1,140,950.62 41,609.34 574.72 444,949.81

176

其他			5,553.18	---
	合	计	21,831,698.98	59,847,833.72

• (二十一) 其他应付款

项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计	年末余额 6,214,095.07 4,495,539.30 370,105.96 493,966.08 11,573,706.41	年初余额
		10,266,997.86 2,131,557.00 468,824.53 401,395.55 13,268,774.94

• 1．年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。

• 2．年末余额中关联方款项见“附注六、（五）、11”。

• 3．年末大额其他应付款:

单位名称 湛江第一建筑工程深圳分公司 新沂华为电气工程有限公司	金 额 2,482,084.85 1,045,980.44	性质或内容 科陆大厦工程款 预提费用	备 注
			--- ---

(二十二) 长期借款

1.长期借款分类

借款类别 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合 计	年末余额 --- --- 19,250,000.00 --- 19,250,000.00	年初余额
		--- --- --- --- ---

177

2.长期借款明细

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	利率（%）
					外币金额
深圳市科陆能源服 务有限公司 深圳市科陆能源服 务有限公司	2011.7.11 2011.8.2	2014.7.11 2014.7.11	人民币 人民币	按照浮动利率，一 年一定，年利率为 同期同档次国家 基准利率的基础 上上浮5% 按照浮动利率，一 年一定，年利率为 同期同档次国家 基准利率的基础 上上浮5%	--- ---

深圳市科陆能源服务有限公司于2011 年7 月8 日与兴业银行股份有限公司深圳罗湖支 行签订了编号为兴银深罗节减专借字（2011）第0016 号的节能减排专项借款合同，用于实 施云南兴建水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电项目，借款总额度为4,700 万元； 本公司作为上述借款合同的连带责任保证人，与银行签订了编号为兴银深罗保证字（2011） 第0016 号的保证合同；截止2011 年12 月31 日，上述借款已使用额度为1,925 万元。

178

(二十三) 其他非流动负债

项 目 (1)嵌入式电力终端产品软件平台研发 (2)国家电网公司用户用电信息采集系统平台项目 (3)金融危机扶持资金 (4)2009 年知识产权工作示范企业项目 (5)机电式有功电能表技术标准研制项目 (6)国家电网公司用户用电信息采集系统平台项目 (7)高压四象限特种变频器的研制 (8)风电机组储能与并网工程实验室 (9)二维中继式自动路由抄表方法及载波路由动态维护方法 (10)省部科陆储能与并网技术产业化基地 (11)2010 年省部产学研合作企业科技特派员工作站 (12)粤港关键领域重点突破招标 (13)2011 年深技工贸智能变电站自动化系统关键技术研究及产业化 (14)深圳市财政委员会生产线建设拨款 (15)正弦谐振型逆变焊机开发项目--科陆电源 (16)功率器件串联的中高压四象限特种变流器项目--科陆变频 (17)RFID 数码封印与电力资产管理系统项目-科陆软件 (18)电力设备生命周期智能管理系统-科陆软件 合 计	年末账面余额 150,000.00 1,200,000.00 --- --- --- 200,000.00 400,000.00 5,000,000.00 50,000.00 500,000.00 400,000.00 2,500,000.00 5,000,000.00 2,000,000.00 300,000.00 200,000.00 1,000,000.00 100,000.00 19,000,000.00	年初账面余额
		150,000.00 1,200,000.00 400,000.00 250,000.00 150,000.00 200,000.00 200,000.00 5,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 300,000.00 200,000.00 1,000,000.00 --- 9,050,000.00

其他非流动负债说明：

（1）2007 年3 月31 日广东省科学技术厅根据粤科技字[2006]158 号文、深财政粤财工 2006-355 号"广东省第三批科技计划嵌入式电力终端产品软件平台"拨款15 万元。用途为嵌 入式电力终端产品软件平台的研究开发。

（2）2009 年6 月29 日，深圳市财政局根据深科信[2009]202 号科技研发资金技术研究 开发计划拨款120 万元，用于国家电网公司用户用电信息采集系统平台项目。

（3）2009 年7 月29 日，南山区财政局根据南知发09-1-2 号合同拨付金融危机扶持资 金40 万元，用于电能量远方采集项目。上述款项本年度已结转营业外收入。

（4）2009 年7 月31 日，南山区财政局根据南知示09-1-2 号合同拨付知识产权分项资 金赞助款25 万元，用于2009 年知识产权工作示范企业项目。上述款项本年度已结转营业外 收入。

（5）2009 年7 月31 日，南山区财政局根据南知标09-1-5 号合同拨付知识产权分项资 金赞助款15 万元，用于机电式有功电能表技术标准研制项目。上述款项本年度已结转营业

179

外收入。

（6）2009 年7 月21 日，南山区财政局根据深南科[2009]39 号拨付2009 年度南山区科 技发展专项资金（科技研发分项资金）资助项目（第一批）20 万元，用于国家电网公司用 户用电信息采集系统平台项目。

（7）2010 年6 月3 日，深圳市财政局根据粤财教[2010]7 号拨2009 年政策领导类相关 项目资金20 万元，用于高压四象限特种变频器的研制。2011 年8 月10 日，根据粤财教 [2010]497 号拨2010 年政策引导类相关项目资金20 万元，用于高压四象限特种变频器的研 制。

（8）2010 年12 月14 日，深圳市财政委员会根据深发改[2010]2072 号拨款500 万元， 用于风电机组储能与并网工程实验室项目。

（9）2010 年12 月31 日，深圳市南山科学技术局（知识产权局）根据南知发2010-52 号拨款5 万元，用于二维中继式自动路由抄表方法及载波路由动态维护方法项目。

（10）2010 年10 月20 日，深圳市科技工贸和信息化委员会根据粤财教[2010]301 号拨 款50 万元，用于省部科陆储能与并网技术产业化基地项目。

（11）2010 年9 月5 日，深圳市科技工贸和信息化委员会根据粤财教[2010]406 号拨款 40 万元，用于企业科技特派员工作站建设项目。

（12）2010 年9 月16 日，深圳市科技工贸和信息化委员会根据粤财教[2010]407 号拨 款250 万元，用于B-StatCom 兆瓦级风电机组储能并网系统的研发及应用示范项目。

（13）2011年3月3日，深圳市科技工贸和信息化委员会根据深科工贸信计财字[2011]34 号拨款500 万元，用于智能变电站自动化系统关键技术研发及产业化项目。

（14）2011 年10 月14 日，深圳市发展和改革委员会根据深发改[2011]1413 号文件拨 款200 万元，用于光伏发电智能接入系统项目。

（15）2009 年7 月21 日，南山区财政局根据南科企2009023 号合同拨付子公司科陆电 源科技研发资金30 万元，用于正弦谐振型逆变焊机开发项目。

（16）2009 年7 月31 日，南山区财政局南科企2009111 号合同拨付子公司深圳市科陆 变频器有限公司深圳市南山区科技研发资金资助项目20 万元，用于功率器件串联的中高压 四象限特种变流器项目。

（17）2010 年6 月，根据深科工贸信计财字[2010]36 号拨付2009 年市科技研发资金技 术研究开发计划（三新类）第二批资助项目和资助资金100 万元，用于RFID 数码封印与电 力资产管理系统项目。

（18）2011 年1 月5 日，深圳市南山区科学技术局根据南科企2010032 号合同拨款10 万元，用于电力设备生命周期智能管理系统项目。

180

(二十四) 股本

项 目 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 (3) 其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 (4) 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 2．无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其他 无限售条件流通股份合计 合 计	年初余额 --- --- 8,000,000.00 107,083,160.00 --- 15,200,000.00 91,883,160.00 --- --- --- --- 115,083,160.00 --- 149,376,840.00 --- --- --- 149,376,840.00 264,460,000.00		本年变动增（+）减（－）	本年变动增（+）减（－）	本年变动增（+）减（－）	小计 --- --- -8,000,000.00 21,964,105.00 --- -15,200,000.00 37,164,105.00 --- --- --- --- 13,964,105.00 --- 118,265,895.00 --- --- --- 118,265,895.00 132,230,000.00	年末余额 --- --- --- 129,047,265.00 --- --- 129,047,265.00 --- --- --- --- 129,047,265.00 --- 267,642,735.00 --- --- --- 267,642,735.00 396,690,000.00
		发行新股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	送股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	公积金转股 --- --- 4,000,000.00 53,541,580.00 --- 7,600,000.00 45,941,580.00 --- --- --- --- 57,541,580.00 --- 74,688,420.00 --- --- --- 74,688,420.00 132,230,000.00	其他 --- --- -12,000,000.00 -31,577,475.00 --- -22,800,000.00 -8,777,475.00 --- --- --- --- -43,577,475.00 --- 43,577,475.00 --- --- --- 43,577,475.00 ---

181

2007 年2 月6 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[2007]35 号文批准，同意公 司向社会公开发行股票，并于2007 年2 月12 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,500 万股；2007 年2 月28 日业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了深鹏所验字 [2007]010 号验资报告，公司股本变更为6,000 万元；2007 年3 月6 日，公司股票获准在深 圳证券交易所上市交易。

2009 年5 月15 日，经公司2008 年年度股东大会决议，以2008 年末总股本12,000 万 股为基数，向全体股东每10 股派股票股利5 股，共计派股票股利6,000 万股；以2008 年末 总股本12,000 万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10 股转增5 股，共 计转增股本6,000 万股。股利派发及资本公积转增后，公司总股本由12,000 万股增加至 24,000 万股。

2010 年9 月14 日，经中国证券监督管理委员会批准，同意公司向上海景贤投资有限公 司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元 国际集团轻工业品进出口股份有限公司、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有 限公司非公开发行股票2,446 万股人民币普通股，非公开发行后公司股本由24,000 万股增 加至26,446 万股。

2011 年4 月29 日经公司2010 年年度股东大会决议，以2010 年度现有总股本26,446 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东拟每10 股转增5 股，共转增股本13,223 万股。资本公积转增后，公司总股本由26,446 万股增加至39,669 万股。

上述股本业经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2011]第0054 号验资报 告验证。

(二十五) 资本公积

项 目 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 （2）同一控制下企业合并的 影响 小 计 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外 所有者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允 价值变动产生的利得或损失 （3）其他 小 计 合 计	年初余额 --- 521,183,917.68 --- 521,183,917.68 --- --- --- 3,000,000.00 3,000,000.00 524,183,917.68	本年增加 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	本年减少	年末余额 --- 388,953,917.68 --- 388,953,917.68 --- --- --- 3,000,000.00 3,000,000.00 391,953,917.68
			--- 132,230,000.00 --- 132,230,000.00
			--- --- --- ---
			---
			132,230,000.00

本年资本公积变化详见“附注五、（二十四）”。

182

(二十六) 盈余公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少		年末余额
法定盈余公积	53,954,931.40	2,107,100.13		---	56,062,031.53
任意盈余公积	---	---		---	---
储备基金	---	---		---	---
企业发展基金	---	---		---	---
其他	---	---		---	---
合 计	53,954,931.40	2,107,100.13		---	56,062,031.53

(二十七) 未分配利润

项 目 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 加： 本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润	金 额 286,323,892.85 --- 286,323,892.85 75,001,304.52 2,107,100.13 --- --- --- --- --- 13,223,000.00 --- 345,995,097.24	提取或分配比例
		--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

183

(二十八) 营业收入及营业成本

1.营业收入

项 目 主营业务收入 其他业务收入 主营业务成本 其他业务成本	本年发生额 1,094,259,615.31 27,523,990.91 771,908,266.08 10,753,747.83	上年发生额
		905,950,505.40 23,843,117.51 556,004,042.74 12,427,138.05

2.主营业务（分行业）

行业名称 （1）工 业 （2）商 业 （3）房地产业 （4）技术服务 合 计	本年发生额 营业收入 营业成本 1,088,004,277.77 768,694,077.88 --- --- --- --- 6,255,337.54 3,214,188.20 1,094,259,615.31 771,908,266.08	上年发生额	上年发生额
	营业收入 1,088,004,277.77 --- --- 6,255,337.54 1,094,259,615.31	营业收入 905,950,505.40 --- --- --- 905,950,505.40	营业成本
			556,004,042.74 --- --- --- 556,004,042.74

3.主营业务（分产品）

产品名称 电力自动化产品 其中：用电自动化类 电力操作电源 变频产品 电工仪器仪表 其中：标准仪器仪表 电子式电能表 RFID 其他 合 计	本年发生额 营业收入 营业成本 367,757,661.96 198,909,729.87 298,906,320.75 152,359,164.99 35,651,493.63 23,935,576.66 33,199,847.58 22,614,988.22 704,656,524.07 565,187,904.77 117,595,457.46 68,789,217.32 587,061,066.61 496,398,687.45 9,671,683.37 4,205,422.38 12,173,745.91 3,605,209.06 1,094,259,615.31 771,908,266.08	上年发生额	上年发生额
	营业收入 367,757,661.96 298,906,320.75 35,651,493.63 33,199,847.58 704,656,524.07 117,595,457.46 587,061,066.61 9,671,683.37 12,173,745.91 1,094,259,615.31	营业收入 369,146,010.54 301,317,785.03 22,990,660.70 44,837,564.81 533,494,495.09 89,221,332.90 444,273,162.19 --- 3,309,999.77 905,950,505.40	营业成本
			192,748,831.99 143,320,453.97 17,617,073.87 31,811,304.15 362,169,669.27 33,501,909.00 328,667,760.27 --- 1,085,541.48 556,004,042.74

184

4.主营业务（分地区）

本年发生额 上年发生额

地区名称 国内 国外 合 计		营业成本
	营业收入 1,061,516,223.45 32,743,391.86 1,094,259,615.31		营业收入 898,281,346.56 7,669,158.84 905,950,505.40	营业成本
		748,637,102.63 23,271,163.45 771,908,266.08		553,983,892.28 2,020,150.46 556,004,042.74

5.公司前五名客户的营业收入情况

客户名称 山东电力集团公司物流服务中心 湖北省电力公司 华北电网有限公司 天津市电力公司 江苏省电力公司物资采购与配送中心 (二十九)营业税金及附加	营业收入总额 94,367,243.91 52,000,588.17 43,458,823.88 35,476,076.92 30,313,623.98	占公司全部营业收入的比例(%)
		8.41 4.64 3.87 3.16 2.70

项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合 计	本年发生额 328,211.96 3,403,080.78 2,492,429.19 6,233.72 6,229,955.65	上年发生额 251,827.90 2,635,273.24 1,965,659.00 1,014.78 4,853,774.92	计缴标准
			5% 7% 3%、2% --- ---

( 三十 ) 销售费用、管理费用、财务费用

1.销售费用

项 目 员工薪酬保险 差旅通讯交通费 广告费 业务费 办公费 检测费 招投标费 运输费 租赁费 培训费 物耗费 其他 合 计	本年发生额 26,125,335.02 17,249,802.32 2,968,316.52 9,422,819.16 6,351,395.11 11,234,440.50 22,900,164.72 7,457,099.42 1,486,392.22 2,347,686.19 5,948,150.17 2,742,229.61 116,233,830.96	上年发生额
		17,914,749.17 12,546,677.66 3,064,212.51 5,531,036.66 4,275,866.37 5,712,764.35 11,459,327.05 4,439,982.21 1,571,987.02 3,857,308.01 3,154,291.77 801,655.82 74,329,858.60

185

2.管理费用

项 目 员工薪酬及保险 折旧摊销费 技术开发费 其他付现费用 合 计 3.财务费用 类 别 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他 合 计	本年发生额 16,581,728.17 7,691,943.86 85,288,983.06 20,700,797.29 130,263,452.38 本年发生额 27,371,523.08 4,835,127.86 -139,374.32 310,710.63 22,707,731.53	上年发生额
		17,855,895.36 7,343,709.48 60,107,723.45 10,611,013.05 95,918,341.34
		上年发生额
		11,500,761.27 733,240.80 -15,710.78 1,428,300.35 12,180,110.04

(三十一) 投资收益

项 目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计	本年发生额 --- --- 565,218.64 --- --- --- --- --- --- --- 565,218.64	上年发生额
		--- -335,696.06 --- --- --- --- --- --- --- --- -335,696.06

186

(三十二) 资产减值损失

项 目 坏账损失 存货跌价损失 合 计	本年发生额 4,725,776.03 4,422,609.28 9,148,385.31	上年发生额
		27,210,571.31 -3,200,458.79 24,010,112.52

(三十三) 营业外收入

项 目	本年发生额	上年发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 销售自产软件产品增值税退税 赔偿款 其他 合 计 1.政府补助明细	--- --- --- --- --- --- 1,947,640.00 15,652,505.42 753,806.50 1,545,743.19 19,899,695.11	--- --- --- --- --- --- 6,317,500.00 4,077,980.84 90,085.92 1,151,107.01 11,636,673.77	--- --- --- --- --- --- 1,947,640.00 --- 753,806.50 1,545,743.19 4,247,189.69

项 目 市场监督管理局专利资助款 深圳市场监管局拨付2011 年第1 批专利资助费 中小科技企业和研究机构参展学术交流活动资助 金融危机扶持资金--一种对电能量进行远方采集的方法项目 2009 科技研发知识产权工作示范企业项目 机电式有功电能表技术标准研制项目 深圳市财政委员会拨款 到深圳市市场监督管理局2011 年第二批专利申请资助拨款 2011 中小企业补贴款 2011 年第9 批专利资助费 2011 年第8 批专利资助费 南山区财政局2011 年第一批经济发展资金 深圳市财政委员会2010 年度深圳市支持骨干企业款	本年发生额 18,900.00 80,800.00 50,000.00 400,000.00 250,000.00 150,000.00 21,240.00 23,600.00 15,000.00 21,200.00 49,400.00 300,000.00 300,000.00	说明
		--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

187

深圳财政委2009 年品牌专项资金拨款 150,000.00 --深圳市市场监督管理局专利资助 6,600.00 深圳市科陆软件有限公司 2011 年专利资助 12,200.00 深圳市科陆变频器有限公司 2011 年8 批专利资助费 2,200.00 深圳市科陆变频器有限公司 科技发展基金政府拨款 72,000.00 深圳市科陆变频器有限公司 科技发展资金知识产权拨款 24,500.00 深圳市科陆变频器有限公司 合 计 1,947,640.00 ---

(三十四) 营业外支出

项 目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其中：公益性捐赠支出 罚款支出 其他 合 计	本年发生额 262,924.34 262,924.34 --- --- --- 167,000.00 --- 784,416.70 36.90 1,214,377.94	上年发生额	计入当期非经常性损益的金额
		121,339.42 121,339.42 --- --- --- 400,000.00 --- 2,226,927.27 175.41 2,748,442.10	262,924.34 262,924.34 --- --- --- 167,000.00 --- 784,416.70 36.90 1,214,377.94

(三十五) 所得税费用

项 目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计	本年发生额 6,980,354.72 -3,410,612.45 3,569,742.27	上年发生额
		28,745,363.62 -381,650.99 28,363,712.63

(三十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

报告期利润 本年金额 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.1891 0.1891 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.1805 0.1805 注：本公司不存在稀释性潜在普通股。	上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 0.3591 0.3591 0.3401 0.3401	上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 0.3591 0.3591 0.3401 0.3401
		0.3591 0.3401

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

188

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。

(三十七) 现金流量表附注

1.收到的其他与经营活动有关的现金

项 目 科技和研发资助资金 利息收入 往来款（退回投标保证金） 合 计	本年金额
	11,144,758.27 1,780,433.79 45,440,207.87 58,365,399.93

2.支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 付现费用 往来款（投标保证金） 其他 合 计	本年金额
	120,678,721.91 68,958,492.97 1,095,258.82 190,732,473.70

3.收到的其他与筹资活动有关的现金

项 目 入 合 计	本年金额
	3,054,694.07 3,054,694.07

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189

4.支付的其他与筹资活动有关的现金

项 目 银行承兑汇票保证金 履约保证金 合 计 (三十八) 现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料 项 目 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

本年金额 35,992,436.53 11,382,236.47 47,374,673.00 本年金额 上年金额 --- --- 70,219,030.02 130,259,067.68 7,260,395.45 24,010,112.52 18,876,429.28 13,222,294.18 1,805,558.53 1,852,245.97 2,018,942.99 1,027,409.19 262,924.34 121,339.42 --- --- --- --- 24,316,829.01 11,500,761.27 -565,218.64 335,696.06 -3,410,612.45 -381,650.99 --- --- -379,198,081.6 -134,106,973.41 -186,122,532.55 -371,427,874.08 69,916,300.69 283,120,639.45 --- --- -374,620,034.93 -40,466,932.74 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 394,774,501.30 749,196,485.55 749,196,485.55 162,498,132.93 --- --- --- --- -354,421,984.25 586,698,352.62

190

2.现金和现金等价物的构成：

项 目 一、现 金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额	年末余额 394,774,501.30 299,641.93 394,474,859.37 --- --- --- --- --- --- 394,774,501.30	年初余额
		749,196,485.55 176,881.99 749,019,603.56 --- --- --- --- --- --- 749,196,485.55

六、关联方及关联交易

实际控制人	所持股份数量 167,286,000	对本公司持股比例（%） 42.17	对本公司的表决权比例（%）
饶陆华			42.17

191

(二) 本企业的子公司情况：

（金额单位：万元）

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本 持股比例(%) 500 100 2,000 88.86 21,280 100 1,000 100 11,140 85 1,000 100 100 100 100 100 5,000 100 2,000 73 500 80 500 100 10,000 100	表决权比例(%)	组织机构代码
深圳市科陆软件有限公司 深圳市科陆电源技术有限公司 成都市科陆洲电子有限公司 深圳市海顺投资有限公司 深圳市科陆变频器有限公司 深圳市科陆电气技术有限公司 深圳市鸿志软件有限公司 深圳市科陆塑胶实业有限公司 深圳市科陆能源服务有限公司 四川科陆新能电气有限公司 成都乾诚科技有限责任公司 深圳市科陆技术服务有限公司 南昌市科陆智能电网科技有限公司	全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 间接控股 子公司 全资子公司 全资子公司	有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任	深圳市 深圳市 成都市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 成都市 成都市 深圳市 南昌市	饶陆华 饶陆华 饶陆华 袁继全 饶陆华 饶陆华 唐月奎 饶陆华 鄢玉珍 饶陆华 饶陆华 饶陆华 饶陆华	软件开发 电子产品 软件开发 投资 电子产品 电子产品 软件开发 塑胶模具 能源管理 电子产品 航空电源 售后维护 电子产品		100 88.86 100 100 85 100 100 100 100 73 80 100 100	760453897 771611707 794906778 668538951 680358427 683797994 692516170 553895238 56708454-0 55109998-3 72535688-0 57766109-X 58163948-5

192

(四) 本企业的其他关联方情况

其他关联方名称 深圳市金粤投资有限公司 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 深圳市正星光电技术有限公司 成都玩星网络有限公司 深圳市亚辰电子科技有限公司 成都逗溜网科技有限公司 江阴市恒润重工股份有限公司 鄢玉珍 袁继全 范家闩 阮海明 刘明忠 唐月奎	其他关联方与本公司的关系 实际控制人控制的公司 实际控制人控制的公司 实际控制人控制的公司 实际控制人控制的公司 实际控制人投资的公司 实际控制人控制的公司 实际控制人投资的公司 实际控制人配偶 公司股东 公司股东 公司股东 公司股东 公司股东	组织机构代码
		--- --- --- 66756595-8 73627980-9 --- --- --- --- --- --- --- ---

• (五) 关联方交易

• 1.存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司

• 交易已作抵销。

• 2.购买商品、接受劳务的关联交易

关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
	金额	占同类交易金 额的比例(%)	金额	占同类交易金 额的比例(%)
深圳市亚辰电子科 技有限公司 采购商品 按照市场 价格定价	318,487.11	0.04	30,000.00	0.01

3.销售商品、提供劳务的关联交易。

关联方名称 关联交易内 容 关联交易定价方 式及决策程序	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
	金额	占同类交易金 额的比例(%)	金额	占同类交易金 额的比例(%)
深圳市亚辰电子科 技有限公司 销售商品 按照市场价格定 价	132,478.63	0.01	---	---

• 4.本报告期未发生关联托管情况。

• 5.本报告期未发生关联承包情况。

• 6.本报告期未发生关联租赁情况。

193

7.关联担保情况

单位：万元

				单位：万元
担保方 饶陆华 深圳市科陆软件 有限公司 饶陆华 鄢玉珍 饶陆华 鄢玉珍 饶陆华 鄢玉珍 饶陆华 鄢玉珍 深圳市科陆变频 器有限公司 饶陆华 鄢玉珍 合 计	被担保方 贷款银行 深圳市科陆电子科技 股份有限公司 建设银行深圳南 山支行 深圳市科陆电子科技 股份有限公司 招商银行深圳南 山支行 深圳市科陆电子科技 股份有限公司 上海浦东发展银 行深圳罗湖支行 深圳市科陆电子科技 股份有限公司 上海浦东发展银 行深圳罗湖支行 深圳市科陆电子科技 股份有限公司 深圳发展银行福 永支行 深圳市科陆电子科技 股份有限公司 平安银行深圳民 田路支行	担保金额 40,000.00 7,500.00 2,000.00 4,000.00 15,000.00 3,000.00 71,500.00	截止2011 年 12 月31 日的 借款金额 担保起始日 40,000.00 2011-3-30 5,000.00 2011-3-1 2,000.00 2011-4-8 4,000.00 2011-4-8 7,000.00 2011-3-28 3,000.00 2011-7-29 61,000.00	担保到期日 自主合同债务人履行债务 期限届满之日起两年 自主合同债务人履行债务 期限届满之日起两年 自主合同债务人履行债务 期限届满之日起两年 自主合同债务人履行债务 期限届满之日起两年 自主合同债务人履行债务 期限届满之日起两年 自主合同债务人履行债务 期限届满之日起两年	担保是否 已经履行 完毕
					否 否 否 否 否 否

194

8.关联方资金拆借

（1）向关联方拆出资金

关联方	拆出金额	起始日	到期日	利率
四川科陆新能电气有限公司	16,790,000.00	2011.9.7	2011.12.7	根据银行同期贷款 利率收取

为支持下属控股子公司的生产经营与业务发展，经公司第四届董事会第十六次（临时） 会议审议通过，同意以自有资金向控股子公司四川科陆新能电气有限公司提供1,679 万元的 财务资助，其他自然人股东按出资比例同等条件提供财务资助。

公司及其他自然人股东提供财务资助的金额明细见下表：

股东名称	持股比例（%）	借款金额	借款方式
深圳市科陆电子科技股份有限公司	73.00	16,790,000.00	现金
郑尧	8.36	1,922,800.00	现金
李丽丽	5.00	1,150,000.00	现金
刘尚勇	4.84	1,113,200.00	现金
杨西全	4.40	1,012,000.00	现金
文 毅	4.40	1,012,000.00	现金
合 计	100.00	23,000,000.00	---

9.本报告期无关联方资产转让、债务重组情况。

10.本报告期无其他关联交易。

11.关联方往来款项

（1）公司应付关联方款项：

项目名称 关联方 应付账款 深圳市亚辰电子科技有限公司 其他应付款 深圳市亚辰电子科技有限公司	年末余额	年初余额
	账面余额	账面余额
	--- 11,459.95 --- 300.00	--- 40,191.94 --- ---

七、股份支付

195

公司不存在需要披露的股份支付情况。

八、或有事项

• (一) 本报告期无未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响。

• (二) 本报告期无为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。

• (三) 本报告期无需要披露的其他或有负债。

196

九、承诺事项

(一) 重大财务承诺事项

1.抵押资产情况

2011 年7 月22 日，本公司与建设银行南山支行签订了编号为借2011 综0177 南山R 人民币额度借款合同，借款额度为人民币40,000 万元，借款期限自2011 年3 月30 日至2012 年3 月29 日。借款合同以本公司深圳龙岗区工业城项目的五栋厂房（深房地字第6000475476 号）作为抵押，抵押合同编号为：抵2011 综0177 南山R 抵押价值为24,382.33 万元。

2.截止2011 年12 月31 日已实施的对外担保

单位：万元 担保合同号 2011 年12 月31 日 担保期限 被担保方 与本公司关系 主债务合同号 主债务金额 主债务期限 的担保余额 主债务履行期届满之日 兴银深罗保证 起两年；主债务展期的， 兴银深罗节减专借字 深圳市科陆能源服务有限公司 全资子公司 4,700.00 2011.7.11-2014.07.11 字（2011）第 1,925.00 至展期协议约定的债务 （2011）第0016 号 016 号 履行期限届满之日起两 年 成交银2011 年贷字 成交银2011 年 主债务履行期限届满之 四川科陆新能电气有限公司 控股子公司 500.00[首次放款日至2012 年6] 458.31 123026 号 月30 日 保字123040 号 日起两年

197

3.对外担保总额度

单位：万元

被担保方	与本公司关系	担保额度	担保内容	实施情况	说明
			深圳市科陆能源服务有限公司拟向兴业银行申请总额不
			超过25,000 万元的融资贷款，借款期限为4 年。本公司	2011 年12 月31 日
		25,000.00	为上述事项提供期限1 年的连带责任保证担保，1 年后上	的担保余额为	---
			述债务的担保方式变更为由其项目发电收益和发电设备	1,925.00 万元
深圳市科陆能源服务有限公司	全资子公司		作为抵押担保。 深圳市科陆能源服务有限公司拟向建设银行申请总额不
			超过10,000 万元的融资贷款，借款期限为3 年。本公司	截止2011 年12 月
		10,000.00	为上述事项提供期限1 年的连带责任保证担保，1 年后上	31 日，尚未使用上	---
			述债务的担保方式变更为由深圳市科陆能源服务公司合	述担保额度
			同项目方的发电收益和发电设备作为抵押担保。
				2011 年12 月31 日	鉴于四川科陆新能有限公司为本公司控
四川科陆新能电气有限公司	控股子公司	5,000.00	四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行申请不超过 5,000 万元的综合授信额度，借款期限为1 年。本公司为 上述事项提供期限1 年的连带责任保证担保。	担保余额为458.31 万元，2012 年再贷 款500 万元，累计 担保余额为958.31	股子公司，为进一步降低本公司的担保风 险，担保事项中补充四川科陆新能有限公 司其他自然人股东郑尧、李丽丽、刘尚勇、 杨西全、文毅一并与本公司为上述事项提
				万元	供期限1 年的连带责任保证担保。
深圳市科陆电源技术有限公司	控股子公司	1,000.00	深圳市科陆电源技术有限公司拟向平安银行股份有限公 司深圳分行申请额度为1,000 万元的商业承兑汇票，期限 预计1 年。本公司及自然人股东范家闩、饶爱龙一并为上 述事项提供连带责任担保。	截止2011 年12 月 31 日，尚未使用上 述担保额度	---
			科陆变频拟向兴业银行深圳分行八卦岭支行申请不超过
			1,000 万元的综合授信额度，拟向浙商银行深圳分行申请
			不超过1,000 万元的综合授信额度，拟向深圳发展银行福	截止2011 年12 月
深圳市科陆变频器有限公司	控股子公司	5,000.00	永支行申请不超过1,500 万元的综合授信额度,拟向广东	31 日，尚未使用上	---
			发展银行深圳分行城市广场支行申请不超过1,500 万元的	述担保额度
			综合授信额度，期限预计1 年。本公司及自然人股东周国
			琦、范家闩、陈辉明一并为上述事项提供连带责任担保。
合 计	---	46,000.00	---	---	---

198

(二) 前期承诺履行情况

本公司无需要披露的前期承诺事项。

十、其他重要事项

1.拟投资设立深圳市科陆能源投资有限公司

公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了拟出资5000 万元在深圳市前海设 立全资子公司深圳市科陆能源投资有限公司的议案，新公司拟定的经营范围为能源领域投融 资、能源咨询相关服务（以工商行政管理部门核定为准）。

2.收购控股子公司深圳市科陆电气有限公司少数股东股权

公司于2011 年4 月7 日与杨凯签订了《股权转让协议》，协议约定公司以人民币 4,515,752.00 元收购杨凯所持有的深圳市科陆电气技术有限公司（以下简称“科陆电气”） 20%的股权,收购完成后公司全资持有科陆电气股权。

3.出售联营企业武汉和沐电气有限公司股权

经公司2011 年8 月19 日第四届董事会第十五次会议审议，通过了《关于转让参股子公 司股权的议案》，拟同意以人民币300 万元向非关联自然人李建华先生转让公司所持有的武 汉和沐电气有限公司28%的股权。上述股权转让事项完成后，公司将不再持有武汉和沐电气 有限公司的股权。上述股权转让已经完成。

4.股东股权质押事项

股东名称	质押权人	质押股份数量	质押日期	质押期限	占公司股份总额 的比例（%）
饶陆华	陕西省国际信托 股份有限公司	56,600,000	2011.10.31	自质押合同生效之日起24 个月	14.27
饶陆华	中国建设银行股 份有限公司深圳 市分行	20,000,000	2011.11.02	2011 年11 月02 日至质权 人向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申 请解冻为止	5.04
饶陆华	深圳市中小企业 信用融资担保集 团有限公司	11,000,000	2011.11.25	2011 年11 月25 日至质权 人向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申 请解冻为止	2.77
				2011 年8 月4 日至质权人
饶陆华	北京银行股份有 限公司深圳分行	15,000,000	2011.8.4	向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请	3.78
				解冻为止
合 计	---	102,600,000	---	---	25.86

十一、资产负债表日后事项

199

(一) 资产负债表日后利润分配情况说明

公司2012 年4 月17 日第四届董事会第二十一次会议审议通过了2011 年度利润分配预 案：公司以2011 年末总股本39,669.00 万股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利 0.10 元（含税），共计派发现金股利396.69 万元。

上述利润分配预案尚需股东大会审议。

(二) 其他资产负债表日后事项说明

项 目 内 容 公司第四届董事会第二十次（临 时）会议审议通过《关于注销全 注销全资子公司深圳市海 资子公司的议案》，拟清算并注 顺投资有限公司 销全资子公司深圳市海顺投资 有限公司 根据公司生产经营活动的需要， 拟向深圳发展银行股份有限公 审议通过了向深圳发展银 司深圳福永支行申请1.2 亿元 行申请综合授信额度的议 综合授信额度，授信期限1 年， 案 自公司与银行签订借款合同之 日起计算 以现金的形式出资人民币1600 审议通过了投资上海东自 万元，增资入股标的公司，取得 电气有限公司的议案 上海东自电气有限公司25%股权

对财务状况和经营成 无法估计影响数的原因 果的影响数 子公司未来的财务影响 无法估计 无法量化 具体的贷款金额的利率 无法估计 未确定 上海东自电气有限公司 无法估计 未来的经营成果无法准 确量化

十二、母公司财务报表主要项目注释

(一) 应收账款

200

1.应收账款按种类披露

种 类	年末余额 账面余额 坏账准备	年末余额 账面余额 坏账准备	年末余额 账面余额 坏账准备	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
				账面余额		坏账准备
		金额 --- 43,461,107.78 43,461,107.78	比例(%) --- 7.12 7.12	金额 25,086,576.88 610,024,816.80 610,024,816.80	比例(%) 3.95 96.05 96.05	金额 --- 40,438,345.55 40,438,345.55	比例(%) --- 6.63 6.63
		--- 43,461,107.78	--- 5.89	--- 635,111,393.68	--- 100.00	--- 40,438,345.55	--- 6.37

应收账款种类的说明：

• （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

			年末余额			年初余额
	种 类	账面余额			账面余额
				坏账准备			坏账准备
		金额	比例(%)		金额	比例(%)
1	年以内	421,036,761.44	68.96	21,051,838.07	532,539,597.88	87.31	26,626,979.90
1	至2 年	164,425,874.71	26.93	16,442,587.47	49,230,518.22	8.07	4,923,051.82
2	至3 年	19,771,529.52	3.24	3,954,305.91	19,120,776.61	3.13	3,824,155.32
3	至4 年	3,603,171.87	0.59	1,080,951.56	4,417,070.18	0.72	1,325,121.05
4	至5 年	1,490,249.54	0.25	745,124.77	1,955,632.91	0.32	977,816.46
5	年以上	186,300.00	0.03	186,300.00	2,761,221.00	0.45	2,761,221.00
	合 计	610,513,887.08	100.00	43,461,107.78	610,024,816.80	100.00	40,438,345.55

• 2.年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏

• 账准备的应收账款主要为代垫销项税和应收子公司款项。

• 3.本报告期无核销的应收账款。

• 4.本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况。

• 5.应收账款金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%)

201

江苏省电力公司	客户	49,231,046.93	1	年以内	6.67
新疆新能物资集团 有限责任公司	客户	33,711,740.79	3	年以内	4.57
山东电力集团公司 物流服务中心	客户	30,753,457.97	1	年以内	4.17
湖北省电力公司	客户	26,898,740.24	2	年以内	3.65
辽宁省电力有限公 司朝阳供电公司	客户	25,698,261.80	1	年以内	3.48

6.应收关联方账款情况

单位名称 深圳市科陆塑胶实业有限公司 深圳市科陆技术服务有限公司 深圳市科陆电气技术有限公司 深圳科陆变频器有限公司 深圳市科陆软件有限公司 成都市科陆洲电子有限公司 深圳市科陆电源技术有限公司	与本公司关系 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司	金额 12,692,473.86 8,515,654.18 4,364,328.20 4,001,855.23 2,870,000.00 2,043,876.50 12,000.00	占应收账款总额的比例(%)
			1.72 1.15 0.59 0.54 0.39 0.28 ---

• 7.本报告期不存在不符合终止确认条件的应收账款。

• 8.本报告期不存在以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。

• (二) 其他应收款

• 1.其他应收款按种类披露

202

种类		年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
		账面余额		坏账准备 金额 比例(%) --- --- 2,294,291.36 6.82 2,294,291.36 6.82 --- --- 2,294,291.36 2.60		账面余额		坏账准备
		金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
				--- 2,294,291.36 2,294,291.36	--- 6.82 6.82	29,800,081.94 38,704,862.96 38,704,862.96	43.50 56.50 56.50	--- 2,492,638.09 2,492,638.09	--- 6.44 6.44
		24,610.00 88,357,468.38	0.03 100.00	--- 2,294,291.36	--- 2.60	--- 68,504,944.90	--- 100.00	--- 2,492,638.09	--- 3.64

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄	年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 30,421,217.04 90.42 1,521,060.85 1,814,840.70 5.39 181,484.07 718,208.11 2.13 143,641.62 248,807.13 0.74 74,642.14 140,392.86 0.42 70,196.43 303,266.25 0.90 303,266.25 33,646,732.09 100.00 2,294,291.36	年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 30,421,217.04 90.42 1,521,060.85 1,814,840.70 5.39 181,484.07 718,208.11 2.13 143,641.62 248,807.13 0.74 74,642.14 140,392.86 0.42 70,196.43 303,266.25 0.90 303,266.25 33,646,732.09 100.00 2,294,291.36	年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 30,421,217.04 90.42 1,521,060.85 1,814,840.70 5.39 181,484.07 718,208.11 2.13 143,641.62 248,807.13 0.74 74,642.14 140,392.86 0.42 70,196.43 303,266.25 0.90 303,266.25 33,646,732.09 100.00 2,294,291.36	年初余额	年初余额	年初余额
				账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上 合 计	30,421,217.04 1,814,840.70 718,208.11 248,807.13 140,392.86 303,266.25 33,646,732.09	90.42 5.39 2.13 0.74 0.42 0.90 100.00	1,521,060.85 181,484.07 143,641.62 74,642.14 70,196.43 303,266.25 2,294,291.36	35,616,296.27 2,026,697.22 494,113.81 164,469.41 84,750.00 318,536.25 38,704,862.96	92.02 5.24 1.28 0.42 0.22 0.82 100.00	1,780,893.54 202,669.72 98,822.76 49,340.82 42,375.00 318,536.25 2,492,638.09

2.年末单项金额重大且单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提

单位名称	账面余额	坏账准备 金额 --- --- --- --- --- --- ---	计提比例(%) --- --- --- --- --- --- ---	理 由
深圳市科陆变频器有限公司 四川科陆新能电气有限公司 成都市科陆洲电子有限公司 深圳市科陆电源技术有限公司 深圳市科陆塑胶实业有限公司 深圳市科陆技术服务有限公司 合 计	19,686,959.30 14,290,000.00 12,619,477.56 5,745,855.87 1,446,286.34 897,547.22 54,686,126.29			控股子公司，款项收回不存在风险 控股子公司，款项收回不存在风险 全资子公司，款项收回不存在风险 控股子公司，款项收回不存在风险 全资子公司，款项收回不存在风险 全资子公司，款项收回不存在风险 ---

203

3.本报告期不存在核销的其他应收款。

• 4.本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。

• 5.其他应收款金额前五名单位情况

单位名称 深圳市科陆变频器 有限公司 四川科陆新能电气 有限公司 成都市科陆洲电子 有限公司 深圳市科陆电源技 术有限公司 中电技国际有限责 任公司	与本公司关系 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 招标代理公司	性质或内容	金额 19,686,959.30 14,290,000.00 12,619,477.56 5,745,855.87 5,740,200.00	年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内	占其他应收款总额的 比例(%)
		往来款 往来款 往来款 往来款 投标保证金			22.28 16.17 14.28 6.50 6.50

6.其他应收关联方款项

单位名称 深圳市科陆变频器有限公司 四川科陆新能电气有限公司 成都市科陆洲电子有限公司 深圳市科陆电源技术有限公司 深圳市科陆塑胶实业有限公司 深圳市科陆技术服务有限公司 深圳市鸿志软件有限公司	与本公司关系 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司	金额 19,686,959.30 14,290,000.00 12,619,477.56 5,745,855.87 1,446,286.34 897,547.22 24,610.00	占其他应收款总额的比例(%)
			22.28 16.17 14.28 6.50 1.64 1.02 0.03

• 7.本报告期不存在不符合终止确认条件的其他应收款。

• 8.本报告期不存在以其他应收款为标的资产进行资产证券化的情况。

204

(三) 长期股权投资

单位：人民币元

被投资单位	核算 方法	投资成本	年初余额	增减变动	年末余额	在被投资单位 持股比例(%)	在被投资 单位表决 权比例(%)	在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明	减值 准备	本年计提 减值准备	本年 现金 红利
武汉和沐电气有限 公司 权益法小计 深圳市科陆软件有 限公司 深圳市科陆电源技 术有限公司 成都市科陆洲电子 有限公司 深圳市海顺投资有 限公司 深圳市科陆变频器 有限公司 深圳市科陆电气技 术有限公司 深圳市鸿志软件有 限公司 深圳市科陆塑胶实 业有限公司 四川科陆新能电气 有限公司 深圳市科陆能源服 务有限公司 深圳市科陆技术服 务有限公司 南昌市科陆智能电 网科技有限公司	权益法 --- 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法	--- --- 12,103,452.03 17,772,000.00 212,800,000.00 10,000,000.00 94,690,000.00 12,515,752.00 1,000,000.00 1,000,000.00 14,600,000.00 50,000,000.00 5,000,000.00 100,000,000.00	2,434,781.36 2,434,781.36 12,103,452.03 17,772,000.00 212,800,000.00 10,000,000.00 91,290,000.00 8,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 14,600,000.00 20,000,000.00 --- ---	-2,434,781.36 -2,434,781.36 --- --- --- --- 3,400,000.00 4,515,752.00 --- --- --- 30,000,000.00 5,000,000.00 100,000,000.00	--- --- 12,103,452.03 17,772,000.00 212,800,000.00 10,000,000.00 94,690,000.00 12,515,752.00 1,000,000.00 1,000,000.00 14,600,000.00 50,000,000.00 5,000,000.00 100,000,000.00	--- --- 100.00 88.86 100.00 100.00 85.00 100.00 100.00 100.00 73.00 100.00 100.00 100.00	--- --- 100.00 88.86 100.00 100.00 85.00 100.00 100.00 100.00 73.00 100.00 100.00 100.00	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

205

成本法小计 合 计	---	531,481,204.03	388,565,452.03	142,915,752.00	531,481,204.03	---	---	---	---	---	---
	---	531,481,204.03	391,000,233.39	140,480,970.64	531,481,204.03	---	---	---	---	---	---

206

(四) 营业收入及营业成本

1.营业收入

项 目 主营业务收入 其他业务收入 主营业务成本 其他业务成本	本年发生额 1,037,418,760.15 28,029,499.74 846,701,732.34 10,231,625.92	上年发生额
		850,468,443.85 23,843,117.51 593,350,377.21 12,427,138.05

2.主营业务（分行业）

项 目 （1）工 业 （2）商 业 （3）房地产业 （4）旅游饮食服务业 合 计	本年发生额 营业收入 营业成本 1,037,418,760.15 846,701,732.34 --- --- --- --- --- --- 1,037,418,760.15 846,701,732.34	上年发生额	上年发生额
	营业收入 1,037,418,760.15 --- --- --- 1,037,418,760.15	营业收入	营业成本
		850,468,443.85 --- --- --- 850,468,443.85	593,350,377.21 --- --- --- 593,350,377.21

3.主营业务（分产品）

项 目 电力自动化产品 其中：用电自动化类 电力操作电源 变频产品 电工仪器仪表 其中：标准仪器仪表 电子式电能表 RFID 其他 合 计	本年发生额 营业收入 营业成本 317,293,161.75 224,768,811.21 280,265,081.70 191,803,555.01 30,143,337.92 29,009,647.94 6,884,742.13 3,955,608.26 708,127,012.62 615,792,608.51 126,332,636.96 78,514,687.78 581,794,375.66 537,277,920.73 9,671,683.37 4,205,422.38 2,326,902.41 1,934,890.24 1,037,418,760.15 846,701,732.34	上年发生额	上年发生额
	营业收入 317,293,161.75 280,265,081.70 30,143,337.92 6,884,742.13 708,127,012.62 126,332,636.96 581,794,375.66 9,671,683.37 2,326,902.41 1,037,418,760.15	营业收入	营业成本
		320,938,616.65 294,786,564.55 17,099,365.77 9,052,686.33 526,607,468.89 85,711,799.65 440,895,669.24 --- 2,922,358.31 850,468,443.85	207,355,603.09 181,735,617.22 16,727,892.89 8,892,092.98 384,920,681.85 41,059,316.16 343,861,365.69 --- 1,074,092.27 593,350,377.21

207

4.主营业务（分地区）

地区 国内 国外 合计	本年发生额 营业收入 营业成本 1,004,675,368.29 823,430,568.89 32,743,391.86 23,271,163.45 1,037,418,760.15 846,701,732.34	本年发生额 营业收入 营业成本 1,004,675,368.29 823,430,568.89 32,743,391.86 23,271,163.45 1,037,418,760.15 846,701,732.34	上年发生额	上年发生额
	营业收入 1,004,675,368.29 32,743,391.86 1,037,418,760.15		营业收入	营业成本
		823,430,568.89 23,271,163.45 846,701,732.34	842,799,285.01 7,669,158.84 850,468,443.85	591,330,226.75 2,020,150.46 593,350,377.21

5.公司前五名客户的营业收入情况

客户名称 山东电力集团公司物流服务中心 湖北省电力公司 华北电网有限公司 天津市电力公司 江苏省电力公司物资采购与配送中心	营业收入总额 94,367,243.91 52,000,588.17 43,458,823.88 35,476,076.92 30,313,623.98	占公司全部营业收入的比例（%）
		8.86 4.88 4.08 3.33 2.85

(五) 投资收益

1.投资收益明细

项 目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计	本年发生额 --- --- 565,218.64 --- --- --- --- --- --- --- 565,218.64	上年发生额
		165,135,356.77 -335,696.06 --- --- --- --- --- --- --- --- 164,799,660.71

208

(六) 现金流量表补充资料

项 目 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额	本年金额	上年金额 --- 281,731,993.34 19,619,806.46 12,525,298.47 1,581,538.09 830,147.44 78,504.14 --- --- 10,685,241.27 -164,799,660.71 -2,555,012.67 --- -100,829,039.85 -381,694,252.73 207,656,036.23 --- -115,169,400.52 --- --- --- --- --- 406,348,202.21 99,532,100.34 --- --- 306,816,101.87
	--- 21,071,001.30 4,884,164.93 16,910,944.46 1,530,183.97 1,125,651.28 258,068.68 --- --- 25,555,812.24 -565,218.64 -720,502.22 --- -350,496,363.98 -201,527,550.08 350,321,647.74 --- -131,652,160.32
	--- --- --- --- --- 229,765,004.10 406,348,202.21 --- --- -176,583,198.11

209

十三、补充资料

(一) 当期非经常性损益明细表

项 目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计	金额 302,294.30 --- 1,947,640.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 1,348,096.09 --- -194,418.81 -12,992.44 3,390,619.14	说明
		--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

210

(二) 净资产收益率及每股收益：

报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
	6.48 6.19	0.1891 0.1805	0.1891 0.1805

(三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

1.金额异常或比较期间变动异常的报表项目

报表项目	年末余额 （或本年金额）	年初余额 （或上年金额）	变动比率 (%)	变动原因
货币资金 应收票据 预付账款 存货 长期股权投资 在建工程 长期待摊费用 短期借款 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 一年内到期的非 流动负债 长期借款 其他非流动负债 股本 少数股东权益 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用	475,782,636.27 54,605,077.17 121,197,806.22 723,956,534.21 --- 169,094,866.12 7,347,727.47 614,583,132.14 401,983,510.87 17,865,030.42 21,831,698.98 19,250,000.00 19,000,000.00 396,690,000.00 8,255,873.51 782,662,013.91 116,233,830.96 130,263,452.38 22,707,731.53	782,829,947.52 4,175,675.16 47,902,244.58 347,296,227.00 2,434,781.36 19,340,283.92 4,239,121.81 330,000,000.00 246,603,586.41 13,249,564.09 59,847,833.72 20,085,226.80 9,050,000.00 264,460,000.00 16,953,900.02 568,431,180.79 74,329,858.60 95,918,341.34 12,180,110.04	-39.22 1,207.69 153.01 108.46 -100.00 774.31 73.33 86.24 63.01 34.83 -63.52 -100.00 100.00 109.94 50.00 -51.30 37.69 56.38 35.81 86.43	主要是支付采购款和在建工程款项增 加所致 主要是销售中客户票据的结算方式增 加所致 主要是预付采购款及工程款增加所致 主要由订单增加生产规模扩大，年末增 加备货量所致 主要是本年处置了参股公司武汉和沐 电气有限公司股权所致 主要是科陆洲科技园厂房、科陆大厦继 续施工及子公司深圳市科陆能源服务 有限公司的能源节约合同开工所致 主要是龙岗工业园厂房装修增加所致 主要是本年度借款增加所致 主要是本年度采购增加所致 主要是本年度生产线增加，生产人员增 加所致 主要为本年利润下滑带来所得税费用 同比减少所致 主要是上年末一年内长期借款到期所 致 主要是本年度子公司深圳市科陆能源 服务有限公司增加借款所致 主要是本年度新增大额的政府补助所 致 主要是本年度资本公积转增股本所致 主要是本年度收购子公司深圳市科陆 电气技术有限公司的少数股权所致 主要是本年度销售增加所致 主要是与销售有关的招投标费、维修费 用和货物运输费用增加所致 主要是公司规模增加及研发投入扩大 所致 主要是本年借款增加所致

211

资产减值损失	9,148,385.31	24,010,112.52	-61.90	主要是按照会计政策补提的各项政策 减值损失较同期减少所致
投资收益	565,218.64	-335,696.06	-268.37	主要是转让参股公司武汉和沐电气有 限公司的股权产生的投资收益
营业外收入	19,899,695.11	11,636,673.77	71.01	主要是本年度销售自产软件产品增值 税退税增加所致
营业外支出	1,214,377.94	2,748,442.10	-55.82	主要是本年罚款支出大幅度减少所致
所得税费用	3,569,742.27	28,363,712.63	-87.41	主要是利润下滑导致本年应纳税所得 减少所致

十四、财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2012 年4 月17 日批准报出。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二〇一二年四月十七日

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