SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — AGM Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019063

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议 审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》，决定于 2019 年 5 月 13 日 （星期一）召开公司 2018 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案， 现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

• 1、股东大会届次：2018年年度股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的 规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2019 年 5 月 13 日下午 14:00 开始，会期半天；

网络投票时间为：2019 年 5 月 12 日—2019 年 5 月 13 日，其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 13 日上午 9:30—11:30，下 午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 12 日 15:00 至 2019 年 5 月 13 日 15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的， 以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2019 年 5 月 6 日（星期一）

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1

• 7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股 东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是本公司股东。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、 证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投 票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的， 可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

公司董事长兼总裁饶陆华先生，董事兼副总裁马剑先生，董事兼副总裁桂国才先 生及董事兼董事会秘书黄幼平女士须对《关于公司董事 2018 年度薪酬的议案》中自 己的薪酬回避表决；阮海明先生须对《关于公司监事 2018 年度薪酬的议案》中自己 的薪酬回避表决；饶陆华先生、桂国才先生须对《关于 2019 年度日常关联交易预计 的议案》回避表决；饶陆华先生须对《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股 权暨关联交易的议案》回避表决；深圳市远致投资有限公司须对《关于转让子公司深 圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的议案》回避表决。饶陆华先生、马 剑先生、桂国才先生、黄幼平女士、阮海明先生及深圳市远致投资有限公司不可接受 其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深 圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下提案： 提案 1.00 《公司 2018 年度董事会工作报告》； 提案 2.00 《公司 2018 年年度报告及摘要》； 提案 3.00 《公司 2018 年度监事会工作报告》； 提案 4.00 《公司 2018 年度财务决算报告》； 提案 5.00 《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；

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2

• 提案 6.00 《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 提案 7.00 《关于公司董事 2018 年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股

• 东需回避表决）；

  - 7.01 饶陆华先生 2018 年度薪酬 
  
  - 7.02 马剑先生 2018 年度薪酬 
  
  - 7.03 桂国才先生 2018 年度薪酬 
  
  - 7.04 黄幼平女士 2018 年度薪酬 
  
  - 7.05 其他董事 2018 年度薪酬 
  

• 提案 8.00 《关于公司监事 2018 年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股

• 东需回避表决）；

  - 8.01 马明芳先生 2018 年度薪酬 
  
  - 8.02 阮海明先生 2018 年度薪酬 
  
  - 8.03 韦玉奇先生 2018 年度薪酬 
  
  - 8.04 郭鸿先生 2018 年度薪酬 
  

  • 提案 9.00 《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》（关联股东需回避表决）； 提案 10.00 《关于为子公司提供担保的议案》； 提案 11.00 《关于调整 2019 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议

• 案》；

• 提案 12.00 《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议

• 案》（关联股东需回避表决）；

• 提案 13.00 《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交

• 易的议案》（关联股东需回避表决）；

• 提案 14.00 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度

• 审计机构的议案》；

  • 提案 15.00 《关于转让百年金海科技有限公司 100%股权的议案》。 特别强调事项：

• 1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提

• 案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

• 2、公司第六届独立董事盛宝军先生、梁金华先生、段忠先生将在本次年度股东

• 大会上进行述职，本事项不需审议。

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3

3、上述提案 10.00 需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上逐项通过。

本次会议审议的提案 3.00 和提案 8.00 由公司第七届监事会第二次会议审议通过 后提交，提案 15.00 由公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过后提交，其他 提案均由公司第七届董事会第三次会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在 2019 年 4 月 2 日、2019 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二次（临时）会议 决议的公告》、《第七届董事会第三次会议决议的公告》、《第七届监事会第二次会议决 议的公告》等相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《公司2018年度董事会工作报告》	√
2.00	《公司2018年年度报告及摘要》	√
3.00	《公司2018年度监事会工作报告》	√
4.00	《公司2018年度财务决算报告》	√
5.00	《关于公司2018年度利润分配预案的议案》	√
6.00	《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》	√
7.00	《关于公司董事2018年度薪酬的议案》	√
7.01	饶陆华先生2018年度薪酬	√
7.02	马剑先生2018年度薪酬	√
7.03	桂国才先生2018年度薪酬	√
7.04	黄幼平女士2018年度薪酬	√
7.05	其他董事2018年度薪酬	√
8.00	《关于公司监事2018年度薪酬的议案》	√
8.01	马明芳先生2018年度薪酬	√

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4

8.02	阮海明先生2018年度薪酬	√
8.03	韦玉奇先生2018年度薪酬	√
8.04	郭鸿先生2018年度薪酬	√
9.00	《关于2019年度日常关联交易预计的议案》	√
10.00	《关于为子公司提供担保的议案》	√
11.00	《关于调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》	√
12.00	《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》	√
13.00	《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》	√
14.00	关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》	√
15.00	《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》	√

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2019 年 5 月 8 日、5 月 9 日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00）

（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券 部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

2、登记方式：

• （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、

• 股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原 件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以 2019 年 5 月 9 日 17:00 前到达本公司为准）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网 址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

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5

六、其他事项

• 1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行

通知。

• 3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528 传真：0755-26719679

联系人：张小芳

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二次（临时）会议决议；

• 2、公司第七届董事会第三次会议决议；

• 3、公司第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二○一九年四月二十二日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的说明

• 1、投票代码：362121。

• 2、投票简称：“科陆投票”。

• 3、议案设置及意见表决

• 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同

意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体 提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准， 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提 案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2019 年 5 月 13 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）

• 下午3：00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网

• 络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书 ” 或 “ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

• 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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7

附件二：

回 执

截至 2019 年 5 月 6 日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司 股票 股，拟参加公司召开的 2018 年年度股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章） 日 期：

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8

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （ 先生 / 女士）（身份证号 码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股 份有限公司 2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年年度股东大会，并于本次股东大会 按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表

决。

附件三：	附件三：	附件三：	授 权 委 托 书托（先生/ 女士）（身份证号）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表	授 权 委 托 书托（先生/ 女士）（身份证号）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表	授 权 委 托 书托（先生/ 女士）（身份证号）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表	授 权 委 托 书托（先生/ 女士）（身份证号）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表	授 权 委 托 书托（先生/ 女士）（身份证号）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表	授 权 委 托 书托（先生/ 女士）（身份证号）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表	授 权 委 托 书托（先生/ 女士）（身份证号）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表	授 权 委 托 书托（先生/ 女士）（身份证号）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表	授 权 委 托 书托（先生/ 女士）（身份证号）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表
兹全权委
码：
份有限公司21
09
按照下列指示就下
决
。			提案名称备注同意 反对 弃权 回避该列打勾的栏目可以投票积投票提案外的所有提案√
			提案名称		备注		同意	反对	弃权	回避
	提案				该列打勾的栏目可以投票
	编码
			积投票提案外的所有提案		√
	100	总议案：除累
	非累积投票提案
	1.00	《公司2018	年度董事会工作报告》		√
	200	《公司2018	年年度报告及摘要》		√
	.
			年度监事会工作报告》		√
	3.00	《公司2018
	4.00	《公司2018	年度财务决算报告》		√
		《关于公司2	018年度利润分配	预案的议
	5.00	案》			√
	6.00	《关于2018 的专项报	度募集资金存放》	与使用情	√
		况
	7.00	《关于公司董	事2018年度薪酬	的议案》	√
	7.01	饶陆华先生2	018年度薪酬		√
	7.02	马剑先生2018年度薪酬			√
	7.03	桂国才先生2018年度薪酬			√
	704	黄幼平女士2	018年度薪酬		√
	.
			8年度薪酬		√
	7.05	其他董事201
					√
	8.00	《关于公司	事2018年度薪酬	的议案》
	8.01	马明芳先生2	018年度薪酬		√
	802	阮海明先生2	018年度薪酬		√
.	.

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9

8.03	韦玉奇先生2018年度薪酬	√
8.04	郭鸿先生2018年度薪酬	√
9.00	《关于2019年度日常关联交易预计的议案》	√
10.00	《关于为子公司提供担保的议案》	√
11.00	《关于调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》	√
12.00	《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》	√
13.00	《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》	√
14.00	《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议	√
	案》
15.00	《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》	√

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

注 1、请对提案 1.00-15.00 表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或 者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委 “ ” 托。须回避表决的股东请在 回避 栏内相应地方填上“√”。

注 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单 位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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