SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — AGM Information 2014

Apr 16, 2014

北京国枫凯文(深圳)律师事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

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2013 年年度股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字 [2014] C0024 号

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市科陆电子 科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派张清伟、钟晓敏律师 (下 称“本所律师”)出席了贵公司召开的 2013 年年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深 圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于 2014 年 3 月 26 日刊载的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议的公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

2. 贵公司于 2014 年 3 月 26 日刊载的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议的公告》；

3. 贵公司于 2014 年 3 月 26 日刊载的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于召开 2013 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律 师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

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一、本次股东大会的召集与召开程序

一 ( ) 本次股东大会的召集

根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵 公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定， 符合《公司章程》的有关规定。

(二) 本次股东大会的召开

1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通 知已提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通 知的主要内容有：会议召集人、会议召开时间、股权登记日、会议地点、会议召 开方式、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议 通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2014 年 4 月 16 日下午 14：0 0 在深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋五楼贵公司 行政会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时 间、地点一致。

4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为 2014 年 4 月 16 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15： 00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2014 年 4 月 15 日下 午 15：00 至 2014 年 4 月 16 日下午 15：00 期间的任意时间。

5. 本次股东大会由贵公司董事长饶陆华先生主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法 律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

一 ( ) 出席本次股东大会的股东及股东代理人

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经本所律师对出席现场会议的股东与截至 2014 年 4 月 11 日 15:00 在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，现场 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表贵公司有表决权股份 170,667,299 股，占贵公司有表决权总股份数的 43.0228%。现场出席本次股东大 会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等 法律法规及《公司章程》的有关规定。

另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络 投票系统投票的股东共计 5 人，代表贵公司股份 1,028,551 股，占贵公司有表决 权总股份数的 0.2593%。

(二) 出席本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 (三) 本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员 均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、 关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案 均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。会议审议的议案 有：

1. 《公司 2013 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《公司 2013 年度监事会工作报告》

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃

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权 0 股。

1. 《公司 2013 年年度报告及摘要》

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《公司 2013 年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《公司 2013 年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《关于公司及子公司向银行申请 2014 年度综合授信额度的议案》

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果：赞成 2,488,141 股，占除关联股东外出席股东大会有表决权股份

总数的 82.2700%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 17.73%； 弃权 0 股。关联股东饶陆华、刘明忠对本议案回避表决。

1. 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计 机构的议案》；

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《关于公司董事 2013 年度薪酬的议案》，本议案经逐项表决，关联股东 依法回避表决，具体情况如下：

11.1 饶陆华先生 2013 年度薪酬

关联股东饶陆华回避表决。表决结果：赞成 2,873,041 股，占除关联股东外 出席会议股东所持有表决权股份总数的 84.2758%；反对 536,051 股，占除关联股 东外出席会议股东所持有表决权股份总数的 15.7242%；弃权 0 股。

11.2 刘明忠先生 2013 年度薪酬

关联股东刘明忠回避表决。表决结果：赞成 170,774,899 股，占除关联股东 外出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.6871%；反对 536,051 股，占除关联 股东外出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.3129%；弃权 0 股。

11.3 其他董事 2013 年度薪酬

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《关于公司监事 2013 年度薪酬的议案》，本议案经逐项表决，具体情况 如下：

12.1 马明芳先生 2013 年度薪酬

关联股东马明芳回避表决。表决结果：赞成 171,152,599 股，占除关联股东 外出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占除关联 股东外出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.3122%；弃权 0 股。

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12.2 阮海明先生 2013 年度薪酬

关联股东阮海明回避表决。表决结果：赞成 169,198,279 股，占除关联股东 外出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.6842%；反对 536,051 股，占除关联 股东外出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.3158%；弃权 0 股。

12.3 韦玉奇先生 2013 年度薪酬

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《关于未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》；

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

1. 《关于修订<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》；

表决结果：赞成 171,159,799 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.6878%；反对 536,051 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3122%；弃 权 0 股。

根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的 查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股 东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本 次股东大会的上述议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司 2013 年年度股东大会召集和召开的程序、 出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及 《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

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本法律意见书一式两份。

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[此页无正文,为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于深圳市科陆电子科技股 份有限公司 2013 年年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]

北京国枫凯文(深圳)律师事务所 经办律师： 负责人：饶晓敏 张清伟__________________ 钟晓敏__________________ 2014 年 4 月 16 日

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