SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — AGM Information 2013

Nov 12, 2013

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201366

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司 2013 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第八次会 议审议通过了《关于召开公司2013 年第三次临时股东大会的议案》，决定于2013 年11 月29 日召开公司2013 年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议 案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2013 年11 月29 日下午14：00 开始，会期半天； 网络投票时间为：2013 年11 月28 日—11 月29 日，其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年11 月29 日上午9:30—11:30， 下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为2013 年11 月28 日15:00 至2013 年11 月29 日15:00 的任意时间。

2、股权登记日：2013 年11 月25 日

3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托 代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方 式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、本次股东大会出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2013 年11 月25 日。在股权登记日登记 在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲 自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或 在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

1、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其 摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

• 1.1 激励对象的确定依据和范围；

• 1.2 标的股票的来源和数量；

• 1.3 股票期权与限制性股票的分配情况；

• 1.4 激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期；

• 1.5 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；

• 1.6 授予与行权/解锁条件；

• 1.7 激励计划的调整方法和程序；

• 1.8 会计处理方法；

• 1.9 授予与行权/解锁的程序；

• 1.10 预留权益的处理；

• 1.11 公司/激励对象各自的权利义务；

• 1.12 公司/激励对象发生异动的处理；

• 2、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》；

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

励计划相关事宜的议案》；

• 4、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度内 控审计机构的议案》

• 5、审议《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

• 6、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

• 7、审议《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

• 8、审议《关于制定<资产减值管理制度>并相应修订公司相关内部管理制度 的议案》；

• 9、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

议案1、议案2、议案3 及议案9 需由股东大会以特别决议通过暨由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

上述议案中的议案1 及议案4 由公司第五届董事会第八次（临时）会议审议 通过后提交，具体内容刊登在2013 年11 月13 日《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；议案2 及议案3 由公司第五届董 事会第六次（临时）会议审议通过后提交, 具体内容刊登在2013 年9 月27 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；议案5 至议案9 由公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊 登在2013 年10 月25 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。程序合法，资料完备。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

• （1）登记时间：2013 年11 月26 日-27 日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

• （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋五楼本公司证券部，

• 信函上请注明“参加股东大会”字样；

• 2、登记方式：

• （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

• 书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

• （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

• （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

• 证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

• （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以11

• 月27 日17：00 前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票操作流程

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年11 月29 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方 式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362121	科陆投票	买入	对应申报价格

（3）股东投票的具体程序为：

• ① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表 议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个 需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案 1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2）„„依此类推。总议案对应申 报价格100元，本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同

意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案（指议案1 至议案9）	100
议案1	关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的议案	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	标的股票的来源和数量	1.02
1.3	股票期权与限制性股票的分配情况	1.03
	4

1.4	激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解 锁日和禁售期	1.04
1.5	股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格	1.05
1.6	授予与行权/解锁条件	1.06
1.7	激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	会计处理方法	1.08
1.9	授予与行权/解锁的程序	1.09
1.10	预留权益的处理	1.10
1.11	公司/激励对象各自的权利义务	1.11
1.12	公司/激励对象发生异动的处理	1.12
议案2	关于公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案	2.00
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性 股票激励计划相关事宜的议案	3.00
议案4	关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度内控审计机构的议案	4.00
议案5	关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案	5.00
议案6	关于为子公司提供担保的议案	6.00
议案7	关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案	7.00
议案8	关于制定《资产减值管理制度》并相应修订公司相关内部 管理制度的议案	8.00
议案9	关于修订《公司章程》的议案	9.00

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一 种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）注意事项

• ① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

• ③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

• ④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个 人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（6）投票举例

• ① 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如

• 下:

下:
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362121	买入	100.00 元	1 股

• ② 如某股东对议案4投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362121	买入	4.00 元	2 股
362121	买入	100.00 元	1 股

2、采用互联网投票操作流程

• （1）股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证 券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会 返回一个4 位数字的激活校验码。

② 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

买入证券 买入价格 买入股数 369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。

==> picture [322 x 36] intentionally omitted <==

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨 询电话:0755-83239016。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进 行互联网投票系统投票。

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳 市科陆电子科技股份有限公司2013 年第三次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间 为2013 年11 月28 日下午15:00 至2013 年11 月29 日15:00 的任意时间。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。因此，公司独立董事李少弘先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集 投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见 2013 年11 月13 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn） 《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事李少弘先生在本次临时股东大会上就本通 知中的有关股权激励计划的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票 权报告书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送至公司。

六、其他事项

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

• 1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

另行通知。

• 3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋五楼本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二○一三年十一月十二日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

附：回执和授权委托书

回 执

截至2013 年11 月25 日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有 限公司股票 股，拟参加公司召开的2013 年第三次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章） 日 期：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

授 权 委 托 书

兹全权委托 （ 先生/ 女士）（身份证号 码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电

子科技股份有限公司2013 年11 月29 日召开的2013 年第三次临时股东大会，并 于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按 照自己的意愿表决。

序号	表决事项		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及其摘要的议案
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	标的股票的来源和数量
1.3	股票期权与限制性股票的分配情况
1.4	激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可 行权日/解锁日和禁售期
1.5	股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格
1.6	授予与行权/解锁条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	会计处理方法
1.9	授予与行权/解锁的程序
1.10	预留权益的处理
1.11	公司/激励对象各自的权利义务
1.12	公司/激励对象发生异动的处理
2	关于公司《股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
4	关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013 年度内控审计机构的议案
5	关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的 议案
6	关于为子公司提供担保的议案
7	关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案
8	关于制定《资产减值管理制度》并相应修订公 司相关内部管理制度的议案
9	关于修订《公司章程》的议案

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议 案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请 在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内 相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11