SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — AGM Information 2012

May 11, 2012

国浩律师集团（深圳）事务所

关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年年度股东大会

之

法律意见书

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二○一二年五月

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国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2011 年年度股东大会

法律意见书

GLG/SZ/A1621/FY/2012-037

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章、邬克强律师（以 下简称“本所律师”）出席公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大 会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和 规范性法律文件以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的 资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、 法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议 案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对 本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

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1

一、本次股东大会的召集与召开程序

经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集，公司董事会 于 2012 年 4 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）分别刊载了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于召开公司2011年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、 召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方 式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会于2012年5月10日上午10点在深圳市南山区高新技术产业 园南区 T2栋五楼公司行政会议室召开，会议由公司董事长饶陆华先生主持， 会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规 定。

二、出席本次股东大会的人员资格

1、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

出席本次股东大会的股东及委托代理人共 11名，代表的股份总数为 180,766,420股，占公司有表决权总股份396,690,000股的45.57%。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使 投票表决权的合法资格。

3、出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及本所 律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

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三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

出席本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以现场 表决方式逐项进行了表决，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规 定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结 果。表决结果如下：

1、关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案，同意180,766,420股， 占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%，该项议案获得通过。

2、关于《公司2011年度监事会工作报告》的议案，同意180,766,420股， 占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%，该项议案获得通过。

3、关于《公司2011年年度报告及摘要》的议案，同意180,766,420股，占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%，该项议案获得通过。

4、关于《公司2011年度财务决算报告的议案》，同意180,766,420股，占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%，该项议案获得通过。

5、关于《公司2011年度利润分配预案的议案》，同意180,766,420股，占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%，该项议案获得通过。

6、关于《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案， 同意180,766,420股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%，该 项议案获得通过。

• 7、关于《关于公司董事2011年度薪酬的议案》，该议案关联股东回避表

• 决，各子议案表决结果如下：

（1）饶陆华先生2011年度薪酬

同意13,480,420股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的 100%，该项子议案获得通过；

（2）范家闩先生2011年度薪酬

同意178,652,420股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权 的100%，该项子议案获得通过；

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3

（3）刘明忠先生2011年度薪酬

同意180,381,520股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权 的100%，该项子议案获得通过；

（4）其他董事2011年度薪酬

同意180,766,420股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%， 该项子议案获得通过。

8、关于《关于公司监事2011年度薪酬的议案》，该议案关联股东回避表 决，各子议案表决结果如下：

（1）阮海明先生2011年度薪酬

同意178,804,900股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权 的100%，该项子议案获得通过；

（2）其他监事2011年度薪酬

同意180,766,420股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%， 该项子议案获得通过。

9、关于《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计 机构的议案》，同意180,766,420股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决 权的100%，该项议案获得通过。

10、关于《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的 议案》，同意180,766,420股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%，该项议案获得通过。

11、关于《关于修订<公司章程>的议案》，同意180,766,420股，占出席本 次股东大会的股东所持有效表决权的100%，该项议案获得通过。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2011年年度股东大会召集及召开程序、 出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

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本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报

及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，接签署页）

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【本页无正文，为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市科陆电子 科技股份有限公司 2011 年年度股东大会之法律意见书》的签署页】

国浩律师集团（深圳）事务所

负 责 人： 律师： 张 敬 前 王 彩 章

邬 克 强

2012 年 5 月 10 日

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